证券时报多媒体数字报

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016009

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会

  增加临时提案的补充通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次增加临时提案的相关说明: 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“本公司”,“公司”）于2016年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了2016年3月31日内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开2016年第二次临时股东大会的通知（公告编号：2016008）。

  2016年3月18日,本公司收到控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）关于将《关于代露天煤业全资子公司锡林郭勒盟霍林河新能源有限公司垫付参与内蒙古锡林郭勒盟特高压外送新能源资源配置建设资金的议案》增加至本公司2016年第二次临时股东大会审议的提案函。

  《关于代露天煤业全资子公司锡林郭勒盟霍林河新能源有限公司垫付参与内蒙古锡林郭勒盟特高压外送新能源资源配置建设资金的议案》内容：依照内蒙古锡林郭勒盟《关于配置特高压外送新能源资源的函》的要求，参与特高压外送新能源资源配置的公司，需于2016年3月18日前将建设资金10600万元缴纳至锡林郭勒盟财政专户。鉴于露天煤业参与本次资源配置事项需经2016年3月31日召开的露天煤业2016年第二次临时股东大会审议决策，为了顺利推进本次资源配置事宜，拟由露天煤业控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司代露天煤业全资子公司锡林郭勒盟霍林河新能源有限公司向锡林郭勒盟政府缴纳建设资金10600万元。若露天煤业2016年第二次临时股东大会审议通过《关于参与内蒙古锡林郭勒盟特高压外送新能源资源配置的议案》，则由锡林郭勒盟霍林河新能源有限公司向蒙东能源偿还垫付的资金10600万元；若露天煤业股东大会未能审议通过该事项，则露天煤业及其全资子公司将不参与本次内蒙古锡林郭勒盟特高压外送新能源资源配置事项。

  根据《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。中电投蒙东能源集团有限责任公司持有本公司967,861,119股，占公司股本总额的59.22%,且其提案内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定，其提出增加临时提案的申请符合法律法规的相关规定。

  本公司董事会将《关于代露天煤业全资子公司锡林郭勒盟霍林河新能源有限公司垫付参与内蒙古锡林郭勒盟特高压外送新能源资源配置建设资金的议案》提交至2016年第二次临时股东大会审议。公司2016年第二次临时股东大会除增加此一项提案外，其他事项不变。现对公司2016年第二次临时股东大会事项重新补充、通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （四）现场会议召开时间：2016年3月31日（周四）下午2:30

  互联网投票系统投票时间：2016年3月30日下午3:00—2016年3月31日下午3:00

  交易系统投票具体时间为：2016年3月31日（周四）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

  （五）现场会议召开地点：通辽市科尔沁迎宾馆

  （六）出席会议对象：

  1.股权登记日：2016年3月25日（星期五）。

  2.截至2016年3月25日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

  3.本公司董事、监事和高级管理人员。

  4.本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）会议审议事项是合法的、完备的，本次会议审议事项分别经公司2016年第二次临时董事会审议通过、经单独持有公司3%以上股份的股东提案。独立董事对相关事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

  （二）会议审议事项：

  1．审议《关于参与内蒙古锡林郭勒盟特高压外送新能源资源配置的议案》。

  2． 审议《关于代露天煤业全资子公司锡林郭勒盟霍林河新能源有限公司垫付参与内蒙古锡林郭勒盟特高压外送新能源资源配置建设资金的议案》。

  上述第1项议案已经公司2016年第二次临时董事会审议通过，内容详见 2016年3月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2016007号公告。

  上述第2项议案为单独持有公司3%以上股份的股东提案。第2项议案涉及关联事项，根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，对第2项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。@三、会议登记方法

  （一）登记方式：股东（代理人）到本公司证券与法律部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

  （二）登记时间：2016年3月28日（周一）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。

  （三）登记地点：本公司证券与法律部

  （四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年3月31日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2.投票代码：362128 投票简称:露煤投票

  3.股东投票的具体程序

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，1.00元代表议案一，依此类推。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报，以第一次申报为准。

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理入表决统计。

  4.计票规则：

  在股东通过网络投票系统投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1.股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后的半日可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3.投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2016年3月30日下午3:00至2016年3月31日下午3:00的任意时间。

  （三）投票注意事项

  1.同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  2.如果查询投票结果，请于投票当日下午6：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他

  （一）会议联系方式：

  联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证券与法律部

  联系电话：0475－2358266

  联系传真：0475－2350579

  邮政编码：029200

  联系人：程继东、代海丹

  （二）会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月十八日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

  ■

  委托人（签字或法人单位盖章）：

  法人代表签字： 身份证号码：

  委托人深圳证券帐户卡号码：

  委托人持股数：

  个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

  受托人姓名： 身份证号码：

  委托有效期:

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016010

  关于露天煤业控股股东代露天煤业

  全资子公司锡林郭勒盟霍林河新能源

  有限公司垫付参与内蒙古锡林郭勒

  盟特高压外送新能源资源配置建设

  资金暨关联事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 2016年第二次临时董事会审议通过了《关于参与内蒙古锡林郭勒盟特高压外送新能源资源配置的议案》。依照董事会决议，露天煤业或露天煤业下属子公司拟投资内蒙古锡林郭勒盟区域新能源项目的建设与开发，并按照标准向内蒙古锡林郭勒盟政府缴纳无电地区牧户的风光互补升级改造工程建设资金10,600万元人民币，该事项尚需2016年3月31日露天煤业2016年第二次临时股东大会审议。（详见巨潮咨询网2016年3月15日2016007号董事会决议公告）。

  2、依照内蒙古锡林郭勒盟《关于配置特高压外送新能源资源的函》的要求，参与特高压外送新能源资源配置的公司，需于2016年3月18日前将建设资金10600万元缴纳至锡林郭勒盟财政专户。

  鉴于露天煤业参与本次资源配置事项需经2016年3月31日召开的露天煤业2016年第二次临时股东大会审议决策，为了顺利推进本次资源配置事宜，拟由露天煤业控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）代露天煤业全资子公司锡林郭勒盟霍林河新能源有限公司向锡林郭勒盟政府缴纳建设资金10600万元。

  若露天煤业2016年第二次临时股东大会审议通过《关于参与内蒙古锡林郭勒盟特高压外送新能源资源配置的议案》，则由锡林郭勒盟霍林河新能源有限公司向蒙东能源偿还垫付的资金10600万元；若露天煤业股东大会未能审议通过该事项，则露天煤业及其全资子公司将不参与本次内蒙古锡林郭勒盟特高压外送新能源资源配置事项。

  3、根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与控股股东蒙东能源发生的代付建设资金事项为关联事项。本次关联事项不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、该项关联事项已取得全体独立董事认可。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  中电投蒙东能源集团有限责任公司。成立于1999年12月23日；法定代表人：刘明胜，注册资本：33亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司59.22%的股权，为公司第一大股东。2015年度总资产4,489,766.59万元，负债3,086,928.44万元，所有者权益1,402,838.15万元，利润总额-12,488.13万元，净利润-26,500.89万元。2016年2月末总资产4,469,846万元，负债3,037,910万元，所有者权益1,431,936万元，利润总额19,842万元，净利润17,801万元（2015年数据经审计,正式报告未出具）。

  （二）关联关系

  截止本公告日，中电投蒙东能源集团有限责任公司持有本公司59.22%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述事项构成关联事项。

  三、关联事项主要内容

  为了顺利推进本次资源配置事宜，拟由露天煤业控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司代露天煤业全资子公司锡林郭勒盟霍林河新能源有限公司向锡林郭勒盟政府缴纳建设资金10600万元。

  若露天煤业2016年第二次临时股东大会审议通过《关于参与内蒙古锡林郭勒盟特高压外送新能源资源配置的议案》，则由锡林郭勒盟霍林河新能源有限公司向蒙东能源偿还垫付的资金10600万元；若露天煤业股东大会未能审议通过该事项，则露天煤业及其全资子公司将不参与本次内蒙古锡林郭勒盟特高压外送新能源资源配置事项。

  四、关联事项目的和对上市公司的影响

  该事项旨在顺利推进本次资源配置事宜，确系公司生产经营所需事项，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  五、独立董事意见

  前述事项确系公司生产经营所需事项，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。且单独持有公司3%以上股份股东对议案的提案程序符合《公司法》和《公司章程》等规定。

  综上，我们同意前述议案并同意将该议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司2016年第二次临时股东大会增加临时提案的补充通知

  2、独立董事意见

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月十八日