证券时报多媒体数字报

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-036

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2016年3月12日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2016年3月18日在公司会议室召开，会议采用现场会议的方式。应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》；

  因公司股权激励计划股票期权第二个行权期行权187.44万份，相应增加公司股份数量187.44万股，公司股本由97,361.1465万股变更为97,548.5865万股；公司根据股权激励计划相关规定，回购注销离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共27.72万股，公司股本由97,548.5865万股变更为97,520.8665万股。

  鉴于上述事项，公司注册资本由97,361.1465万元变更为97,520.8665万元，现拟对《公司章程》做如下修改：

  （1）原章程第一章第六条为“公司注册资本为人民币97,361.1465万元”。

  现修改为：“公司注册资本为人民币97,520.8665万元”。

  （2）原章程第三章第十九条为“公司股份总数为97,361.1465万股，公司股本结构为：普通股97,361.1465万股，其他种类股零股。”

  现修改为“公司股份总数为97,520.8665万股，公司股本结构为：普通股97,520.8665万股，其他种类股零股。”

  本项议案已经获得2014年第一次临时股东大会授权，不需要提交股东大会审议。

  《公司章程》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》。

  依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月18日出具的天健审〔2016〕6-37号《江苏澳洋顺昌股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2016年2月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设中的实际投资额为63,040,260.83元。同意用本次募集资金63,040,260.83元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。

  详见刊登于2016年3月19日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2016-038号《用募集资金置换先期投入公告》。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一六年三月十九日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-037

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第三届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于2016年3月12日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2016年3月18日在公司会议室召开，会议采用现场会议的方式，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由朱志皓先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》。

  监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金63,040,260.83元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司监事会

  二○一六年三月十九日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-038

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  用募集资金置换先期投入公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，决定使用募集资金63,040,260.83元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。现将本次用募集资金置换先期投入事项的情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕3092号文核准，获准公开发行可转换公司债券不超过人民币51,000万元。本次发行可转换公司债券共510万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金人民币51,000万元，扣除相关发行费用1,712.10万元，实际募集资金净额49,287.90万元。上述资金已经到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具天健验〔2016〕6-20号《江苏澳洋顺昌股份有限公司验证报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度,截止目前，上述募集资金尚未使用。

  二、公开发行可转换公司债券募集说明书中披露募投项目情况

  根据公司2014年8月4日召开的第三届董事会第十二次会议及2014年8月22日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的《公开发行可转换公司债券预案》等相关文件及2016年1月20日披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金投资项目概况如下：

  单位：万元

  ■

  若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  三、本次募集资金投入和置换情况

  公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，现拟以募集资金进行置换，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  四、独立董事意见

  独立董事发表如下独立意见：

  公司本次拟以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关内容，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并履行了规定的程序。

  同意公司本次以公开发行可转换公司债券募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金63,040,260.83元。

  五、监事会意见

  监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金63,040,260.83元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  六、注册会计师出具鉴证报告情况

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月18日出具了天健审〔2016〕6-37号《江苏澳洋顺昌股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：澳洋顺昌公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了澳洋顺昌公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，澳洋顺昌以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且履行了必要的审批程序，置换行为真实、合规，同意公司使用募集资金63,040,260.83元进行置换。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事关于以募集资金置换先期投入的独立意见；

  3、第三届监事会第二十次会议决议；

  4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏澳洋顺昌股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

  5、兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一六年三月十九日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-039

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对二名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共277,200股进行回购注销的处理。公司注册资本相应减少277,200元。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一六年三月十九日