证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布了《关联交易公告》（临2016-005号），现就该公告相关事项补充如下：

  一、历史关联交易情况及其影响

  光明食品国际有限公司（以下简称“光明食品国际”）全资子公司光明食品新加坡控股私人有限公司（以下简称“光明食品新加坡”）持有Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. (简称“新加坡公司A”)100%的股权, 新加坡公司A设立了Bright Food Singapore Capital Pte. Ltd. (简称“新加坡公司B”)，新加坡公司A与新加坡公司B共同在以色列设立了合伙企业Bright Food Israel Limited Partnership（简称“以色列合伙企业”）。以色列合伙企业已通过收购间接持有Tnuva Food Industries, Agricultural Co-Operative Association in Israel Ltd.（以下简称“TAMAT”）76.7331%的股权。新加坡公司A及其所有下属企业以下合称“标的公司”。

  2015年4月，本公司下属子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）与光明食品国际签订了《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议》（以下简称“《托管协议》”）。《托管协议》约定：托管费用按年度计收，年度托管费用为人民币1亿元；光明食品国际赋予光明乳业国际依法行使托管股权除转让、质押和受益等财产权以外的其他全部权利或权力，包括但不限于对托管股权进行管理、行使托管股权所对应的选举、表决、委派董事及监事和知情权等权利；光明乳业国际同意接受并依法和依据托管协议的规定代理光明食品国际行使上述全部权利或权力；光明乳业国际受托管理托管股权的后果由光明食品国际承担。《托管协议》主要内容详见公司于2015年4月17日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的《关联交易公告》（临2015-019号）。

  2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际签订了《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议补充协议》（以下简称“《托管协议补充协议》”）。《托管协议补充协议》约定：1、原《托管协议》第一条第3款约定：“托管费用按年度计收，具体结算方式由双方另行约定。年度托管费用为人民币1亿元。以外汇支付的，应按支付日中国人民银行公布的相关汇率中间价计算。”现修改如下：“光明乳业国际不因本次托管股权收取托管费用。”2、原《托管协议》第一条第4款约定：“托管期限内标的公司的利润和亏损由光明食品国际享有或承担。”现删除原《托管协议》第一条第4款上述约定。3、原《托管协议》第二条约定：“为实现委托管理之目的，光明食品国际赋予光明乳业国际依法行使托管股权除转让、质押和受益等财产权以外的其他全部权利或权力，包括但不限于对托管股权进行管理、行使托管股权所对应的选举、表决、委派董事及监事和知情权等权利；光明乳业国际同意接受并依法和依据本协议的规定行使上述全部权利或权力。光明乳业国际受托管理托管股权的后果由光明食品国际承担。如果根据适用的法律法规的规定，光明乳业国际无法直接行使托管股权的某项权利，则光明食品国际将行使该项权利。”现修改如下：“为实现股权转让及委托管理之目的，光明食品国际赋予光明乳业国际依法行使托管股权于股权转让协议所约定的股权转让前除转让、质押等财产权以外的其他全部权利或权力，包括但不限于对托管股权进行管理、行使托管股权所对应的选举、表决、委派董事及监事和知情权等权利；光明乳业国际同意接受并依法和依据本协议的规定行使上述全部权利或权力。如果根据适用的法律法规的规定，光明乳业国际无法直接行使托管股权的某项权利，则光明食品国际将行使该项权利。”

  2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡签订了《股权转让最终协议》。以光明食品新加坡向光明乳业国际转让新加坡公司A 100%的股权为目标，《股权转让最终协议》约定：自2015年3月31日起至交割日前新加坡公司A股权的全部损益归光明乳业国际所有，标的公司资产及负债的全部风险及收益自2015年3月31日起均由光明乳业国际承担和享有。

  《托管协议补充协议》、《股权转让最终协议》主要内容详见公司于2015年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的进展公告》（临2015-050号）。

  2015年8月14日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的提案》、《关于公司收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的提案》等相关提案。本公司非公开发行募集资金总额不超过90亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：1、收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权项目；2、补充流动资金项目。详见公司于2015年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的《2015年第一次临时股东大会决议公告》（临2015-056号）。

  根据《托管协议补充协议》、《股权转让最终协议》的约定，本公司拥有对标的公司的权力,通过参与标的公司的相关经营活动而享有可变回报，并且有能力运用对标的公司的权力影响其回报金额。因此2015年三季度，本公司将其纳入合并范围。2015年第三季度报告主要数据如下：

  单位：元 币种人民币

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  二、本次关联交易情况及其影响

  由于本公司非公开发行A股股票终止，因此本公司下属子公司光明乳业国际与光明食品国际就标的公司的股权收购随之终止。原光明食品国际、光明乳业国际与光明食品新加坡于2015年7月签署的《股权转让最终协议》实际并未完成履行。为避免同业竞争，光明乳业国际拟与光明食品国际及光明食品新加坡重新签订《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议》（以下简称“本次关联交易”）。

  本次关联交易对公司影响如下：1、托管期限内，每一个完整会计年度托管费用固定为人民币100,000,000元，自2015年3月31日起算，首年即2015年3月31日起至2015年12月31日期间的托管费用为人民币75,000,000元。托管期限终止时最后一个年度未满的，托管费用按该年度实际托管时间比例计收。2015年度托管费收入计入“营业收入-其他”，增加营业收入人民币7,500万元，增加归属于母公司所有者的净利润人民币5,625万元；2、原《托管协议》、《股权转让最终协议》和《托管协议补充协议》不再有效；3、托管期限内，标的公司的利润和亏损以及托管标的相关资产及负债的全部风险及收益均由光明食品国际承担和享有，即标的公司不纳入本公司合并报表范围。

  《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议》主要内容详见本公司于2016年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的《关联交易公告》（临2016-005号）。本次关联交易尚需提交本公司股东大会审议通过。

  本公司2015年年度报告预约披露日为2016年4月19日，本公司2015年度全年经营业绩请关注本公司2015年年度报告。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司

  董事会

  二零一六年三月十八日