证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  １、发行数量和价格

  发行股票种类：人民币普通股（Ａ股）

  发行数量：６０７，６７９，９２２股

  发行价格：人民币６．４７元／股

  ２、发行对象认购的数量和限售时间

  ■

  注：１）上述交易对方已承诺：“如本次交易因本人／本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人／本企业将暂停转让上述股份。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”

  ２）百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉已承诺：“本次交易完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少６个月。

  ３）百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉、中金佳泰用于履行业绩补偿义务的本公司股份登记至其证券账户之日起３６个月届满时，若其业绩补偿业务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。

  ３、预计上市时间

  本次发行股份的新增股份已于２０１６年３月１６日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份登记手续办理完毕之日起开始计算。

  ４、资产过户情况

  截至本公告披露日，置入资产已过户至公司名下；公司也已将置出资产交割至百川资管等３８名交易对方。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产置换及发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了信会师报字［２０１６］第７１０１９０号《验资报告》。

  如无特别说明，本公告中有关简称与公司在２０１６年３月２日刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

  一、本次发行概况

  （一）本次重组履行的相关决策和审批程序

  １、２０１５年６月２７日，百川资管股东百川集团作出股东决定，同意本次交易方案；

  ２、２０１５年６月２７日，中金佳泰受托管理人中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司出具同意函，同意本次交易方案；

  ３、２０１５年６月２８日，百川燃气股东大会同意本次交易方案；

  ４、２０１５年７月１３日，上市公司与百川燃气全体股东签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；

  ５、２０１５年７月１３日，上市公司与百川资管、曹飞签订了《附条件生效的股份认购协议》；

  ６、２０１５年７月１３日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次交易方案及相关议案；

  ７、２０１５年８月３日，上市公司２０１５年第二次临时股东大会审议批准了本次交易方案及相关议案，并豁免了百川资管、王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司股份义务；

  ８、２０１５年９月２９日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、王东水、王文泉签订了《盈利预测补偿协议》；

  ９、２０１５年１１月１１日，上市公司第八届董事会第七次会议同意继续推进本次重大资产重组工作；

  １０、２０１５年１１月２０日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了继续推进本次重大资产重组工作所涉及的相关议案；

  １１、２０１６年１月１１日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、王东水、王文泉签订《＜盈利预测补偿协议＞之补充协议》；

  １２、２０１６年２月２３日，中国证监会核准本次交易方案。

  （二）本次发行情况

  １、发行种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  ２、发行数量

  发行股份购买资产部分发行６０７，６７９，９２２股

  ３、发行价格

  发行股份购买资产部分发行价格６．４７元／股

  ４、发行对象认购的数量和限售时间

  ■

  ■

  注：１）上述交易对方已承诺：“如本次交易因本人／本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人／本企业将暂停转让上述股份。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”

  ２）百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉已承诺：“本次交易完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少６个月。

  ３）百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉、中金佳泰用于履行业绩补偿义务的本公司股份登记至其证券账户之日起３６个月届满时，若其业绩补偿业务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。

  （三）本次交易的资产过户和股份发行的办理情况

  １、置入资产的交割过户情况

  （１）２０１６年３月１日，百川燃气完成了组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，公司名称相应变更为“百川燃气有限公司”。

  （２）２０１６年３月８日，百川燃气完成了１００％股权登记至万鸿集团名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为万鸿集团的全资子公司。

  （３）根据万鸿集团与百川资管等３８名交易对方于２０１６年３月１０日签署的《资产交割确认书》，各方确认，截至《资产交割确认书》签署日，百川资管等３８名交易对方原持有的百川燃气１００％股权已变更登记至万鸿集团名下，置入资产权属已转移至万鸿集团。

  ２、置出资产的交割情况

  （１）根据万鸿集团与百川资管等３８名交易对方于２０１６年３月８日签署的《资产交割协议》，各方同意并确认，自资产交割日２０１６年３月１０日起，资产接收方即对置出资产范围内全部资产享有占有、使用、收益、处分等权利，并承担相应风险、义务和责任（无论该等资产交付给资产接收方是否需要办理及是否已完成权属变更登记手续）；自资产交割日起，置出资产范围内全部债权债务均由资产接收方承继。

  （２）根据万鸿集团与百川资管等３８名交易对方于２０１６年３月１０日签署的《资产交割确认书》，各方同意并确认，置出资产中不需要办理权属变更登记手续的资产之权属自确认书签署之日起即转移至资产接收方，该等资产所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任，自资产交割日起转移至资产接收方；自资产交割日起，置出资产中需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任即转移至资产接收方，而不论该等资产交付给资产接收方是否已完成权属变更登记手续；自资产交割日起，置出资产中的债权债务及该等债权债务项下的权利义务均已转移至资产接收方，万鸿集团在本次重组交割完成后需承担的债权转让通知义务及资产接收方需承担的对资产交割日前债务的清偿义务履行与否不影响上述权利义务的转移。

  ３、验资情况

  根据信会师报字［２０１６］第７１０１９０号《验资报告》，经审验，截至２０１６年３月８日止，本公司已经收到作为出资的百川燃气股权。本次股份发行完成后，本公司共计增加注册资本人民币６０７，６７９，９２２．００元，变更后的注册资本为人民币８５９，１５７，４７２．００元。

  ４、新增股份登记

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于２０１６年３月１６日提供的《证券变更登记证明》，万鸿集团已于２０１６年３月１６日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次交易发行股份购买资产部分发行的６０７，６７９，９２２股Ａ股股份已分别登记至百川资管等３８名交易对方的名下。

  ５、后续事项

  （１）置出资产已于２０１６年３月１０日交割至资产接收方，置出资产涉及的相关资产、负债等转移手续正在办理过程中；

  （２）上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事项的变更登记或备案手续。

  （五）独立财务顾问和律师关于本次发行的结论意见

  １、独立财务顾问意见

  本次发行的独立财务顾问海际证券有限责任公司出具了《海际证券有限责任公司关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、法律顾问意见

  本次发行的法律顾问北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、发行结果及发行对象

  （一）本次发行结果

  本次发行股份购买资产并募集配套资金最终的发行对象和发行数量如下表所示：

  ■

  ■

  （二）发行对象简要情况

  本次发行股份购买资产发行对象为百川资管等３８名交易对方。

  １、百川资管

  ■

  ２、王东海

  王东海先生，中国国籍，身份证号１３２８２５１９６４＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县龙虎庄乡＊＊＊＊，无境外永久居留权

  ３、中金佳泰

  ■

  ４、王东江

  王东江先生，中国国籍，身份证号１３２８２５１９６６＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县龙虎庄乡＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ５、王东水

  王东水先生，中国国籍，身份证号１３２８２５１９７０＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县龙虎庄乡＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ６、秦涛

  秦涛先生，中国国籍，身份证号１３２８０１１９８１＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市广阳区群安道＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ７、韩啸

  韩啸先生，中国国籍，身份证号３６０１０４１９７１＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县永清镇益昌路＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ８、马福有

  马福有先生，中国国籍，身份证号１３２８２５１９６１＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县永清镇＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ９、张德文

  张德文先生，中国国籍，身份证号１３１０２３１９６９＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县永清镇益昌路＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  １０、刘宗林

  刘宗林先生，中国国籍，身份证号１３２８２５１９６９＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县永清镇＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  １１、介保海

  介保海先生，中国国籍，身份证号４１０６２２１９８１＊＊＊＊＊＊＊＊，住所北京市海淀区学院南路，无境外永久居留权。

  １２、陈卫忠

  陈卫忠先生，中国国籍，身份证号１４２６０１１９８２＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省三河市燕郊镇＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  １３、窦彦明

  窦彦明先生，中国国籍，身份证号１３２８２５１９６９＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县永清镇＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  １４、符智伟

  符智伟先生，中国国籍，身份证号１３２８０１１９７７＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省三河市北城土地局片＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  １５、付胜利

  付胜利先生，中国国籍，身份证号１３２８２９１９７６＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市广阳区康庄道＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  １６、高广乔

  高广乔先生，中国国籍，身份证号１３２８２５１９７０＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县永清镇＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  １７、高立朝

  高立朝先生，中国国籍，身份证号１３１０８１１９８５＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省霸州市康仙庄乡府直街＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  １８、郭淑城

  郭淑城先生，中国国籍，身份证号１３２８０１１９７４＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市广阳区广阳道＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  １９、侯丙亮

  侯丙亮先生，中国国籍，身份证号１３２８２５１９７２＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省永清县永清镇＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ２０、贾俊青

  贾俊青先生，中国国籍，身份证号１３２８２６１９６８＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市固安县固安镇育才路＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ２１、贾俊霞

  贾俊霞女士，中国国籍，身份证号１３２８２５１９６７＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县永清镇＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ２２、贾占顺

  贾占顺先生，中国国籍，身份证号１３２８２５１９５７＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市广阳区康庄道＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ２３、金万辉

  金万辉先生，中国国籍，身份证号１３１０２３１９８５＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县后奕镇＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ２４、李金波

  李金波先生，中国国籍，身份证号１３２８０１１９７０＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市固安县固安镇永康北路＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ２５、李俊猛

  李俊猛先生，中国国籍，身份证号１３１０２３１９８４＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县永清镇＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ２６、李祥

  李祥先生，中国国籍，身份证号１３２８２５１９６８＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县永清镇＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ２７、马娜敬

  马娜敬女士，中国国籍，身份证号１３１０２３１９８１＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县永清镇春风道＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ２８、沈亚彬

  沈亚彬先生，中国国籍，身份证号１３２８２５１９８０＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县后奕镇＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ２９、宋志强

  宋志强先生，中国国籍，身份证号１３２８２５１９７６＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县永清镇会昌街＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ３０、王利华

  王利华先生，中国国籍，身份证号１３２８２５１９６４＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县刘街乡＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ３１、王文泉

  王文泉先生，中国国籍，身份证号１３２８２５１９６８＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县龙虎庄乡＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ３２、肖旺

  肖旺先生，中国国籍，身份证号１３２８２６１９７５＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市固安县温泉园区＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ３３、杨国忠

  杨国忠先生，中国国籍，身份证号１３２８２５１９７２＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县永清镇＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ３４、杨久云

  杨久云先生，中国国籍，身份证号１３１０２３１９６９＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县永清镇武隆路＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ３５、叶海涛

  叶海涛先生，中国国籍，身份证号１３１０２３１９８７＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县永清镇＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ３６、尹志强

  尹志强先生，中国国籍，身份证号１３２８２５１９６８＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县永清镇＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ３７、袁伯强

  袁伯强先生，中国国籍，身份证号１３２８２５１９５７＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省廊坊市永清县＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ３８、张志飞

  张志飞先生，中国国籍，身份证号１３０９８４１９８５＊＊＊＊＊＊＊＊，住所河北省河间市瀛州镇新华北街＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  三、本次发行前后上市公司前１０名股东变化情况

  （一）本次发行前上市公司前十大股东情况

  单位：股

  ■

  （二）本次发行后上市公司前十大股东情况

  单位：股

  ■

  （三）本次发行对公司控制权的影响

  本次新增股份登记前，公司的总股本为２５１，４７７，５５０股，曹飞的持股比例为２１．６５％，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易后，百川资管成为上市公司的控股股东，王东海成为上市公司的实际控制人。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次交易完成后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

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  五、管理层讨论与分析

  本次交易对上市公司的影响详见本公司于２０１６年３月２日公告的《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

  六、本次新增股份发行上市相关机构

  （一）独立财务顾问（主承销商）

  名称：海际证券有限责任公司

  法定代表人：朱俊

  住所：上海市浦东新区陆家嘴环路１０００号恒生银行大厦４５楼

  联系电话：０２１－３８５８２０００

  传真：０２１－６８５９８０３０

  经办人员：李罡、王帅、贺凯谋、史益、孙晋坤

  （二）法律顾问

  名称：北京市通商律师事务所

  法定代表人：李洪积

  住所：北京市建国门外大街甲１２号新华保险大厦６层

  联系电话：０１０－６５６９３３９９

  传真：０１０－ ６５６９３８３８；０１０－６５６９３８３６

  经办律师：舒知堂、张新阳

  （三）验资机构

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：朱建弟

  住所：上海市黄浦区南京东路６１号新黄浦金融大厦四楼

  联系电话：０２７－８８７７００８８

  传真：０２７－８８７７００９９

  经办注册会计师：刘金进、马玥

  七、上网公告附件

  １、立信会计师出具的信会师报字［２０１６］第７１０１９０号《验资报告》。

  ２、海际证券有限责任公司出具的《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

  ３、北京市通商律师事务所出具的《北京市通商律师事务所关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

  ４、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  特此公告。

  万鸿集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月19日