证券时报多媒体数字报

  证券代码:002602 证券简称:世纪华通 公告编号:2016-007

  浙江世纪华通集团股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月2日通过专人送达、电子邮件等方式发出召开第三届董事会第八次会议的通知,会议于2016年3月17日在浙江省绍兴市上虞区北一路公司会议室以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人,实际参加董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王苗通先生主持。

  二、会议表决情况

  1、审议通过了《关于互联网产业基金对外投资暨关联交易的议案》。

  表决结果:同意:5票;反对:0 票;弃权:0 票。

  董事会同意全资子公司浙江世纪华通创业投资有限公司参与的互联网产业基金与浙江华通控股集团有限公司(以下简称“华通控股”)签订《上海砾华投资中心(有限合伙)合伙人财产份额转让协议》、《上海砾海投资中心(有限合伙)合伙人财产份额转让协议》和《上海砾天投资中心(有限合伙)合伙人财产份额转让协议》,根据转让协议的约定,产业基金分别出资37,360万元、71,030万元和37,360万元受让华通控股持有的砾华投资37,360万元的普通合伙人财产份额、砾海投资71,030万元的普通合伙人财产份额和砾天投资37,360万的普通合伙人财产份额。

  本次交易的交易对手方华通控股系公司的控股股东,故构成关联交易。

  关联董事王苗通、王一锋、王佶、邵恒回避表决。

  本次交易在董事会权限范围内,不需提交股东大会审议。

  具体内容详见2016年3月21日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于互联网产业基金进展情况及对外投资暨关联交易的公告》。

  三、备查文件

  1、与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十日

  证券代码:002602 证券简称:世纪华通 公告编号:2016-008

  浙江世纪华通集团股份有限公司

  关于互联网产业基金进展情况

  及对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示:1、此次交易完成后会适度增加盛大股份的收购成本。2、盛大游戏的盈利存在不确定性,间接影响公司的投资收益。3、虽然盛大游戏已完成私有化,但回归国内资本市场的时间以及方式仍存在不确定性。

  一、进展情况及对外投资概述

  1、产业基金进展情况

  为达成增强浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“公司”、“世纪华通”)主业,延伸产业链之战略目标,公司第三次董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司拟投资设立产业基金的议案》,同意公司全资子公司浙江世纪华通创业投资有限公司(以下简称“华通投资”)结合公司发展战略,与大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“天神娱乐”)控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司(以下简称“乾坤翰海”)、上海乾盛誉曦资产管理有限公司(以下简称“乾盛誉曦”)和上海迈虎股权投资基金管理有限公司(以下简称“迈虎投资”) 合作发起设立互联网产业基金(以下简称“产业基金”),具体内容详见公司于2015年11月4日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公告。

  产业基金已完成工商相关手续, 获得了绍兴市上虞区市场监督管理局颁发的营业执照,具体内容如下:

  统一社会信用代码:91330604MA2883CY44

  名称:世纪华通壹号(绍兴)互联网产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“华通壹号”)

  类型:有限合伙企业

  主要经营场所:绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路273号

  执行事务合伙人:上海乾盛誉曦资产管理有限公司(委派代表:蒋志)

  成立日期:2015年12月3日

  合伙期限:2015年12月3日至2025年12月2日

  经营范围:项目投资及经营管理;资产管理、投资管理,投资咨询,企业管理咨询,经济信息咨询(除证券、期货、金融信息)。

  截止到目前产业基金通过引进芜湖歌斐资产管理有限公司(以下简称“歌斐资产”)作为华通壹号的有限合伙人,华通投资、乾坤翰海、乾盛誉曦和迈虎投资作为普通合伙人共同成立华通壹号。具体出资比例如下:

  ■

  以上出资金额均以现金出资且已全部到账。

  2、对外投资概述

  近日,华通壹号与浙江华通控股集团有限公司(以下简称“华通控股”)签订《上海砾华投资中心(有限合伙)(以下简称“砾华投资”)合伙人财产份额转让协议》、《上海砾海投资中心(有限合伙)(以下简称“砾海投资”)合伙人财产份额转让协议》和《上海砾天投资中心(有限合伙)(以下简称“砾天投资”)合伙人财产份额转让协议》,根据转让协议的约定,产业基金分别出资37,360万元、71,030万元和37,360万元受让华通控股持有的砾华投资37,360万元的普通合伙人财产份额、砾海投资71,030万元的普通合伙人财产份额和砾天投资37,360万的普通合伙人财产份额。

  本次交易的交易对手方华通控股系公司的控股股东,故构成关联交易。

  3、董事会审议情况

  2016年3月17日,公司召开第三届董事会第八次会议,以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于互联网产业基金对外投资暨关联交易的议案》,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,关联董事王苗通、王一锋、王佶、邵恒回避表决。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《重大经营决策程序规则》等有关规定,本次投资事项未到达股东大会审议程序标准,经公司董事会审议通过后即可实施。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、有限合伙人的基本情况

  名称:芜湖歌斐资产管理有限公司

  住所:安徽省芜湖市镜湖区文化路25号皖江金融大厦8层8009

  公司类型:有限责任公司

  注册资本:2000万元人民币

  控股股东:歌斐资产管理有限公司

  法定代表人:殷哲

  成立日期:2012年10月10日

  营业期限:2012年10月10日至2032年10月9日

  经营范围:资产管理;投资管理及相关咨询服务。

  主要投资领域:歌斐资产主要投资互联网产业、文化娱乐产业等领域。

  歌斐资产与公司不存在关联关系,未曾直接或间接持有公司股份,未曾拟增持公司股份,未曾与公司存在相关利益安排,未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

  三、交易对方(关联方)的基本情况

  1、基本情况

  公司名称:浙江华通控股集团有限公司

  注册地址:绍兴市上虞区经济开发区人民西路439号

  设立时间:2001年2月19日

  注册资本:五千万元整

  法定代表人:王苗通

  经营范围:项目投资及经营管理;塑料制品、金属制品加工、销售;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、产权控制关系

  华通控股的实际控制人为王苗通和王一锋父子,王苗通和王一锋分别持有华通控股90%和10%的股权。

  3、主要财务指标

  截止2015年12月31日,华通控股未经审计的资产总额为 922,806.55万元,净资产为420,337.62万元,营业收入为304,924.46万元,净利润为26,017.93万元。

  4、与公司关联关系

  华通控股为公司的控股股东。

  四、交易标的基本情况

  1、砾华投资基本情况

  名称:上海砾华投资中心(有限合伙)

  统一社会信用代码:913100003246598642

  类型:有限合伙企业

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区西里路55号15层1545A室

  执行事务合伙人:上海东方证券资本投资有限公司(委派代表:陈波)

  成立日期:2015年2月9日

  合伙期限:2015年2月9日至2035年2月8日

  经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  此次交易完成后,华通壹号持有砾华投资21.84%的普通合伙人财产份额。砾华投资主要从事投资管理活动,通过子公司TonSung Holdings Limited间接持有盛大游戏有限公司11.5%的股权。截止到2015年12月31日,砾华投资未经审计的资产总额为 170,901.75万元,净资产为170,901.75万元,营业收入为0万元,净利润为-118.25万元。

  2、砾海投资基本情况

  名称:上海砾海投资中心(有限合伙)

  统一社会信用代码:91310000324660021X

  类型:有限合伙企业

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区西里路55号15层1548B室

  执行事务合伙人:上海东方证券资本投资有限公司(委派代表:陈波)

  成立日期:2015年2月9日

  合伙期限:2015年2月9日至2035年2月8日

  经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  此次交易完成后,华通壹号持有砾海投资23.88%的普通合伙人财产份额。砾海投资主要从事投资管理活动,通过子公司上海海胜通投资有限公司间接持有盛大游戏20%的股权。截止到2015年12月31日,砾海投资未经审计的资产总额为 302,012.00万元,净资产为301,382.00万元,营业收入为0万元,净利润为-188万元。

  3、砾天投资基本情况

  名称:上海砾天投资中心(有限合伙)

  统一社会信用代码:91310000324660048M

  类型:有限合伙企业

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区西里路55号15层1513B室

  执行事务合伙人:上海东方证券资本投资有限公司(委派代表:陈波)

  成立日期:2015年2月9日

  合伙期限:2015年2月9日至2035年2月8日

  经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  此次交易完成后,华通壹号持有砾天投资21.84%的普通合伙人财产份额。砾天投资主要从事投资管理活动,通过子公司HuaSung Holdings Limited间接持有盛大游戏有限公司11.5%的股权。截止到2015年12月31日,砾天投资未经审计的资产总额为 170,874.27万元,净资产为170,874.27万元,营业收入为0万元,净利润为-145.73万元。

  五、交易的定价政策及定价依据

  本次投资的交易主要是以华通控股在标的企业中的实际出资额以及净资产为基础,本次交易遵循公平合理的定价原则,按照正常商业交易情况及市场价格经协商定价,交易价格公允。

  六、转让协议的主要内容

  1、协议主体:华通控股、华通壹号

  2、支付方式:现金支付

  3、购买金额及财产份额:华通壹号分别出资37,360万元、71,030万元和37,360万元受让华通控股持有的砾华投资37,360万元的普通合伙人财产份额、砾海投资71,030万元的普通合伙人财产份额和砾天投资37,360万的普通合伙人财产份额。

  4、支付时间:华通壹号应于标的份额转让的工商变更登记手续完成后60日内将标的份额转让价款支付给华通控股。

  5、生效时间和条件:协议的自双方签订之日起成立,并经世纪华通董事会审议通过之日起生效。

  6、合伙企业及合伙人在华通控股和华通壹号签订协议后60工作日内办理完成标的份额转让的工商变更登记手续。

  7、违约责任:本协议任何一方虚假陈述、违反本协议约定,或者未履行、未适当履行本协议项下义务,即构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、赔偿损失,必要时守约方保留本协议解除权。

  七、交易目的和对公司的影响

  产业基金秉持为公司寻找做大做强互联网产业目标的优良企业,收购此次的标的将会提高公司在互联网产业的知名度和业务水平,进一步增强公司的综合实力。

  八、最近十二个月与本次交易的关联方累计已发生关联交易

  截止本公告日,最近十二个月内世纪华通未与本次交易的关联方发生任何关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》等有关规定,公司独立董事对本次投资事项进行了认真的事前及事中审查,并发表事前认可意见和独立意见如下:

  1、事前认可意见:

  ①本次交易系提高公司在互联网产业的知名度和业务水平,进一步增强公司的综合实力之目的而进行,有利于增强公司的竞争能力,有利于公司的长远持续发展,本次交易符合国家法律法规的要求,合理、可行,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  ②本次交易以及产业基金与本次交易的交易对方签署《财产份额转让协议》等符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定,本次交易具有可操作性。

  ③由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通和王一锋父子控制的华通控股受让财产份额。因此,本次交易构成关联交易。

  综上所述, 我们对公司本次交易的相关内容表示认可,并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

  2、独立意见:

  ①本次交易系提高公司在互联网产业的知名度和业务水平,进一步增强公司的综合实力之目的而进行,有利于增强公司的竞争能力,有利于公司的长远持续发展,本次交易符合国家法律法规的要求,合理、可行,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  ②公司与本次交易的交易对方签署的《财产份额转让协议》等符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定,本次交易具有可操作性。

  ③本次交易标的资产的交易价格将参考标的公司的净资产作为定价依据,经公司与交易对方协商一致确定,定价方式公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  ④由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通和王一锋父子控制的华通控股受让财产份额。因此,本次交易构成关联交易。

  ⑤本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过,董事会审议相关议案前,已经我们事前认可。董事会在审议本次交易的相关议案时,关联董事均回避表决。本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  十、风险提示

  1、此次交易完成后会适度增加盛大股份的收购成本。

  2、盛大游戏的盈利存在不确定性,间接影响上市公司的投资收益。

  3、虽然盛大游戏已完成私有化,但回归国内资本市场的时间以及方式仍存在不确定性。

  特此公告。

  浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十日

  浙江世纪华通集团股份有限公司

  独立董事关于公司互联网产业基金

  对外投资暨关联交易的事前认可意见

  浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司浙江世纪华通创业投资有限公司参与的互联网产业基金(以下简称“产业基金”)与浙江华通控股集团有限公司(以下简称“华通控股”)签订《上海砾华投资中心(有限合伙)(以下简称“砾华投资”)合伙人财产份额转让协议》、《上海砾海投资中心(有限合伙)(以下简称“砾海投资”)合伙人财产份额转让协议》和《上海砾天投资中心(有限合伙)(以下简称“砾天投资”)合伙人财产份额转让协议》,根据转让协议的约定,产业基金分别出资37,360万元、71,030万元和37,360万元受让华通控股持有的砾华投资37,360万元的普通合伙人财产份额、砾海投资71,030万元的普通合伙人财产份额和砾天投资37,360万的普通合伙人财产份额。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,在认真审阅了公司互联网产业基金对外投资暨关联交易(以下简称“本次交易”)的相关文件后,经审慎分析,发表事前认可意见如下:

  我们认真审阅了《财产份额转让协议》及相关材料、产业基金与本次交易的交易对方签署的《财产份额转让协议》等拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料,基于独立判断的立场,我们认为:

  1、本次交易系提高公司在互联网产业的知名度和业务水平,进一步增强公司的综合实力之目的而进行,有利于增强公司的竞争能力,有利于公司的长远持续发展,本次交易符合国家法律法规的要求,合理、可行,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  2、本次交易以及产业基金与本次交易的交易对方签署《财产份额转让协议》等符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定,本次交易具有可操作性。

  3、由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通和王一锋父子控制的华通控股受让财产份额。因此,本次交易构成关联交易。

  综上所述, 我们对公司本次交易的相关内容表示认可,并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事(签名):

  张杰军

  陈卫东

  梁飞媛

  2016年3月17日

  浙江世纪华通集团股份有限公司

  独立董事关于公司互联网产业基金

  对外投资暨关联交易的独立意见

  浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司浙江世纪华通创业投资有限公司参与的互联网产业基金(以下简称“产业基金”)与浙江华通控股集团有限公司(以下简称“华通控股”)签订《上海砾华投资中心(有限合伙)(以下简称“砾华投资”)合伙人财产份额转让协议》、《上海砾海投资中心(有限合伙)(以下简称“砾海投资”)合伙人财产份额转让协议》和《上海砾天投资中心(有限合伙)(以下简称“砾天投资”)合伙人财产份额转让协议》,根据转让协议的约定,产业基金分别出资37,360万元、71,030万元和37,360万元受让华通控股持有的砾华投资37,360万元的普通合伙人财产份额、砾海投资71,030万元的普通合伙人财产份额和砾天投资37,360万的普通合伙人财产份额。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,在认真审阅了公司互联网产业基金对外投资暨关联交易(以下简称“本次交易”)的相关文件后,经审慎分析,现就公司第三届董事会第八次会议审议的与本次交易相关的议案发表如下独立意见:

  1、本次交易系提高公司在互联网产业的知名度和业务水平,进一步增强公司的综合实力之目的而进行,有利于增强公司的竞争能力,有利于公司的长远持续发展,本次交易符合国家法律法规的要求,合理、可行,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  2、公司与本次交易的交易对方签署的《财产份额转让协议》等符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定,本次交易具有可操作性。

  3、本次交易标的资产的交易价格将参考标的公司的净资产作为定价依据,经公司与交易对方协商一致确定,定价方式公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  4、由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通和王一锋父子控制的华通控股受让财产份额。因此,本次交易构成关联交易。

  5、本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过,董事会审议相关议案前,已经我们事前认可。董事会在审议本次交易的相关议案时,关联董事均回避表决。本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  独立董事(签名):

  张杰军

  陈卫东

  梁飞媛

  2016年3月17日