证券时报多媒体数字报

  证券代码:603158 证券简称:腾龙股份 公告编号:2016-010

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会召开情况：

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于２０１６年３月１７日以电话、邮件等形式发出，于２０１６年３月２２日在公司大会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长蒋学真主持，出席会议应参会董事９名，实际参会董事９名，公司部分高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

  二、董事会审议情况：

  经与会董事审议，审议通过如下议案：

  １、审议通过了关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司２０１６年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

  为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管 理层及核心团队共同持续发展的理念，充分调动公司中层管理人员、核心团队成员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司２０１６年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  《常州腾龙汽车零部件股份有限公司２０１６年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见、２０１６年限制性股票激励计划激励对象名单等与本董事会议决议公告同日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

  本议案尚需提交公司２０１６年第一次临时股东大会审议。

  ２、审议通过了关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司２０１６年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案

  为保证公司股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现， 根据《证券法》、《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关规定和公司实际情况，特制定《常州腾龙汽车零部件股份有限公司２０１６年限制性股票激励计划考核办法》。

  《常州腾龙汽车零部件股份有限公司２０１６年限制性股票激励计划考核办法》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

  本议案尚需提交公司２０１６年第一次临时股东大会审议。

  ３、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案

  为了具体实施公司２０１６年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  １、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

  （１）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  （２）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

  （３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票相关的全部事宜；

  （４）授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （５）授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁；

  （６）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

  （７）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

  （８）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  （９）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

  （１０）授权董事会办理公司限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  ２、提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  ３、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为公司本次限制性股票激励计划的有效期。表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

  本议案尚需提交公司 ２０１６ 年第一次临时股东大会审议。

  ４、审议通过了关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的议案

  同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的公告》。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

  本议案尚需提交公司 ２０１６ 年第一次临时股东大会审议。

  ５、审议通过了关于收购厦门大钧精密工业有限公司股权的议案

  同意收购厦门大钧精密工业有限公司８０％股权，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于收购厦门大钧精密工业有限公司股权的公告》。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

  本议案尚需提交公司 ２０１６ 年第一次临时股东大会审议。

  ６、审议通过了关于聘任李敏为公司副总经理的议案

  公司董事会同意聘任李敏为公司副总经理，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于聘任高级管理人员的公告》

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

  ７、审议通过了关于召开公司２０１６年第一次临时股东大会的议案

  公司董事会同意于２０１６年４月８日召开公司２０１６年第一次临时股东大会，审议上述议案，具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于召开２０１６年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

  三、上网公告附件

  １、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司２０１６年限制性股票激励计划（草案）》

  ２、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司２０１６年限制性股票激励计划（草案）摘要》

  ３、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司２０１６年限制性股票激励计划考核办法》

  ４、独立董事关于公司股票激励计划的独立意见

  ５、独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的独立意见

  ６、独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

  特此公告。

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

  2016年3月23日

  证券代码:603158 证券简称:腾龙股份 公告编号:2016-011

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目实施主体

  和实施内容并调整实施进度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 原项目名称：汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目

  ● 新项目名称，投资总金额：

  １、 建设年产６０００吨汽车轻量化高端精密铝材项目，总投资３０００万元（其中使用募集资金投入２６４０万元，腾龙轻合金少数股东配套投入３６０万元）；

  ２、 收购厦门大钧精密工业有限公司８０％股权并增资项目，总投资８０００万元。

  ● 变更部分募集资金投向的金额：人民币１０６４０万元

  新项目预计正常投产并产生收益的时间：

  １、 建设年产６０００吨汽车轻量化高端精密铝材项目预计在２０１８年９月全部建设完成并产生收益；

  ２、 收购厦门大钧精密工业有限公司８０％股权并增资项目待收购完成后即可产生收益。

  一、募集资金基本情况

  １、募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１５〕３０８号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２６，６７０，０００股，发行价为每股人民币１４．５３元，共计募集资金３８７，５１５，１００．００元，坐扣承销费和保荐费３４，０００，０００．００元（承销费和保荐费共计３５，０００，０００．００元，已预付１，０００，０００．００元）后的募集资金为３５３，５１５，１００．００元，已由主承销商民生证券股份有限公司于２０１５年３月１７日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费和股权登记费等１５，０５３，１００．００元后，公司本次募集资金净额为３３７，４６２，０００．００元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１５〕５８号）。

  ２、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  ３、自筹资金预先投入募投项目及置换情况

  截至２０１５年３月２３日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为５５，７５０，３７９．３４元，其中汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目４３，６７８，５０３．０１元，技术中心项目１２，０７１，８７６．３３元。具体投资情况及以募集资金置换情况如下：

  单位：万元

  ■

  ４、截止２０１５年１２月３１日募集资金使用和管理情况（未经审计）

  截至２０１５年１２ 月３１ 日，公司累计使用募集资金１２，４６６．３２万元（其中：汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目４，８５８．７９万元，技术中心项目１，６０７．５４万元，偿还银行贷款及补充流动资金６，０００．００万元），尚未使用的募集资金余额为２１，６９７．８２万元（其中募集资金专户余额为１，４９７．８２万元，购买银行理财产品２０，２００．００万元）。

  公司募集资金在开户银行专户及购买理财的存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的概述

  募集资金变更情况如下：

  ■

  （一）募投项目实施主体和实施内容变更情况

  １、公司“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”中“年产１２０万套汽车空调管路”部分的产能原由腾龙股份实施，现拟变更为由腾龙股份实施３０万套；以募集资金向全资子公司柳州龙润汽车零部件制造有限公司（简称“柳州龙润”）增资３，２００万元的方式，在柳州龙润年产１２０万套汽车空调管路扩产项目中实施４０万套；以募集资金２，２００万元收购控股子公司芜湖腾龙汽车零部件制造有限公司（简称“芜湖腾龙”）少数股东股权（经公司与持有芜湖腾龙２０％股权的股东蒋南平协商，确定拟收购的该２０％股权价格为２７０万元）并增资的形式，在芜湖腾龙年产４０万套汽车空调管路扩产项目中实施２０万套；以募集资金向全资子公司重庆常腾汽车零部件制造有限公司（简称“重庆常腾”）增资１，５００万元的方式，建设年产３０万套汽车空调管路项目中实施３０万套，变更后合计使用募集资金实施的汽车空调管路产能为１２０万套，变更前后汽车空调管路总产能未发生变化，仅变更部分实施主体。

  ２、拟将“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”中“汽车热交换系统附件”部分的产能由１，５００万件调减为５００万件；“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”中“汽车热交换系统硬管”产能１，５００万件终止投入。

  上述调减产能对应的募集资金拟投向以下两个项目：

  （１）向常州腾龙轻合金材料有限公司（本公司控股子公司，控股比例８８％，简称“腾龙轻合金”）增资２，６４０万元（该公司少数股东已承诺配套增资３６０万元），用于建设年产６，０００吨汽车轻量化高端精密铝材项目。

  （２）拟使用募集资金８，０００万元购买厦门大钧精密工业有限公司（简称“厦门大钧”）８０％的股权并增资。

  在腾龙轻合金实施“年产６，０００吨汽车轻量化高端精密铝材”项目及腾龙股份实施“收购厦门大钧８０％股权并增资”项目，涉及金额１０，６４０万元，占募集资金净额的３１．５３％。

  ３、募投项目部分变更后具体情况见下表：

  单位：万元

  ■

  变更前后项目募集资金投入总金额未发生变化，均为２４，８０５．４０万元。

  （二）募投项目实施进度变更情况

  “汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”原计划２０１６年９月建成，因市场变化等多种原因，该项目投入进度与原计划相比存在滞后情况，为更好地贴合市场需求，拟将该项目建设期延期至２０１８年９月。

  （三）上述变更经公司董事会、股东大会批准后，由柳州龙润、重庆常腾、腾龙轻合金实施的项目，拟通过增资的方式实施，由芜湖腾龙实施的项目，通过向芜湖腾龙少数股东收购股权并增资的方式实施，收购厦门大钧并增资的项目，通过向厦门大钧原股东收购股权并增资的方式实施，为确保对募集资金的使用的监管，上述收购股权和增资的资金将根据项目进展情况从腾龙股份开设的募集资金专户分期支付。

  三、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  ２０１１年，原“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”经常州市发展和改革委员会常发改〔２０１１〕３１６号核准，２０１４年７月，常州市发展和改革委员会出具《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司投资建设项目的说明》，批准该项目建设期延期至２０１６年９月。项目计划投资２４，８０５．４０万元，其中建设投资１３，１０８．８０万元，流动资金１１，６９６．６０万元（含铺底流动资金３，５０９．００万元），项目建成后，公司将形成新增年产１２０万套汽车空调管路、１，５００万件热交换系统连接硬管、１，５００万件热交换系统附件的生产能力。根据可行性研究报告，该项目达产后，正常年营业收入为３３，０００万元，利润总额为６，６６６万元。

  截至２０１５年１２月３１日，实际投入资金４，８５８．７９万元，全部为建设投资，目前该项目建设进度与预期相比存在滞后情况。

  （二）变更的具体原因

  １、募投项目实施主体和实施内容变更具体原因

  （１）国内汽车整车制造企业地域分布不均衡，公司主要产品汽车空调管路主要为铝管类产品，产品密度较小，长途运输成本相对较高。基于减少物流成本和快速响应客户需要的考虑，公司提出了就近设厂、就地配套的生产布局理念，公司先后在客户比较集中的天津、芜湖、柳州、武汉等地设立生产型子公司天津腾龙、芜湖腾龙、柳州龙润、武汉腾龙。并取得了较好的效果，２０１４年，公司主要客户神龙汽车有限公司拟在成都设立第四工厂，公司在重庆地区的现有业务也有较大的增长潜力，也向公司提出了就近设厂和配套的要求，２０１５年１０月，公司已经在重庆设立重庆常腾汽车零部件制造有限公司，主要为重庆和成都地区客户提供服务。同时，武汉、柳州等地的生产型子公司均需要扩大产能以更好地满足当地客户的需求。

  基于上述原因，为更好的拓展市场，节约成本，快速响应客户的要求，公司拟根据腾龙股份本部和相关子公司市场规划，决定将“汽车空调管路”产品原在腾龙股份实施的产能变更为由公司和子公司共同实施。

  （２）公司主要产品汽车热交换系统硬管产品主要面向国外客户销售，近年来，由于欧元、日元对人民币汇率大幅贬值，而国内人工成本等逐年提升，美国、日本、欧洲本土供应商竞争能力逐步上升，而由于各大车企价格竞争非常激烈，客户对供应商的报价价格日趋敏感，导致该部分产品竞争力下降，出口市场增长乏力，综合考量目前该类产品的市场前景，继续投入将会给公司增加不必要的成本负担，影响公司的总体经营效益，因此决定该部分产能不再继续投入，终止建设“１，５００万件热交换系统硬管”产品的产能。

  （３）近年来，公司一直面临汽车热交换系统附件产能不足的情况，２０１３年－２０１５年，公司全资子公司腾兴公司使用自有资金不断增加投入，购置了多台数控加工中心等设备，附件产能已从２０１２年的１，０５０万件提升至目前的超过２，０００万件，因此根据对未来的市场预测情况，拟将１，５００万件附件产能调整为５００万件。

  （４）子公司轻合金公司的产品主要向腾龙股份及其他子公司销售重要原材料，近年来，由于公司汽车空调管路等产品的产量持续提升，轻合金公司现有的产能已经不能满足要求，目前，轻合金公司各类精密铝材年产能约为３，０００吨（其中可供腾龙股份及其他子公司自用的铝管部分年产能约为２，０００吨），２０１６年，公司及其他子公司预计各类铝材采购量为５，５００吨，大部分仍需从外部采购。另外，随着轻合金公司不断拓展外部市场，该公司生产的高端精密铝材产品逐渐获得法雷奥、伟世通、摩丁等外部客户的认可，对外销售量逐年提升，有较大的增长空间。为了完善上游产业链的稳定，保证主要原材料的品质，降低公司成本，提升总体竞争能力，拟在轻合金公司实施年产６，０００吨汽车轻量化高端精密铝材项目。

  （５）原募集资金投资项目实施主体和部分实施内容变更后，原预算投入的金额将降低，为提高资金使用效率，积极进入汽车零部件业务新的细分领域，公司拟收购厦门大钧８０％股权。在不增加上市公司股本的情况下，年归属于上市公司的销售规模和每股净利润将明显增加，公司的业务规模及盈利能力将得到进一步提升。

  厦门大钧精密工业有限公司是专业研发、制造汽车制动系统制动器储油罐及制动油警报器等产品的汽车零部件制造商，主要客户为上海汽车制动系统有限公司、博世、东机工等业内知名企业。公司拟收购厦门大钧精密工业有限公司８０％股权，将进入新的汽车零部件细分领域，有利于公司优化业务结构，进一步扩大客户资源和销售规模，从而增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次股权收购事项如顺利实施，将对公司未来的生产经营产生积极影响。

  ２、募投项目实施进度变更具体原因

  “汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”进行变更后，需要综合考虑腾龙股份本部和各子公司面向的客户情况，及客户对产能提升的需要来重新安排实施进度，将实施进度进行调整有利于节省资金成本，防止资产闲置，有利于全体股东的利益。

  综上所述，公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的原因均是基于市场变化、客户需求、上游产业链整合、优化公司现有业务结构等原因，有利于公司拓展市场、提升盈利能力。

  四、“年产６０００吨汽车轻量化高端精密铝材项目”基本情况

  １、项目名称：年产６０００吨汽车轻量化高端精密铝材项目

  ２、项目建设内容：项目总投资３０００万元，拟建设铝挤压生产线一条，高频焊管生产线一条，购置挤压机、高频制管机、加热炉、在线退货机组等设备２０余台套，达成年产６０００吨汽车轻量化高端精密铝材的产能。

  ３、建设工期和项目收益：项目建设期计划为１８个月，５年达产，达产年预计产品年销售收入１５，０００万元，利润总额１，５００万元，净利润１，２００万元。

  五、收购厦门大钧精密工业有限公司８０％股权并增资的基本情况

  １、交易对方的基本情况

  （１）公司名称：ＴＨＲＥＥ ＢＲＯＴＨＥＲＳ ＣＯ． ＬＴＤ．（简称“ＴＨＲＥＥ ＢＲＯＴＨＥＲＳ”）

  （２）注册地：Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｃｈａｍｂｅｒｓ，Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ ２１７，Ａｐｉａ，Ｓａｍｏａ

  （３）公司注册号：１４６７８

  （４）法人代表：徐秀玉

  （５）注册资本：美元１，０００万元

  ２、目标公司情况

  （１）公司名称：厦门大钧精密工业有限公司

  （２）注册地：厦门市同安区祥平镇西洪塘村霞美社同安实发贸易有限公司１号厂房一二层

  （３）法人代表：徐秀玉

  （４）注册资本：美元２０万元

  (下转B86版)