证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ● 特别提示：列入本次股东大会审议的议案均获得通过

  一、会议召开和出席情况

  （一）召开时间：

  现场会议召开时间为：2016年3月22日

  网络投票时间为：2016年3月21日15:00至2016年3月22日15:00。其中通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2016年3月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2016年3月21日下午15:00至2016年3月22日下午15:00。

  （二）召开地点：郑州市农业路东41号投资大厦B座13层公司会议室

  （三）召开方式：现场投票表决和网络投票表决结合的方式

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：郑晓彬董事长

  （六）会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。

  （七）股东及股东代理人参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的共计65人，代表股份605,007,140股，占公司有表决权股份总数的70.738%。其中出席现场会议的股东及股东代理人2人，代表股份530,239,654股，占公司有表决权股份总数的61.996%；参加网络投票的股东及股东代理人63人，代表股份74,767,486股，占公司有表决权股份总数的8.742%。

  （八）董事长郑晓彬，董事张留锁、王晓林，独立董事董鹏、刘汴生、申香华，监事张静、任宏、崔健，总工程师宋嘉俊，总会计师王崇香，董事会秘书王璞，仟问律师事务所律师肖克贵、王永豪。

  二、议案审议表决情况

  本次临时股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议，采用现场书面记名投票表决和网络投票表决结合的方式，通过了以下决议：

  （一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律、法规相关要求的议案》

  表决结果：同意604,851,040 股，反对4,500股，弃权151,600股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.974%、0.001%和0.025%。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意87,218,830股，反对4,500股，弃权151,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.821%、0.005%和0.174%。

  （二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东河南投资集团有限公司回避表决，非关联股东进行了逐项表决。具体内容如下：

  1. 发行股份及支付现金购买资产

  （1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产

  关联股东回避后的表决结果：同意87,366,230股，反对4,500股，弃权4,200股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.99%、0.005%和0.005%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （2）标的资产的定价原则及交易价格

  关联股东回避后的表决结果：同意87,366,230股，反对4,500股，弃权4,200股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.99%、0.005%和0.005%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （3）发行股份的种类和面值

  关联股东回避后的表决结果：同意87,366,230股，反对4,500股，弃权4,200股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.99%、0.005%和0.005%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （4）发行方式和发行对象

  关联股东回避后的表决结果：同意87,366,230股，反对4,500股，弃权4,200股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.99%、0.005%和0.005%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （5）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  关联股东回避后的表决结果：同意87,366,230股，反对4,500股，弃权4,200股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.99%、0.005%和0.005%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （6）价格调整机制

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对4,500股，弃权155,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.005%和0.177%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （7）发行股份购买资产的发行数量

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对4,500股，弃权155,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.005%和0.177%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （8）股份锁定期安排

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对4,500股，弃权155,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.005%和0.177%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （9）期间损益的约定

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对4,500股，弃权155,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.005%和0.177%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （10）办理标的资产交割的义务和违约责任

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对4,500股，弃权155,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.005%和0.177%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （11）滚存未分配利润安排

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对4,500股，弃权155,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.005%和0.177%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （12）股票上市地点

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对4,500股，弃权155,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.005%和0.177%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （13）股东大会决议有效期

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对4,500股，弃权155,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.005%和0.177%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  2. 发行股份募集配套资金

  （1）发行股份的种类和面值

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对4,500股，弃权155,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.005%和0.177%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （2）发行方式和发行对象

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对4,500股，弃权155,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.005%和0.177%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （3）发行价格及定价原则

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对4,500股，弃权155,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.005%和0.177%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （4）募集配套资金金额及发行数量

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对4,500股，弃权155,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.005%和0.177%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （5）募集配套资金用途

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对4,500股，弃权155,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.005%和0.177%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （6）股份锁定期

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对4,500股，弃权155,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.005%和0.177%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （7）滚存未分配利润安排

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对4,500股，弃权155,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.005%和0.177%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （8）股票上市地点

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对4,500股，弃权155,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.005%和0.177%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  本次交易尚需取得中国证监会核准后方能实施。

  （三）审议通过了《关于<河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东河南投资集团有限公司回避表决。关联股东回避后的表决结果：同意87,218,830股，反对4,500股，弃权151,600股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.821%、0.005%和0.174%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （四）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东河南投资集团有限公司回避表决。关联股东回避后的表决结果：同意87,218,830股，反对4,500股，弃权151,600股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.821%、0.005%和0.174%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （五）审议通过了《关于公司与投资集团签署<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东河南投资集团有限公司回避表决。关联股东回避后的表决结果：同意87,218,830股，反对4,500股，弃权151,600股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.821%、0.005%和0.174%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （六）审议通过了《关于公司与投资集团签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东河南投资集团有限公司回避表决。关联股东回避后的表决结果：同意87,218,830股，反对4,500股，弃权151,600股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.821%、0.005%和0.174%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （七）审议通过了《关于公司与投资集团签署<附条件生效的盈利补偿协议的解除协议>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东河南投资集团有限公司回避表决。关联股东回避后的表决结果：同意87,218,830股，反对4,500股，弃权151,600股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.821%、0.005%和0.174%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （八）逐项审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、土地估价报告的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东河南投资集团有限公司回避表决，非关联股东进行了逐项表决。具体内容如下：

  1、审计报告

  （1）鹤壁同力发电有限责任公司审计报告（瑞华专审字[2015]41010009号）；

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对5,300股，弃权154,200股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.006%和0.176%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （2）鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告（瑞华专审字[2015]41010008号）；

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对5,300股，弃权154,200股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.006%和0.176%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （3）华能沁北发电有限责任公司审计报告（瑞华专审字[2015]41010014号）；

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对5,300股，弃权154,200股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.006%和0.176%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （4）河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告（瑞华专审字[2015]41010015号）。

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对5,300股，弃权154,200股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.006%和0.176%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  2、评估报告

  （1）河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益评估报告（中企华评报字<2016>3030-01号）；

  关联股东回避后的表决结果：同意87,216,230股，反对4,500股，弃权154,200股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.818%、0.005%和0.176%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （2）河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁丰鹤发电有限责任公司股东全部权益评估报告（中企华评报字<2016>3030-02号）；

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对4,500股，弃权155,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.005%和0.177%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （3）河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的华能沁北发电有限责任公司股东全部权益评估报告（中企华评报字<2016>3030-03号）。

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对4,500股，弃权155,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.005%和0.177%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  3、土地估价报告

  （1）华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第1101号）；

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对4,500股，弃权155,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.005%和0.177%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （2）华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第1102号）；

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对4,500股，弃权155,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.005%和0.177%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （3）华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第1103号）。

  关联股东回避后的表决结果：同意87,215,430股，反对4,500股，弃权155,000股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.817%、0.005%和0.177%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （九）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东河南投资集团有限公司回避表决。关联股东回避后的表决结果：同意87,219,630股，反对4,500股，弃权150,800股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.822%、0.005%和0.173%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况与关联股东回避后的表决结果相同。

  （十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

  表决结果：同意604,853,040股，反对2,500股，弃权151,600股，分别占出席会议股东有效表决权股份的99.975%、0.000%和0.025%

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意87,220,830股，反对2,500股，弃权151,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.824%、0.003%和0.174%。

  三、律师出具的法律意见

  1. 律师事务所名称：河南仟问律师事务所

  2. 律师姓名：肖克贵、王永豪律师

  3. 结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、议案的提出方式和程序、表决程序以及表决结果均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规则》、《上市规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1. 河南豫能控股股份有限公司2016年第2次临时股东大会决议；

  2. 河南仟问律师事务所法律意见书。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月23日