证券时报多媒体数字报

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2016-029

  浙江方正电机股份有限公司

  关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次符合解锁条件的激励对象为147人；

  2、本次限制性股票解锁数量为112.155万股，占目前公司总股本的0.4228%；

  3、本次限制性股票需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时公司将另行公告。

  浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月22日召开的第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事张敏、蔡军彪、牟健、翁伟文回避表决。公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的规定相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事项。本次符合解锁条件的激励对象共147人，可申请解锁的限制性股票数量为112.155万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的15%，占公司目前股本总额的0.4228%。具体情况如下：

  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）公司股权激励计划简述

  2014年12月19日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

  1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司激励对象定向发行新股。

  3、标的股票的数量：激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过800万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数17,079.4044万股的4.68%，其中首次授予股票753.7万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数17,079.4044万股的4.41%；预留股票46.3万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数17,079.4044万股的0.27%，

  4、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计148人，包括公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：

  ■

  4、对限制性股票锁定期安排的说明：

  本计划的有效期为60个月，自限制性股票的授予日起计算。

  本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分四期解锁，具体安排如下：

  ■

  本计划预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分三期解锁，具体安排如下：

  ■

  在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

  5、限制性股的授予数量及授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票753.70万股，首次授予价格为7.89元/股，该授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）15.78元/股的50%确定。

  6、限制性股票的解锁条件

  （1）达到公司业绩考核条件

  本计划首次授予的限制性股票分四期解锁，各年度绩效考核目标达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁。

  ■

  预留的限制性股票分三期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司发生再融资行为,则融资当年及下一年净利润指标值以扣除融资相应净资产产生的净利润为计算依据。

  锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （2）达到个人绩效考核条件

  根据《考核办法》分年考核，核算个人绩效考核得分。个人绩效考核得分分为4个档次：

  ■

  7、限制性股票首次授予的情况：公司董事会以2015年1月8日为授予日向148人授予753.7万股限制性股票，该部分股票于2015年1月30日上市。

  8、限制性股票预留部分第一次授予的情况，公司董事会确定2015年6月18日作为授予日向全资子公司深圳市高科润电子有限公司总经理翁伟文授予46.3万股预留部分限制性股票，该部分股票于2015年9月14日上市。

  9、限制性股票回购注销情况：由于原激励对象李旭民已离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，2016年1月27日公司拟对上述一人持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票进行回购注销。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2014年9月20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，2014年10月11日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、2014年11月21日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。

  3、2014年11月27日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、2014年12月19日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  5、2015年1月8日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  6、公司于2015年5月8日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据公司2014年第三次临时股东大会审议并通过的《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划及其摘要》、《提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，确定2015年5月8日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向翁伟文先生授予全部46.3万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即9.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

  7、公司于2015年6月17日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于修改向激励对象授予预留部分限制性股票之授予日等相关事项的议案》，并于当日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于重新核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据公司2014年第三次临时股东大会审议并通过的《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划及其摘要》、《提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，确定2015年6月18日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向翁伟文先生授予全部46.3万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即9.17元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

  8、2015年9月11日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，预留限制性股票的上市日为2015年9月14日，公司的总股本由178,331,044股变更为178,794,044股。

  9、公司于2015年10月20日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划首期激励对象李旭民因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司决定对上述一名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共6万股股份进行回购注销。公司独立董事和监事对上述相关事项均发表相关意见。

  10、2016年3月22日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第一个解锁期可解锁激励对象共147人，可申请解锁的限制性股票数量为112.155万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的15%，占公司目前股本总额的0.4228%。

  二、本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明

  根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。

  公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，激励对象李旭民因个人原因离职，其6万股限制性股票已于2016年1月27日完成回购注销，激励对象由148人减少至147人。

  三、董事会关于满足激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明

  本计划的有效期为60个月，自限制性股票的授予日起计算。

  本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分四期解锁，具体安排如下：

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  公司激励计划首次授权日为2015年1月8日，截止2016年3月22日公司激励计划首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，可解锁获授总数的15%。

  三、满足解锁条件情况的说明

  公司董事会对激励计划第一期限制性股票解锁约定的条件进行了审查，激励计划所有解锁条件已达成情况详见下表：

  ■

  综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2014年第三次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁事宜。

  四、激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁对象及可解锁数量

  根据激励计划规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对象共计147人，申请解锁的限制性股票数量共计112.155万股，占激励计划首次授予的限制性股票总数的15%，占公司目前总股本的0.4228%，具体情况如下：

  ■

  根据有关法律法规的规定,激励对象中的公司董事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后,其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份,剩余75%股份将继续锁定,同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

  五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关

  于股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象考核年度内个人绩效考核结果均为合格以上，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

  六、独立董事对相关事项发表独立意见

  经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核办法》中关于限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件的要求，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次及预留授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，激励对象个人绩效考核结果符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的147名激励对象按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

  七、监事会意见

  公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司147名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的条件，公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。

  八、律师法律意见书的结论意见

  浙江六和律师事务所律师认为：公司激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的规定，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第十八次会议决议；

  2、第五届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的独立意见；

  4、浙江六和律师事务所《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书》。

  特此公告！

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2016-030

  浙江方正电机股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2016年3月18日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于2016年3月22日上午10:00以现场和通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由董事长张敏先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下事项：

  一、审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  关联董事: 张敏、蔡军彪、牟健、翁伟文回避表决。

  董事蔡军彪、牟健、翁伟文为本次股权激励对象，董事张敏的直系亲属为本次股权激励对象，4位董事作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  内容详见巨潮资讯网及2016年3月23日《证券时报》刊登的《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》（公告编号：2016-029）。

  二、审议通过了《关于向银行申请融资的议案》

  公司在中国进出口银行申请总额不超过人民币肆仟万元的流动资金贷款业务,期限为一年。

  公司董事会同意授权公司董事长在本届任期内，在经董事会审议通过的向银

  行融资及承诺担保的额度范围内，签署向银行融资与担保事宜的相关法律文件。

  本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告！

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2016-031

  浙江方正电机股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2016年3月18日以电子邮件、传真形式通知各位监事，会议于2016年3月22日上午10：30在浙江方正电机股份有限公司会议室召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决的监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  本次会议经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：

  一、 审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

  公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司147名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的条件，公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2016年3月23日《证券时报》刊登的《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》（公告编号2016-029）。

  特此公告！

  浙江方正电机股份有限公司

  监事会

  2016年3月22日