证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、辽宁大金重工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2016年2月29日刊登了《辽宁大金重工股份有限公司关于召开2015年年度股东大会会议通知的公告》。

  2、2016年3月10日，公司收到持有公司47.41%股权的控股股东阜新金胤新能源技术咨询有限公司提交的临时提案，于2016年3月11日披露了《关于召开2015年年度股东大会通知的补充公告》，并刊登在2016年3月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  3、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2016年3月22日 星期二 14：00

  （2）网络投票时间：2016年3月21日-2016年3月22日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月22日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年3月21日15：00-2016年3月22日15：00期间的任意时间。

  2、会议召开地点：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场-东塔707

  3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长金鑫先生

  6、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关法律、法规及规范性法律文件规定。

  7、会议出席情况：

  出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东和股东代表共计4名，代表公司股份256,111,380股，占公司股份总数的47.43%；其中出席本次会议的现场投票表决的股东和股东代表1名，代表公司股份256,000,500股，占公司股份总数的47.41%；通过网络投票表决的股东3名，代表公司股份110,880股，占公司股份总数0.0205%。公司全体董事、监事和董事会秘书出席会议，其他高级管理人员、律师代表列席会议。

  二、议案审议表决情况

  1、审议通过《2015年年度报告及其摘要》；

  审议结果：出席会议有表决权股为256,111,380股，同意256,010,480股，占出席会议有表决权股份的99.96%，反对100,900股，占出席会议有表决权股份的0.04%，弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  2、审议通过《2015年度财务决算报告》；

  审议结果：出席会议有表决权股为256,111,380股，同意256,010,480股，占出席会议有表决权股份的99.96%，反对100,900股，占出席会议有表决权股份的0.04%，弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  3、审议通过《2015年度董事会工作报告》；

  审议结果：出席会议有表决权股为256,111,380股，同意256,010,480股，占出席会议有表决权股份的99.96%，反对100,900股，占出席会议有表决权股份的0.04%，弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  4、审议通过《2015年度监事会工作报告》；

  审议结果：出席会议有表决权股为256,111,380股，同意256,010,480股，占出席会议有表决权股份的99.96%，反对100,900股，占出席会议有表决权股份的0.04%，弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  5、审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  审议结果：出席会议有表决权股为256,111,380股，同意256,010,480股，占出席会议有表决权股份的99.96%，反对100,900股，占出席会议有表决权股份的0.04%，弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  6、审议通过《2015年度内部控制评价报告》；

  审议结果：出席会议有表决权股为256,111,380股，同意256,010,480股，占出席会议有表决权股份的99.96%，反对100,900股，占出席会议有表决权股份的0.04%，弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  7、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  审议结果：出席会议有表决权股为256,111,380股，同意256,010,480股，占出席会议有表决权股份的99.96%，反对100,900股，占出席会议有表决权股份的0.04%，弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  8、审议通过《关于为全资子公司蓬莱大金海洋重工有限公司提供担保的议案》；

  审议结果：出席会议有表决权股为256,111,380股，同意256,010,480股，占出席会议有表决权股份的99.96%，反对100,900股，占出席会议有表决权股份的0.04%，弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、律师出具的法律意见

  北京市康达律师事务所指派律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书：经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、2015年年度股东大会决议；

  2、北京市康达律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司2015年年度股东大会的律师见证法律意见书。

  特此公告。

  辽宁大金重工股份有限公司董事会

  2016年3月22日

  北京市康达律师事务所

  关于辽宁大金重工股份有限公司

  2015年年度股东大会的法律意见书

  康达股会字【2016】第0034号

  致：辽宁大金重工股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称"《实施细则》"）、《辽宁大金重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及辽宁大金重工股份有限公司（以下简称"公司"）与北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2015年年度股东大会（以下简称"本次会议"）并出具本法律意见书。

  本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

  本所律师按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次会议的召集

  本次会议由公司董事会召集。

  根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《辽宁大金重工股份有限公司关于召开2015年年度股东大会通知的公告》（以下简称"《通知公告》"）、《辽宁大金重工股份有限公司关于召开2015年年度股东大会通知的补充公告》（以下简称"《补充公告》"），公司董事会于2016年2月29日发布了本次会议的《通知公告》，于2016年3月11日发布了本次会议的《补充公告》。

  根据《补充公告》及公司董事会于2016年3月11日发布的《辽宁大金重工股份有限公司关于收到股东临时提案的提示性公告》，公司于2016年3月10日收到单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东提出的临时提案，公司董事会经审核同意将上述临时提案提交公司2015年年度股东大会审议。公司董事会已于收到上述提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

  （二）本次会议的召开

  经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2016年3月22日下午14:00在北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场-东塔707召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长金鑫先生主持。

  本次年度股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行，网络投票的时间为2016年3月21日至2016年3月22日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月22日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月21日15：00至2016年3月22日15：00期间的任意时间。

  经查验，本所律师确认本次年度股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

  综上所述，本所律师认为，本次年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格的合法有效性

  根据公司出席本次年度股东大会人员签名册及授权委托书，出席公司本次现场会议的股东及股东代理人共1名。出席本次年度股东大会现场会议的人员均为截至2016年3月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表公司有表决权的股份256,000,500股，占公司有表决权股份总数的47.41%。

  汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次年度股东大会现场及网络投票的股东及股东代理人共3名，代表公司有表决权的股份数110,880股，占公司有表决权股份总数的0.0205%。

  出席或列席现场会议的其他人员为现任公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘任的本所律师。

  经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

  三、本次会议的审议事项

  根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

  （一）《2015年年度报告及其摘要》；

  （二）《2015年度财务决算报告》；

  （三）《2015年度董事会工作报告》；

  （四）《2015年度监事会工作报告》；

  （五）《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  （六）《2015年度内部控制评价报告》；

  （七）《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  （八）《关于为全资子公司蓬莱大金海洋重工有限公司提供担保的议案》。

  上述议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过并公告。

  经本所律师审查，本次会议所审议的议案内容与董事会决议及本次股东大会相关通知的公告内容相符。

  本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

  四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

  本次年度股东大会依据《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决以书面投票方式对议案及进行了逐项表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。

  深圳证券信息有限公司向公司提供了本次年度股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。

  本次年度股东大会按《公司章程》、《规则》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次年度股东大会各项议案均获得有效通过。本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

  经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  本法律意见书一式两份，具有同等效力。

  北京市康达律师事务所（公章）

  单位负责人： 付 洋 经办律师： 陆彤彤

  宿天浩

  年 月 日