证券时报多媒体数字报

  一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上海姚记扑克股份有限公司（以下简称"姚记扑克"或"公司"）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：

  1、公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并及时履行了相应的法定程序。

  2、《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产协议及其相应盈利补偿协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。

  3、公司本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  4、本次交易有利于提高公司资产质量和长期盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  5、公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日2015年10月31日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。上海东洲资产评估有限公司综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种方法对浙江万盛达扑克有限公司股东全部权益进行整体评估，然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

  6、《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。

  7、我们同意公司本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的总体安排，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需经公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会核准后实施。

  综上所述，我们同意公司本次交易。

  二、关于公司利用闲置自有资金进行短期投资的独立意见

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，作为独立董事，我们认真审议了《关于公司利用闲置自有资金进行短期投资的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

  1）、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。

  2）、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有资金进行短期投资有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  3）、我们同意公司利用部分闲置自有资金进行短期投资。

  上海姚记扑克股份有限公司独立董事签字页：

  殷建军 阮永平 潘斌

  2016年3月21日