证券时报多媒体数字报

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-009

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同之补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（简称“公司”）、广州国资发展控股有限公司（简称“广州国发”）、Interbrew Investment International Holding Limited（简称“英特布鲁国际”）及广州证券股份有限公司（简称“广州证券”）各方已于2015年7月23日签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同》（简称“原股份认购合同”），约定在中国证监会核准公司本次非公开发行股份且其他先决条件得到满足/豁免后，广州国发、英特布鲁国际、广州证券将根据核准的发行方案及合同约定的条款和条件进行认购。

  2016年3月22日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，根据非公开发行相关政策和资本市场情况，并根据公司和各认购方的实际情况，对本次非公开发行募集资金总额和股票发行数量进行了调整，各认购方认购金额和认购股份数量亦做相应的调整。

  经各认购方协商一致，公司与广州国发、英特布鲁国际、广州证券于2016年3月22日签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同之补充协议》，补充协议主要内容如下：

  一、协议主体与签订时间

  甲方：广州珠江啤酒股份有限公司

  乙方：广州国资发展控股有限公司

  丙方：Interbrew Investment International Holding Limited

  丁方：广州证券股份有限公司

  签订时间：2016年3月22日

  二、对原股份认购合同中认购数量确定原则的修改

  原股份认购合同“第一条 股份认购”之第 1.2款“认购数量的确定原则”修改为：

  各认购方认购甲方本次发行A股股份的总认购金额为不超过人民币470,000.00万元（大写：人民币肆拾柒亿元整），认购股份总数由总认购金额除以本次发行的认购价格确定。

  各认购方认购数量按如下原则确定：

  (i) 乙方以不少于人民币250,000.00万元（大写：人民币贰拾伍亿元整）参与本次认购，在本次发行完成后，乙方（及其关联方，包括珠江啤酒集团和永信国际有限公司）占发行后甲方的持股比例不低于52.91%（四舍五入至小数点后两位），即不低于乙方及其关联方占发行前甲方的持股比例。

  乙方的认购数量应按照以下公式确定：

  乙方认购数量=（总认购金额－丙方认购数量×认购价格－丁方认购规模）÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；

  其中，总认购金额按人民币470,000.00万元计算，丙方认购数量根据本条第(ii)款的公式确定，认购价格根据第1.1条规定的定价原则确定，丁方认购规模为人民币63,288,915.84元。

  (ii) 丙方以不少于人民币160,000.00万元（大写：人民币壹拾陆亿元整）参与本次认购且在本次发行完成后，丙方占发行后甲方的持股比例为29.99%（四舍五入至小数点后两位），且任何情况下不应达到30%或以上。丙方的认购数量按照以下公式确定：

  丙方认购数量=29.99%×（甲方发行前总股本＋总认购金额÷认购价格）－发行前丙方持有甲方股份数量（认购数量尾数应向下取整）；

  其中：甲方发行前总股本为680,161,768股，总认购金额按人民币470,000.00万元计算，认购价格根据1.1条规定的定价原则确定，发行前丙方持有甲方股份数量为174,246,665股。

  (iii) 丁方以不超过人民币63,288,915.84元（大写：陆仟叁佰贰拾捌万捌仟玖佰壹拾伍元捌角肆分）参与本次认购（“丁方认购规模”）。丁方的认购数量按照以下公式确定：

  丁方认购数量＝丁方认购规模÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；

  丁方拟设立的“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划由甲方第一期员工持股计划以甲方董事、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划认购金额为不超过人民币14,349,597.92元，认购数量＝“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划认购金额÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；

  丁方拟设立的“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划由甲方第一期员工持股计划以甲方及甲方下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划认购金额为不超过人民币48,939,317.92元，认购数量＝“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划认购金额÷认购价格（认购数量尾数应向下取整）；

  丁方将仅为本合同目的使用资产管理计划的募集资金。

  (iv) 如本次发行方案无法同时满足上述(i)至(iii)款的规定或者由于监管部门的要求调减本次发行总认购金额，则各方同意，将对认购数量的确定原则共同诚意协商，就一致意见签订本合同的补充协议并就补充协议重新取得一切必须的批准或核准。

  三、各方认购的具体数量及金额的修改

  根据原股份认购合同对认购价格确定原则的约定，本次非公开发行的发行价格为10.16元/股。根据此发行价格以及发行对象认购数量确认原则，补充协议对原股份认购合同中认购数量及金额进行了修订，修订后各发行对象的认购数量及金额如下：

  ■

  若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行的发行价格、发行数量及各方认购数量将根据原股份认购合同“第一条 股份认购”之第1.3款“除权、除息”进行调整。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十六次会议决议

  2、《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同之补充协议》

  3、《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行预案（修订稿）》

  4、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

  5、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  2016年3月23日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-011

  广州珠江啤酒股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  根据公司2015年第二次临时股东大会授权，公司董事会对本次非公开发行A股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。

  广州珠江啤酒股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

  2016年3月22日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，根据非公开发行相关政策和资本市场情况，对非公开发行A股股票预案进行了修订。

  根据公司股东大会的授权，综合考虑公司实际情况和资本市场情况，经公司2016年3月22日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行A股股票发行方案中的发行数量、募集资金总额等进行调整，具体修订内容为：

  1、根据第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案确定的发行价格的定价原则，确定了本次非公开发行A股股票的发行价格。

  2、根据公司第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》，对本次非公开发行A股股票发行方案中的发行数量、募集资金总额、发行对象的认购数量与金额、募投项目使用募集资金的金额等进行调整，并补充披露了补充协议的相关内容。

  3、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，补充披露了非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施。

  4、对原预案公告之日至预案修订稿公告之日期间发生变更事项进行了相应更新。

  修订后的非公开发行A股股票预案和募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）详见公司于2016年3月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行预案（修订稿）》和《广州珠江啤酒股份有限公司募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  2016年3月23日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-012

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，并根据非公开发行的相关政策及资本市场情况，公司董事会对公司第四届董事会第二十三次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之募集资金总额和发行数量、各发行对象认购金额和认购股份数量以及募投项目拟使用募集资金金额等事项进行调整。涉及该议案有关内容调整情况如下：

  一、募集资金总额

  本次非公开发行募集资金总额由不超过人民币48亿元调整为不超过人民币47亿元。

  二、发行数量

  根据非公开发行的相关政策及公司实际情况，删除了原方案各发行对象认购股份数量确定原则中“若广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号最终合计实际认购规模不足13,041.00万元的，则不足部分由广州国发认购”的约定，同时根据员工持股计划的情况调减了广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号的认购金额，并根据以上调整对各发行对象认购股份数量确定原则及具体认购数量进行了相应的修改，具体情况如下：

  本次向特定对象非公开发行A股股票数量为不超过462,598,425股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

  1、各发行对象认购股份数量的确定原则

  各发行对象的认购数量按照如下原则确定：

  （1）广州国发

  广州国发以不少于人民币250,000.00万元参与本次认购，在本次发行完成后，广州国发及其关联方占发行后公司的持股比例不低于52.91%，即不低于发行前广州国发及其关联方发行前占公司的持股比例。

  广州国发的认购数量应按照以下公式确定：

  广州国发认购数量=(总发行规模－英特布鲁国际认购数量×认购价格－广证鲲鹏1号及广证鲲鹏2号合计认购规模)÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；

  其中：公司总认购金额按照470,000.00万元计算，广证鲲鹏1号及广证鲲鹏2号合计认购规模为不超过人民币63,288,915.84元。

  （2）英特布鲁国际

  英特布鲁国际以不少于人民币160,000.00万元参与本次认购，且在本次发行完成后，英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为29.99%（四舍五入至小数点后两位），且任何情况下不应达到30%或以上。

  英特布鲁国际的认购数量按照以下公式确定：

  英特布鲁国际认购数量=29.99%×（公司发行前总股本＋总发行规模÷发行价格）－发行前英特布鲁国际持有公司股份数量（认购数量尾数应向下取整）；

  其中：公司发行前总股本为680,161,768股，总发行规模按照470,000.00万元计算，发行前英特布鲁国际持有公司股份数量为174,246,665股。

  （3）广证鲲鹏1号、广证鲲鹏2号

  广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号以不超过人民币63,288,915.84元参与本次认购。广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号的认购数量按照以下公式确定：

  广州证券拟设立的广证鲲鹏1号由公司第一期员工持股计划以公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏1号的认购金额为不超过人民币14,349,597.92元，认购数量＝广证鲲鹏1号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；

  广州证券拟设立的广证鲲鹏2号由公司第一期员工持股计划以公司及公司下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏2号的认购金额为不超过人民币48,939,317.92元，认购数量＝广证鲲鹏2号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；

  2、根据上述原则确定的各发行对象认购股份的具体数量

  根据发行价格及前述各发行对象认购股份数量的确定原则，各发行对象的认购数量及认购金额如下：

  ■

  3、除权除息情况下发行数量的调整

  若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格，按照上述认购股份数量的确定原则进行相应调整。

  三、募集资金金额与用途

  鉴于募集资金总额的调整，公司拟将“珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目”拟使用募集资金金额由原来的15亿元调减至14亿元。经调整，扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  除上述调整外，本公司本次非公开发行方案的其他事项均无变化。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  2016年3月23日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-013

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于员工持股计划（草案）修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  根据公司2015年第二次临时股东大会授权，公司董事会对《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。

  一、广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（简称“员工持股计划”）基本情况

  公司第四届董事会第二十三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）>的议案》等相关议案。

  根据原草案，参与本次员工持股计划的员工总人数约为694人，认购总金额不超过13,041.00万元。参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过3,830万元，除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计认购不超过9,211.00万元。

  二、关于员工持股计划的修订说明

  经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司员工持股计划认购金额由不超过13,041.00万元调整为不超过63,288,915.84元，参加本员工持股计划的员工总人数由约694人调整为约421人。其中，参加员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购金额由不超过3,830万元调整为不超过14,349,597.92元，除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计认购金额由不超过9,211.00万元调整为不超过48,939,317.92元。

  修订后的员工持股计划及摘要详见公司于2016年3月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）》及摘要。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  2016年3月23日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-014

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（简称“珠江啤酒”、“发行人”或“公司”）已于2015年7月23日召开的第四届董事会第二十三次会议和2015年9月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象非公开发行A股股票（简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。2016年3月22日，第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司对本次非公开发行完成后对即期回报摊薄的影响进行分析，并制订了填补即期回报的措施，具体情况如下：

  一、本次募集资金到位后对发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响

  本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，因此发行完成当年公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。根据测算，公司2016年发行完成后基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率均低于2015年水平。具体测算情况如下：

  1、已知条件

  根据本次非公开发行的预案以及《广州珠江啤酒股份有限公司关于确定非公开发行价格和数量的公告》，公司本次非公开发行A股股票发行价格为10.16元/股，拟募集资金总额不超过470,000万元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度增加。

  2、测算假设

  （1）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为680,161,768股，本次非公开发行新增股票数量为462,598,425股，本次发行完成后公司总股本将增至1,142,760,193股；

  （2）根据公司《广州珠江啤酒股份有限公司2015年度业绩快报》及初步估算，假设截至2015年12月31日公司归属于母公司的所有者权益为3,391,484,772.78元，2015年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为47,085,409.69元；

  （3）假设公司2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年持平；

  （4）假设公司2015年度的现金分红方案与2014年度保持一致，即每10股派发现金人民币0.30元（含税），共分配现金20,404,853.04元；假设分红于2016年5月底前实施完毕，并根据分红情况对发行价格、数量等进行相应调整；

  （5）本次非公开发行于2016年6月底前实施完毕；

  （6）在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  3、测算过程与结果

  基于上述条件，每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势情况分别如下：

  ■

  注：1、扣非指扣除非经常性损益的影响

  2、基本每股收益=P0÷S

  S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数

  3、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)，其中，P1为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整

  4、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中：P0为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数

  由以上测算可见，基于上述假设，考虑非公开发行的2016年度基本每股收益为0.05元/股，低于未考虑非公开发行的基本每股收益，同时也低于2015年基本每股收益；考虑非公开发行的2016年加权平均净资产收益率为0.82%，低于未考虑非公开发行加权平均净资产收益率。因此，本次发行完成后会对2016年度基本每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。

  4、关于测算的说明

  （1）公司按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定，对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率进行计算，测算结果均已扣除非经常性损益的影响；

  （2）公司对2015年度、2016年度净利润及净资产的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  （3）上述测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  （4）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大，公司的抗风险能力得到提高。由于募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。因此，在本次发行后募集资金投资项目建成前，以及如募集资金投资项目的效益未能完全实现或未能在短时间内显现，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  为抓住行业发展契机、进一步保障发行人主营业务的健康快速发展，公司本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为不超过470,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行募集资金投资于以上项目，具有必要性与合理性。

  1、本次发行将有利于公司营销网络和销售渠道的建设升级

  我国啤酒行业进入微增长、调结构、提质量的新常态，随着中国啤酒行业格局的进一步优化，结构提升将成为行业发展的主旋律。在啤酒行业新常态的背景下，公司在广东省内市场的领先地位面临来自各大全国性品牌啤酒的挑战，同时公司在省外的业务急需进一步加大投入、提高市场占有率。本次募投项目珠江啤酒现代化营销网络体系优化提升项目将通过对省外市场弱势经销商进行精简，对省内市场现有的两级渠道体系进行了整合和压缩，有利于优化公司在广东省内外的经销体系，推动销售渠道的扁平化、降低渠道费用，提高公司配送服务的标准化水平；通过在销售终端投放品牌专用的冷冻柜资源，将帮助公司占据终端稀缺的陈列位置、加强公司对优质终端的控制力、向消费者展示珠江啤酒的良好品牌形象，将对公司中高端产品的销售产生直接促进作用，并有助于长期提高公司的终端覆盖率和市场占有率。

  随着啤酒行业领先企业对O2O销售模式的逐步探索，通过对现有门店网点进行充分利用和转化，线上消费+线下门店配送相结合的方式将有效降低啤酒电商的运输成本，并通过配送的及时性和新鲜度提升消费体验，啤酒线上销售额有望出现爆发式的增长。同时，推广O2O销售模式有利于啤酒生产企业及时、准确的把握消费者的消费习惯及门店终端的销售、存货等经营信息，将显著提高啤酒企业的营销效率和渠道管理水平。通过建设O2O销售渠道项目，公司将有望把握行业先机，率先通过创新的O2O销售模式实现线上销售的突破式发展，通过培养客户的线上消费习惯，形成与其他啤酒厂商的差异化竞争，以销售模式创新应对行业竞争加剧的挑战。

  2、本次发行有利于公司优化产能布局，促进产品和技术升级

  从啤酒行业发展的规律来看，产能的扩张、市场占有率的提高以及规模经济的实现会对企业利润率产生直接的贡献。我国啤酒企业通过并购和新建生产线的方式扩大产能与市场份额，提高市场占有率和利润水平。公司将利用本次非公开发行募投资金，在优势地区进行产能建设，以达到优化产能布局的效果。此外，精酿啤酒是啤酒行业未来发展趋势之一，主要对象为重口感、讲品质等具有个性需求的消费群体，尤其是新兴富裕阶层群体，具有较广阔的市场空间。本次发行，将通过产能扩大及搬迁、精酿啤酒等募投项目，进一步发挥公司技术创新的优势、树立珠江啤酒国产中高端啤酒的品牌形象，顺应市场发展方向，实现公司技术升级、产品升级的需要，满足啤酒消费者日益增长的个性化、专用化需求。

  3、本次发行将提高公司资本实力，有利于公司长远发展

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增长，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次非公开发行募集资金，有利于公司抓住新兴市场机遇，快速扩大公司的经营规模，提升市场份额，为公司长远发展打下良好基础。

  4、本次发行将提升公司核心竞争力，进一步加快推进公司战略目标的实现

  近年来，我国啤酒行业持续处于并购整合过程中，啤酒企业面临较大的发展机遇和挑战。本次募集资金的运用，有利于公司在啤酒行业竞争激烈的环境下，实现啤酒主业的差异化竞争和创新发展，并通过建设珠江-琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目，打造公司新的业绩增长极，切实提高上市公司的盈利水平和持续发展能力。本次发行将提升公司核心竞争力，推进公司实现“中国中高端啤酒领军企业及国内领先的啤酒文化休闲产业运营商”的战略目标。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。啤酒产能扩大及搬迁项目、精酿啤酒生产线及体验门店建设项目顺应政府政策要求和市场发展方向，促进公司啤酒销售业务发展，挖掘薄弱市场的增长潜力，实现啤酒产品的产品结构升级调整；珠江·琶醍啤酒文化创意艺术园区改造升级项目通过增加文化场所、延续创意产业的手段，将公司位于琶洲的自主保留开发地块打造成公司企业文化的展示中心，以啤酒文化、啤酒工业为主题，提升公司品牌价值，丰富公司业务结构，为公司创造新的利润增长点；现代化营销网络建设及升级项目包括渠道优化和终端展示体系建设两个内容，O2O销售渠道建设及推广项目将完成信息系统的搭建、合作网点的布局、电商平台合作等，信息化平台建设及品牌推广项目将建设客户关系管理系统、供应链管理系统、升级ERP系统，并通过广告投放、品牌代言等方式提升产品知名度和品牌影响力。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司对于拟建设的募投项目已做好了相关的人员、技术和市场储备。公司具备较为合理的人员结构，通过在啤酒行业多年的积累，拥有一批经验丰富的生产、销售和研发人员；此外，公司共拥有16家全资或控股子公司，具有较为成熟的管理体系和地方市场运营经验，子公司为募投项目的实施储备了一定数量的地方人才。

  技术方面，公司一直以来高度重视啤酒生产技术研发能力，拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，技术质量突出。近年来，公司持续保持较大的研发投入，推动自主创新工作，产品质量、生产技术和获奖成果保持行业领先优势。经过十多年的不断探索与整合，技术中心已建立起以技术中心为核心，包括三个层次（决策层、研发层、推广应用层）、四个阶段系统（市场信息分析研究系统、预研开发系统、创新应用研究系统和完善改进系统）的技术创新体系，涵盖了啤酒生产企业整个技术创新流程，使珠啤的自主创新能力不断加强。

  市场方面，公司是华南地区啤酒行业的龙头企业，具有较为突出的市场地位和影响力。同时，珠江啤酒连续多年被评为中国名牌产品，“珠江牌”啤酒商标被认定为中国驰名商标和绿色食品，企业获得中国酿酒行业十强、广东省高新技术企业等荣誉，在国内啤酒行业中享有“南有珠江”的美誉。公司的品牌实力和行业地位将有助于公司顺利完成募投项目的实施工作。

  六、公司填补即期回报采取的具体措施

  1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司的主要业务为啤酒的生产和销售，具体包括啤酒酿造、啤酒灌装、啤酒酿造技术开发、啤酒产品运输与仓储等。同时，公司业务还涉及啤酒文化等啤酒辅业，通过建设珠江·琶醍啤酒文化创意艺术区和珠江—英博国际啤酒博物馆，积极发展文化休闲饮食娱乐等啤酒辅业，借以打造广州旅游休闲观光新名片，传播珠江啤酒品牌文化。除此之外，公司还将啤酒生产过程中的副产品作为饲料等进行销售，并对外销售部分包装材料。2014年公司实现营业收入352,377.68万元，归属于母公司所有者的净利润为6,039.45万元。

  在啤酒行业结构调整、增速放缓的背景下，啤酒行业竞争形势日趋激烈，公司虽然拥有技术领先优势和稳定的产品质量，在华南地区具有较高的品牌知名度和市场占有率，但未来与国际、国内大型啤酒企业竞争仍将面临一定的竞争风险。此外，如果公司不能持续有效的拓展华南地区以外市场，将对公司的未来收入的可持续增长产生不利影响。

  面对以上风险和挑战，公司将以新价值战略为核心，实施“聚焦市场、聚焦产品”、技术引领、价值驱动三大业务战略，推进产品结构优化，加快啤酒主业、包装业和第三产业的发展。公司将围绕顾客价值，通过创新独特的品牌及价值内涵，推动啤酒产品转型升级，提高产品毛利，做大做强啤酒主业，从产品上精准定位中高端客户群体，通过产品升级和营销创新，奠定在优势区域的强势品牌地位，按照“南固、北上、西进、东拓”的方针，在巩固华南市场龙头地位的基础上向相关市场适度扩张，兼顾规模扩张和效益提升，进而全面提升珠江啤酒的核心竞争力，打造中国纯生第一品牌，努力成为国内中高档啤酒的领头军。

  2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  （1）全面提升公司管理水平，加强成本控制

  公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高营运资金周转效率。同时，公司将通过本次非公开发行实行员工持股计划，建立良好的内部激励机制，激发员工的积极性和创造力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

  （2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

  本次非公开发行股票募集资金主要用于“现代化营销网络建设及升级项目”、“O2O销售渠道建设及推广项目”、“啤酒产能扩大及搬迁项目”、“精酿啤酒生产线及体验门店建设项目”、“珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目”和“信息化平台建设及品牌推广项目”等项目，募投项目的实施符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  （3）加强募集资金管理，提高资金使用效率

  公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

  （4）落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《广州珠江啤酒股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。未来，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的持续性和稳定性。

  （5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  综上，本次发行完成后，公司将努力提升管理水平，完善公司治理，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  七、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  2016年3月23日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-015

  广州珠江啤酒股份有限公司

  第四届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2016年3月22日以通讯方式召开，会议由方贵权董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于2016年3月17日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到董事9人。会议由董事长方贵权先生主持，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

  与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

  一、 逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  基于非公开发行的相关政策及资本市场情况，公司董事会根据股东大会授权，对本次非公开发行股票方案之募集资金总额、发行数量、各发行对象认购金额和认购股份数量以及募投项目拟使用募集资金金额等事项进行调整。

  为充分保护公司中小股东的利益，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓明潇（Michel Doukeris）和王仁荣对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。涉及调整的相关内容及表决情况如下：

  （一）募集资金总额

  本次非公开发行募集资金总额由不超过人民币48亿元调整为不超过人民币47亿元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  （二）发行数量

  根据非公开发行的相关政策及公司实际情况，删除了原方案各发行对象认购股份数量确定原则中“若广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号最终合计实际认购规模不足13,041.00万元的，则不足部分由广州国发认购”的约定，同时根据员工持股计划的情况调减了广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号的认购金额，并根据以上调整对各发行对象认购股份数量确定原则及具体认购数量进行了相应的修改，具体情况如下：

  本次向特定对象非公开发行A股股票数量为不超过462,598,425股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

  1、各发行对象认购股份数量的确定原则

  各发行对象的认购数量按照如下原则确定：

  （1）广州国发

  广州国发以不少于人民币250,000.00万元参与本次认购，在本次发行完成后，广州国发及其关联方占发行后公司的持股比例不低于52.91%，即不低于发行前广州国发及其关联方发行前占公司的持股比例。

  广州国发的认购数量应按照以下公式确定：

  广州国发认购数量=(总发行规模－英特布鲁国际认购数量×认购价格－广证鲲鹏1号及广证鲲鹏2号合计认购规模)÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；

  其中：公司总认购金额按照470,000.00万元计算，广证鲲鹏1号及广证鲲鹏2号合计认购规模为不超过人民币63,288,915.84元。

  （2）英特布鲁国际

  英特布鲁国际以不少于人民币160,000.00万元参与本次认购，且在本次发行完成后，英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为29.99%（四舍五入至小数点后两位），且任何情况下不应达到30%或以上。

  英特布鲁国际的认购数量按照以下公式确定：

  英特布鲁国际认购数量=29.99%×（公司发行前总股本＋总发行规模÷发行价格）－发行前英特布鲁国际持有公司股份数量（认购数量尾数应向下取整）；

  其中：公司发行前总股本为680,161,768股，总发行规模按照470,000.00万元计算，发行前英特布鲁国际持有公司股份数量为174,246,665股。

  （3）广证鲲鹏1号、广证鲲鹏2号

  广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号以不超过人民币63,288,915.84元参与本次认购。广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号的认购数量按照以下公式确定：

  广州证券拟设立的广证鲲鹏1号由公司第一期员工持股计划以公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏1号的认购金额为不超过人民币14,349,597.92元，认购数量＝广证鲲鹏1号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；

  广州证券拟设立的广证鲲鹏2号由公司第一期员工持股计划以公司及公司下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏2号的认购金额为不超过人民币48,939,317.92元，认购数量＝广证鲲鹏2号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；

  2、根据上述原则确定的各发行对象认购股份的具体数量

  根据发行价格及前述各发行对象认购股份数量的确定原则，各发行对象的认购数量及认购金额如下：

  ■

  3、除权除息情况下发行数量的调整

  若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格，按照上述认购股份数量的确定原则进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  （三）募集资金金额与用途

  鉴于募集资金总额的调整，公司拟将“珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目”拟使用募集资金金额由原来的15亿元调减至14亿元。经调整，扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见 2016年3月23日刊登于巨潮资讯网（ http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  二、 审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》。

  根据公司2015年第二次临时股东大会授权，公司董事会对《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行了修订，并根据本次调整后的非公开发行方案制定了《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  本议案涉及关联交易。关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓明潇（Michel Doukeris）和王仁荣对该议案回避表决，由三名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》刊登于2016年3月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见 2016 年3月23日刊登于巨潮资讯网（ http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、 审议通过了《关于修订<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》。

  根据公司2015年第二次临时股东大会授权，公司董事会对《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》进行了修订，并制定了《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）》。

  本议案涉及关联交易。关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军对该议案回避表决，由五名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

  《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行 A 股股票方式）》详见 2016 年3月23日刊登于巨潮资讯网（ http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见2016 年 3月 23日刊登于巨潮资讯网（ http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  四、 审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》。

  同意就本次非公开发行股票方案调整事宜，公司与广州国资发展控股有限公司、Interbrew Investment International Holding Limited、广州证券股份有限公司（代表拟设立的广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号）签署了《广州珠江啤酒股份有限公司与广州国资发展控股有限公司、Interbrew Investment International Holding Limited、广州证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购合同之补充协议》。

  本次交易构成关联交易，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓明潇（Michel Doukeris）和王仁荣对该议案回避表决，由三名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见2016年3月23日刊登于巨潮资讯网（ http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  五、 《公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》。

  董事会认为公司制定的非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施以及董事、高级管理人员做出的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【 2013】110 号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行，同意实施填补被摊薄即期回报的措施。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《广州珠江啤酒股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》以及《董事、高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺》全文将于2016年3月23日刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  六、 审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见2016年3月23日刊登于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  七、 审议通过《关于公司召开2016 年第一次临时股东大会的议 案》。

  同意就本次董事会审议通过、尚需提议股东大会审议的事项，公司定于 2016 年4月14日（星期四） 召开公司 2016 年第一次临时股东大会进行审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

  关于召开股东大会的通知详见2016年3月23日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）临时公告。

  八、 审议通过《关于广州总部易拉罐啤酒生产线搬迁至湖南珠啤的议案》。

  鉴于湖南珠江啤酒有限公司（简称“湖南珠啤”）的产能现状及未来发展趋势，结合广州总部厂区“退二进三”的整体部署，现拟将广州总部易拉罐啤酒生产线（生产线编号“G线”）搬迁至湖南珠啤，并在搬迁同时对部分设备进行淘汰更新或技改升级。项目总投资4919万元，项目达产后，可年产易拉罐啤酒3万千升，实现销售收入10744万元，利润总额870万元，投资回收期（不含建设期）6.2年。

  表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2016年3月23日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-016

  广州珠江啤酒股份有限公司

  第四届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（简称“公司”） 第四届监事会第十八次会议于2016年 3月22日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2016年3月18日以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席王世基先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：

  一、 审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

  表决情况：赞成1票，反对0票，弃权0票

  （说明：因本议案涉及关联交易，王世基、李焰坤、何雄、Tassilo Festetics回避表决）

  二、 审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

  表决情况：赞成1票，反对0票，弃权0票

  （说明：因本议案涉及关联交易，王世基、李焰坤、何雄、Tassilo Festetics回避表决）

  三、 审议通过《关于修订<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》

  监事会认为：本次修订后的《第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》的内容和程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。监事会认为公司本次修订的第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）符合公司长远发展的需要。

  表决情况：赞成2票，反对0票，弃权0票

  （说明：因本议案涉及关联交易，王世基、李焰坤、何雄回避表决）

  四、 审议通过《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》；

  表决情况：赞成1票，反对0票，弃权0票

  （说明：因本议案涉及关联交易，王世基、李焰坤、何雄、Tassilo Festetics回避表决）

  五、 审议通过《公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》，并提交股东大会；

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票

  六、 审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  监事会

  2016年3月23日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-017

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通过决议，决定召开公司2016年第一次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

  （一） 会议的召开

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2016年4月14日16:00开始；

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2016年4月13日下午15:00）至投票结束时间（2016年4月14日下午15:00）间的任意时间。

  3、会议地点：广州市新港东路磨碟沙大街118号公司办公楼201会议室。

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2016年4月8日。

  （二） 参加会议的对象

  1、2016年4月8日下午15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该委托代理人可以不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  （三） 会议审议事项

  1、审议《公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》。

  上述议案主要内容见公司2016年3月23日刊登的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十八次临时会议决议公告及相关公告。前述公告刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  以上议案均为普通决议通过的议案，即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的过半数同意即可通过。以上议案中小投资者表决结果，公司将单独计票，并及时公开披露。

  （四）出席现场会议登记方法

  1. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2. 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  3. 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记；

  5. 登记时间： 2016年4月11日（上午 9:00－11:00，下午 2:00－4:00）；

  6. 登记地点：广州市新港东路磨碟沙大街118 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

  （五）参加网络投票的具体操作流程

  1．采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年4月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362461；投票简称：珠啤投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2．采用互联网投票的投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  a) 申请服务密码的流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。

  b) 激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月13日15:00至2016年4月14日15:00 期间的任意时间。

  （六）投票注意事项

  1. 网络投票不能撤单；

  2. 同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票；

  3. 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  4. 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  （七）其他事项

  1. 联系方式

  联系人：朱维彬、王建灿

  联系电话：020-84207045

  传真：020-84207045

  联系地址：广州市新港东路磨碟沙大街118 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部

  邮政编码：510308

  2. 出席会议股东的费用自理。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  2016年3月23日

  附件：

  授 权 委 托 书

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会：

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2016年4月14日16：00在广州市新港东路磨碟沙大街118号广州珠江啤酒股份有限公司办公楼201会议室召开的广州珠江啤酒股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  ■

  （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受 托 人 签 名：

  受托人身份证号码：

  委 托 日 期：

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  附件：

  参加会议回执

  截止2016年4月8日，本人/本单位持有广州珠江啤酒股份有限公司股票，拟参加公司于2016年4月14日召开的2016年第一次临时股东大会。

  持有股数：

  股东账号：

  姓名（签字或盖章）：

  时间：