证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次签署的《框架协议》概述了东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”或“公司”）拟与中信国安（深圳）基金管理有限公司（以下简称“国安基金”）、深圳市汇海远方投资管理有限公司（以下简称“汇海远方”）合作设立东江环保产业并购基金的主要条款。

  2.本《框架协议》仅为各方就合作设立产业并购基金达成的初步意见，尚不具有最终法律效力；本协议签署后，协议双方应积极沟通、商谈，尽早就本协议所涉内容达成最终意见，并根据最终意见协商、起草、商定正式的合作协议。

  3. 本次为签署合作框架协议，公司将在签署正式协议时，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等的相关规定履行相应的审批程序。公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

  一、对外投资概述

  为加快环保及关联业务板块发展，扩大东江环保资产规模，提高行业竞争力，公司与国安基金、汇海远方经友好协商，于2016年3月22日签订《东江环保产业并购基金框架协议》（以下简称“框架协议”），合作设立东江环保产业并购基金（以下简称“东江并购基金”），主要用于投资环保产业（包括但不限于水环境治理、固废治理、土壤环境生态修复、第三方环境服务）领域内的优质企业及资产。本次为签署合作框架协议，公司将在签署正式协议时，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等的相关规定履行相应的审批程序。

  本次交易不构成关联交易，本次签署合作框架协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方的基本情况

  1、公司名称：中信国安（深圳）基金管理有限公司

  注册资本：5000万元

  法定代表人：邓有斌

  公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  经营范围：受托管理股权投资基金；投资兴办实业；投资管理、投资咨询；受托资产管理；

  股东：中信国安（北京）基金管理有限公司持有其100%股权。

  截至本公告披露日，国安基金及其股东与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

  2、公司名称：深圳市汇海远方投资管理有限公司

  注册资本：1000万元

  法定代表人：杨兹峻

  公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  经营范围：创业投资业务、受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务；

  股东：杨兹峻持有其100%股权。

  截至本公告披露日，汇海远方及其股东与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

  三、框架协议主要内容

  1、产业并购基金名称

  东江环保产业并购基金（拟定名，具体以登记注册为准）

  2、东江并购基金结构：

  a. 东江并购基金为契约型基金，由国安基金牵头设立，总规模30亿元人民币；其中东江并购基金第一期的规模为12亿元人民币。

  b. 国安基金担任基金管理人，负责基金的运营、管理基金财产及根据相关投资决策运用基金财产，汇海远方为财务顾问，负责向基金引荐优先级出资人；

  c. 在东江并购基金第一期中，东江环保向东江并购基金认缴2亿元劣后级资金，国安基金、汇海远方负责引入优先级资金出资方，认缴金额为10亿元。

  东江并购基金第一期结构如下：

  ■

  d. 东江并购基金采用承诺出资制，各出资人认缴的出资额度将根据基金投资进度，分期实缴到位，具体出资时间以基金管理人发出的缴款通知为准。

  3、投资决策方式：国安基金负责在东江并购基金内部设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）。投委会为东江并购基金最高投资决策机构，由3名委员构成，东江环保、国安基金、优先级出资人分别委派1名委员。投决会采取一人一票制，投资决策获得全部表决权通过方可实施。

  4、投资期限：3年投资期，2年退出期（经各方一致同意，退出期可延长1年）。

  5、投资范围：环保产业的股权投资。

  6、收益分配：具体收益分配方式以合作各方签署的基金协议为准。

  7、投资退出：投资退出的方式包括但不限于IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。东江并购基金所投项目退出时，东江环保或东江环保控股的子公司，拥有该项目的优先购买权。

  四、对外投资对公司的影响和存在的风险

  1、本公司与国安基金、汇海远方合作投资设立产业并购基金，将借助国安基金及汇海远方专业投资机构的能力和经验，帮助公司实现外延式扩张，有利于本公司优化产业布局，积极把握产业发展中的良好机会，加快实现公司战略目标，提升公司未来盈利能力。

  本次设立的产业并购基金是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快行业整合步伐，为公司持续、快速、健康发展提供保障。

  2、本次签署的协议属于框架合作协议，框架协议作为相关工作开展、推进的依据，后续公司将视具体情况，经公司履行必要审批程序后再行签署正式协议。在正式的基金合作协议签订并生效以前，尚存在一定的不确定性。

  五、其他说明

  本《框架协议》仅为双方就合作设立产业并购基金事宜达成的初步合作共识，尚不具有最终法律效力。具体合作事项待签署正式的投资协议确定。公司将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  东江环保股份有限公司

  董事会

  2016年3月23日