证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：浙江栋梁新材股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：栋梁新材

  股票代码：002082

  信息披露义务人：陆志宝

  注册地址：湖州市龙泉街道吉山新村

  通讯地址：湖州市龙泉街道吉山新村

  股份变动性质：减少

  签署日期：二零一六年三月二十二日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（简称“《15 号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。

  二、信息披露义务人本人已签署了本报告书。

  三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江栋梁新材股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江栋梁新材股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人本次在栋梁新材拥有权益的股份变动是因信息披露义务人拟转让栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份给万邦德集团有限公司。

  六、信息披露义务人承诺本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  陆志宝，男，中国籍，汉族，高级经济师，1951年5月出生，身份证号为33051119510511****，通讯地址为湖州市龙泉街道吉山新村，现持有栋梁新材18.88%的股份，不拥有永久境外居留权。陆志宝先生系现任浙江省政协委员，湖州市人大代表。

  二、一致行动人基本情况

  名称：万邦德集团有限公司

  注册地：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧

  法定代表人：赵守明

  注册资本：5,020万元

  注册号：331081100026081

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务；项目投资；企业资产管理；船舶、汽车零部件、摩托车零部件、机械设备、电动车制造、销售（法律法规规定限制、淘汰类项目除外）；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、仪表、仪器、工艺品、纺织品、轻工产品、服饰销售；房地产开发经营（凭资质证书经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。

  经营期限：2008年3月13日至2018年3月12日

  税务登记证号码：浙税联字331081672575683号

  股东名称：（1）赵守明：持股比例60.00%；（2）庄惠：持股比例40.00%

  通讯地址：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧

  三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

  无。

  第三节 持股目的

  一、本次权益变动的原因及目的

  信息披露义务人本次权益变动（减少股份）是基于自身需要而进行的个人财务安排。

  二、信息披露义务人未来增持计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月增加或继续减少上市公司股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持股变动情况

  本次权益变动前，信息披露义务人持有栋梁新材44,943,360股股份，占栋梁新材总股本的18.88%，信息披露义务人为上市公司的实际控制人。

  本次权益变动后，信息披露义务人持有栋梁新材22,471,680股股份，占栋梁新材总股本的9.44%，仍为上市公司的实际控制人之一。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动由陆志宝先生通过协议转让方式转让其持有的栋梁新材股份共计22,471,680股。

  陆志宝先生与万邦德集团于2016年3月22日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式转让陆志宝先生持有的栋梁新材股份共计22,471,680股无限售流通股股份，占栋梁新材总股本的9.44%。

  三、本次权益变动相关协议的主要内容

  陆志宝先生（转让方）与万邦德集团（受让方）于2016年3月22日签署《股份转让协议》，转让协议主要内容如下：

  1 转让标的和转让价格

  1.1转让方与受让方在本协议中约定：转让方拟将其持有的9.44%的栋梁新材股份（即转让方目前持有的栋梁新材22,471,680股股份）以合计7.3亿元的价格转让给受让方（股份转让对价以下称“转让价款”）。

  若栋梁新材股票在本协议签署日至过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。

  1.2 受让方同意以人民币作为付款币种向转让方支付转让价款，以取得转让方转让的股份。具体支付时间及支付方式如下：

  1.2.1受让方应在本协议签署前支付1亿元诚意金，本协议生效后，该1亿元款项直接转为股份转让款；

  1.2.2 于本次股份转让办理过户手续之前，受让方向转让方提供5000万元无息借款，用于转让方缴纳本次股份转让涉及的个人所得税；

  1.2.3 转让方收到上述合计1.5亿元款项（包括借款5000万元）的两个工作日内，双方共同向深圳证券交易所提交相应股份转让申请材料，深圳证券交易所审核通过后两个工作日内，转让方在受让方配合下向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交22,471,680股股份转让申请。

  1.2.4 于本次股份转让的过户手续完成之日起的四个工作日内，受让方向转让方支付剩余6.3亿元转让价款，转让方于收到该笔款项的两个工作日内向受让方归还5000万元借款。

  1.3转让方和受让方确认，自本协议签署之日起至本次股份转让的过户手续完成日期间，无论公司盈利还是亏损，本协议项下转让股份的转让价格不变。

  2 权益归属及税费承担

  2.1 自本次股份转让的过户手续完成之日起，转让方作为公司股东在其所转让股份范围内对公司享有的股东权利和利益（包括未分配的利润）、承担的股东义务，均转由受让方享有和承担；转让方在公司不再享有前述转让股份的任何股东权益，也不再承担前述转让股份的任何股东义务。自本协议签署之日起至本次股份转让的过户手续完成日期间，公司如进行现金分红的，转让标的股份对应的现金分红款归属受让方所有，由受让方在支付给转让方的总价款中扣除。

  2.2 本次股份转让中双方履行本协议所产生的税费依法由双方各自承担，各自负责缴纳，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

  3 双方的承诺与保证

  3.1转让方保证

  ①在签署本协议前，转让方已经充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，签署本协议为其真实的意思表示；

  ②转让方依法取得标的股份并享有合法的、完全的所有权和处置权；

  ③转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议。签署并履行本协议项下义务不会与其已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；

  ④本协议项下拟转让股份均不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在其他任何转让限制；

  ⑤栋梁新材已披露的财务报告所反映的栋梁新材的财务内容是真实、完整、无重大遗漏且不存在应披露而未披露的债务（包括或有债务）；

  ⑥转让方对栋梁新材、受让方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；

  ⑦本协议签署后，转让方不得将本协议项下之转让标的转让给第三方，不得在该标的股份上设置任何担保或任何第三方权益，也不得进行任何其他处置。

  3.2 受让方保证

  ①在签署本协议前，受让方已经充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，签署本协议为其真实的意思表示；

  ②受让方已经获得签署和履行本协议所需的一切内部批准或授权，具有一切完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，受让方签署并履行本协议不会与其已经承担的其他任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；

  ③受让方具备支付股份转让价款的资金实力，能按照本协议的约定及时足额支付股份转让价款。

  3.3 转让方和受让方保证

  本协议成立后，即构成对双方有效和有法律约束力的义务，双方均应按协议约定履行义务。

  3.4 转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会，股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动。

  4 协议的签署与生效

  4.1 本协议自转让方本人和受让方法定代表人签署并受让方加盖公章之日起生效。

  5 违约责任

  5.1本协议生效后，如受让方无故不履行本协议，受让方已经支付的全部诚意金、保证金及股份转让款均归属转让方所有，受让方无权要求退还。

  5.2 若本次股份转让的过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次股份转让申请的情形时，转让方应将已经收取的全部诚意金、保证金、借款、股份转让款无息退还受让方，双方互不承担责任。

  5.3 除本协议特别约定之外，任何一方违反本协议项下其他关于各自义务规定条款内容的，应依法律法规规定承担违约责任。

  5.4 支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。

  6 不可抗力

  6.1 因不可抗力导致本协议一方无法部分或全部履行本协议项下的义务，受不可抗力影响的一方不承担本协议项下的违约责任。但该方应在不可抗力发生后十五（15）个工作日内将不可抗力及其对该方产生影响的情况及证明文件书面通知本协议其他方。

  6.2 受不可抗力影响的一方应做出合理的努力，减少不可抗力对本协议其他方的损失。否则，应对损失扩大部分向其他方承担赔偿责任。

  7 适用法律与争议解决

  7.1 本协议受中华人民共和国法律管辖，并根据中华人民共和国法律进行解释。

  7.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方通过友好协商解决。协商不成，任何一方可将有关争议向转让方所在地人民法院提起诉讼。

  7.3 本协议成立后，其变更、终止、解除，双方须以书面形式做出。

  四、信息披露义务人对受让人主体资格、资信情况及受让意图调查情况

  本次权益变动前，陆志宝先生对受让人万邦德集团的主体资格、资信情况及受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下：

  1、受让人万邦德集团系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的强制性规定。

  2、受让方万邦德集团本次受让上市公司股份，其目的是获得上市公司的共同控制权。

  五、其他

  1、根据《公司法》规定，股份公司董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。陆志宝先生于2015年9月21日辞去栋梁新材的董事，陆志宝先生所持有栋梁新材44,943,360股至2016年3月21日止为限售股。

  陆志宝先生本次转让的栋梁新材22,471,680股股份于已于2016年3月22日解除限售，可以进行转让、办理过户登记手续。

  2、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，也不存在或者损害上市公司利益的其他情形。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人截止本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（陆志宝）：

  签署日期：年月日

  第八节备查文件

  一、备查文件目录

  （一）信息披露义务人的身份证复印件；

  （二）《陆志宝先生与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》；

  （三）其他文件

  二、查阅地点

  上述备查文件置备于浙江栋梁新材股份有限公司。

  附表

  简式权益变动报告书

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  填表说明：

  1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人（陆志宝）：

  签署日期：年月日