证券时报多媒体数字报

  证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2016-025

  浙江栋梁新材股份有限公司关于

  公司控股股东、实际控制人签署

  股份转让协议暨新增控股股东、

  实际控制人的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“栋梁新材”或“公司”）于2016年3月22日接到控股股东陆志宝先生的通知，陆志宝先生和万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）于2016年3月22日签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，约定协议生效后，陆志宝先生拟将其持有的栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份，占栋梁新材总股本的9.44%，股份转让价格约为【32.49】元/股，以总额为人民币【柒亿叁仟万元整】（小写：【730,000,000】元）的股份转让价款转让给万邦德集团。

  一、权益变动情况

  （一）本次股份转让具体变动情况

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  （二）本次股份转让的基本情况

  1、协议转让方的基本情况

  自然人陆志宝，系公司控股股东、实际控制人。

  2、协议受让方的基本情况

  名称：万邦德集团有限公司

  注册地：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧

  法定代表人：赵守明

  注册资本：5,020万元

  注册号：331081100026081

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务；项目投资；企业资产管理；船舶、汽车零部件、摩托车零部件、机械设备、电动车制造、销售（法律法规规定限制、淘汰类项目除外）；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、仪表、仪器、工艺品、纺织品、轻工产品、服饰销售；房地产开发经营（凭资质证书经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。

  经营期限：2008年3月13日至2018年3月12日

  税务登记证号码：浙税联字331081672575683号

  股东名称：（1）赵守明：持股比例60.00%；（2）庄惠：持股比例40.00%

  通讯地址：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧

  3、协议受让方的股权结构

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  4、协议受让方与上市公司终止重组事项的情况

  万邦德集团与栋梁新材于2015年9月18日至2016年3月15日筹划重大资产重组事项，但由于该重大资产重组事项涉及环节较多，交易各方就重组所涉及的资金方案、盈利预测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案仍无法在规定期限内达成一致或协调完成，终止了重大资产重组事项。

  二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况及对上市公司的影响

  本次权益变动前，自然人陆志宝为公司第一大股东、实际控制人。

  本次权益变动后，万邦德集团直接持有上市公司22,471,680股股份，占栋梁新材总股本的9.44%，暨万邦德集团将新增成为公司并列第一大股东，赵守明、庄惠夫妇为万邦德集团的实际控制人。协议双方约定“转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动。”，故陆志宝与万邦德集团为一致行动人，共同控制上市公司。由于赵守明、庄惠夫妇为万邦德集团的实际控制人，上市公司实际控制人因此变更为陆志宝；赵守明、庄惠夫妇。

  本次转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关转让过户手续。

  三、关于股份锁定承诺

  陆志宝承诺：（1）自股票上市之日起，在36个月内不转让；36个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数包括有限售条件和无限售条件的股份的比例不超过50%。

  （2）2015年7月9日，为维护股价稳定，承诺“自承诺公告发布日起至今年年内（2015年7月9日至2015年12月31日）不减持所持有的公司股份”。

  万邦德集团承诺：自本次股份转让完成后，万邦德集团所持栋梁新材22,471,680股股份，自完成股份过户之日起12个月内，不主动以任何方式进行转让。

  陆志宝于2015年9月18日辞去栋梁新材的董事等职务，于2015年9月21日披露了《关于董事长辞职的公告》（公告编号：2015-023），其所持有栋梁新材44,943,360股至2016年3月21日止为限售股。2016年3月22日，陆志宝本次转让的栋梁新材22,471,680股股份已经解除限售，可以进行转让、办理过户登记手续。

  截至本公告日，包括本次交易方在内的上述承诺人均严格履行相关承诺，本次权益变动未违反其股份锁定承诺。

  四、其他事项说明

  1、陆志宝先生向万邦德集团转让的股份，系其持有的栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份，占栋梁新材总股本的9.44%。本次协议方式转让股份行为不违反《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和部门规章的规定。

  2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定，陆志宝先生已编制《简式权益变动报告书》，万邦德集团已编制《详式权益变动报告书》，详细内容全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  五、备查文件

  1、《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》

  特此公告。

  浙江栋梁新材股份有限公司

  董事会

  2016年3月23日

  证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2016-028

  浙江栋梁新材股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司股票自2016年3月23日（星期三）开市起复牌。

  浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月15日因公司控股股东、实际控制人陆志宝先生与万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）正在筹划股权转让事项，公司于2016年3月15日披露了《浙江栋梁新材股份有限公司停牌公告》（公告编号：2016-022），公司股票于2016年3月15日开市起停牌，待披露相关公告后申请复牌。

  2016年3月22日，公司控股股东、实际控制人陆志宝先生与万邦德集团正式签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，公司于2016年3月23日在证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨新增控股股东、实际控制人的提示性公告》（公告编号：2016-025）、《浙江栋梁新材股份有限公司简式权益变动报告书》（公告编号：2016-026）、《浙江栋梁新材股份有限公司详式权益变动报告书》（公告编号：2016-027），经公司申请公司股票于2016年3月23日（星期三）开市起复牌。

  特此公告。

  浙江栋梁新材股份有限公司

  董事会

  2016年3月23日