证券时报多媒体数字报

  第一节 重要声明与提示

  天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2016年2月29日刊载于《证券时报》的《天津汽车模具股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券简称：汽模转债

  二、可转换公司债券代码：128011

  三、可转换公司债券发行量：42,000万元（420万张）

  四、可转换公司债券上市量：42,000万元（420万张）

  五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间：2016年3月24日

  七、可转换公司债券存续的起止日期：2016年3月2日至2022年3月2日

  八、可转换公司债券转股期的起止日期：2016年9月9日至2022年3月2日

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2016年3月2日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  十一、保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司

  十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：：本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，信用等级为AA。公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]39号”文核准，公司于2016年3月2日公开发行了420万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,000万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。

  经深交所“深证上[2016]128号”文同意，公司42,000万元可转换公司债券将于2016年3月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“汽模转债”，债券代码“128011”。

  本公司已于2016年2月29日于《证券时报》刊登了《天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  公司名称：（中文）天津汽车模具股份有限公司

  （英文）Tianjin Motor Dies Co., Ltd.

  注册地址：天津空港经济区航天路77 号

  法定代表人：常世平

  注册资本：41,152万元

  成立日期：1996年12月3日

  变更日期：2007年12月24日

  住 所：天津空港经济区航天路77号

  邮 编：300308

  电 话：022-2489 5297

  传 真：022-2489 5279

  互联网网址：http://www.tqm.cn

  电子邮箱：zq@tqm.com.cn

  股票简称：天汽模

  股票代码：002510

  股票上市地：深圳证券交易所

  经营范围：模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设计、制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计与制造；技术咨询服务（不含中介）；计算机应用服务；进出口业务。

  二、发行人的历史沿革

  （一）公司设立

  本公司系由天津汽车模具有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，以截至2007年6月30日经审计的净资产117,123,656.02元，按1:0.78270909的比例折合股本91,673,750股，每股面值1元。2007年12月24日，公司在天津市工商局办理了工商变更登记手续。

  （二）发行上市

  2010年 11月4 日，中国证监会出具“证监许可[2010]1536号”文，批准公司向社会公众公开发行5,200万股人民币普通股。2010年11月25日，公司发行的股票在深圳证券交易所上市,股票简称“天汽模”, 股票代码“002510”。公司股本变更为20,576万元。

  （三）上市后的股本变化情况

  公司于2014年4月18日召开2013年年度股东大会，会议审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日的公司总股本205,760,000 股为基数，向全体股东每10股派发红利1.80元（含税），共计分配现金红利37,036,800元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，合计转增205,760,000股，上述转增方案于2014年 5月 8日实施，公司总股本增至411，520，000元。

  三、发行人的主营业务情况

  （一）公司的主营业务范围和主要产品

  公司主营业务为从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售等。主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具。

  （二）公司主要产品的用途

  公司主要产品用途如下：

  ■

  （三）发行人的行业地位

  公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商。公司是中国模具行业重点骨干企业、中国汽车覆盖件模具重点骨干企业，是国家高新技术企业。公司客户覆盖了国内绝大多数知名汽车厂商和众多国际知名汽车企业。

  四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

  截至2015年9月30日，公司总股本为411,520,000股，股本结构如下：

  ■

  截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币4.20亿元（420万张）。

  2、向原股东发行的数量和配售比例：

  原股东共优先配售2,883,760张，即28,837.60万元，占本次发行总量的68.66%。

  3、发行价格：按票面金额平价发行。

  4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

  5、募集资金总额：人民币42,000万元。

  6、发行方式：

  本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。

  7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

  ■

  ■

  8、发行费用总额及项目

  本次发行费用共计1069.20万元，具体包括：

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  9、本次发行的相关中介机构

  （1）保荐机构（主承销商）

  公司名称：中国中投证券有限责任公司

  法定代表人：高涛

  住 所：深圳福田区益田路6003号荣超商务中心A座18-21层

  保荐代表人：乔军文、刘丽平

  项目协办人：李懿范

  项目经办人员：付乔、丛佳莹

  联系电话：010-63222567

  传 真：010-63222859

  （2）发行人律师

  名 称：北京市浩风律师事务所

  负 责 人：韩旭

  住 所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心C座1306室

  经办律师：孙宇、韩旭

  联系电话：010-67087088

  传 真：010-67092770

  （3）审计机构

  名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人：杨剑涛

  住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  经办注册会计师：张娥、孙长惠

  联系电话：022-58829009

  传 真：022-58829019

  （4）资信评级机构

  公司名称：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  住 所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

  签字评级人员：周馗、高鹏

  联系电话：010-85172818

  传 真：010-85171273

  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为42,000万元，原股东优先配售2,883,760张，占本次发行总量的68.66%。网上向一般社会公众投资者发售的汽模转债为1,316,240张，占本次发行总量的31.34%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为608,468,480张，即6,084,684.80万元，中签率为0.2163201617%。承销团包销可转换公司债券的数量为0张。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（950万元）、证券登记费（4.2万元）后的余额41,045.80万元已由保荐机构（主承销商）于2016年3月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“瑞华验字[2016]12010005号”《验证报告》。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  1、本次发行的核准：本次发行经公司2014年11月4日召开的第三届董事会第六次临时会议审议通过，并经2015年3月3日召开的2015年第一次临时股东大会批准；2016年2月16日召开第三届董事会第十四次临时会议，同意将本次发行可转债决议的有效期延长至2016年5月3日，并经2016年3月3日召开的2016 年第一次临时股东大会表决通过。本次发行于2015年12月11日通过中国证监会发审会审核，并于2016年1月6日获得中国证监会证监许可 [2016]39号文核准。

  2、证券类型：可转换公司债券。

  3、发行规模：42,000万元人民币。

  4、发行数量：420万张。

  5、上市规模：42,000万元人民币。

  6、发行价格：按面值发行。

  7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币42,000万元（含发行费用），募集资金净额为40,930.80万元。

  8、募集资金用途：本次发行扣除发行费用之后的实际募集资金将向公司全资子公司天津天汽模志通车身科技有限公司增资，并由天津天汽模志通车身科技有限公司投资建设“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化”项目。

  9、募集资金专项存储账户：

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  二、本次发行的可转换公司债券的主要条款

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币42,000万元。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

  4、存续期限

  根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2016年3月2日至2022年3月2日。

  5、票面利率

  第一年为0.5%，第二年为0.7%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.5%，第六年为1.8%。

  6、付息的期限和方式

  （1）年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率。

  （2）付息方式

  A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2016年9月9日至2022年3月2日止。

  8、转股价格的确定和修正

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格为11.63元/股（不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整及计算方式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

  （2）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  B. 当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  11、回售条款

  （1）有条件回售条款

  在公司本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  12、转股时不足一股金额的处理方法

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不足42,000万元的部分由承销团包销。本次可转债的发行对象为中国华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.0206元可转债的比例，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。

  16、债券持有人及债券持有人会议的相关事项

  （1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  ①拟变更募集说明书的约定；

  ②公司不能按期支付本次发行可转债本息；

  ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  ④其他影响债券持有人重大权益的事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  ①公司董事会提议；

  ②单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

  ③法律、法规规定的其他机构或人士。

  （2）债券持有人会议的召集

  ①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

  ②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

  （3）债券持有人会议的出席人员

  除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  ①债券发行人；

  ②其他重要关联方。

  公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  （4）债券持有人会议的程序

  ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

  ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况下，由董事长授权的董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

  ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证（或营业执照）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  （5）债券持有人会议的表决与决议

  ①债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。

  ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

  ③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

  ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

  ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

  ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

  ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  （6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

  17、募集资金用途

  公司本次拟发行可转债总额不超过人民币42,000万元，扣除发行费用后的实际募集资金将向公司全资子公司志通车身公司增资，并由志通车身公司投资建设 “汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化”项目。

  ■

  若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后再予以置换；若本次实际募集资金净额低于项目资金需求额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

  第七节 担保事项

  本次发行的可转换公司债券未提供担保。

  第八节 发行人的资信

  一、公司近三年债券发行及偿还情况

  公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券。2012年9月12日，公司获准在中国银行间市场发行5亿元额度的短期融资券，该额度在2年内分期发行有效。截至2012年11月8日，公司2012年度第一期短期融资券发行完成，发行总额1亿元，发行期限365天，该期短期融资券已于2013年11月7日到期兑付。公司不存在其他对外发行债券的情形。

  二、本次可转债资信评级情况

  公司本次发行可转换公司债券，聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机构。根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA。

  本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

  三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

  第九节 偿债措施

  本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA级，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

  最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：

  ■

  一、短期偿债能力分析

  公司具有较强的短期偿债能力，但流动比率与速动比率总体较低。该财务特征符合模具行业生产周期长、资金占用大、预收款项较多的业务特点。

  公司采取“以销定产、以产定购”的业务模式。在签订模具订单后，公司按项目进度向客户预收货款，同时形成一定规模的存货。在财务上，表现为流动资产和流动负债较高的特征。

  公司流动负债主要为预收款项和应付供应商货款；流动资产主要为存货、应收款项和货币资金。公司主要存货有相应的订单对应，随着收入的实现将逐渐转为货币资金，应收账款客户通常为汽车主机厂商，该类客户规模大、信誉好，回款有保障。基于此，公司短期偿债能力较强。

  二、长期偿债能力分析

  由于模具行业生产周期长、单位造价高，公司按项目进度预收客户款项，从而形成较大规模的流动负债。公司上市之前生产规模不断扩大，机器设备、厂房等投入较多，所需资金主要来源于对外借款，资产负债率较高。公司上市融资后，以超募资金偿还银行借款3.44亿元，资产负债结构得到明显改善，公司资产负债率趋于合理。最近三年及一期各期末，公司资产负债率分别为43.94%、47.83%、52.08%和54.26%，母公司资产负债率分别为41.98%、44.04%、50.83%和53.96%。

  同时，公司与四大国有银行以及各个股份制银行均建立了良好的合作关系。近年来，公司未发生贷款逾期未偿还的情况，在贷款银行中信誉度良好。

  总体而言，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

  第十节 财务会计资料

  一、最近三年及一期财务报告的审计情况

  中瑞岳华会计师事务所对公司2012年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的中瑞岳华审字[2013]第3554号审计报告。瑞华会计师事务所对公司2013年度、2014年度的财务报告进行了审计并分别出具了标准无保留意见的瑞华审字[2014]12030001号、瑞华审字[2015]1203001号审计报告。本公司2015年1-9月财务报告未经审计。

  二、最近三年及一期主要财务指标

  以下财务数据未经特别说明，均采用合并报表口径。

  （一）每股收益及净资产收益率

  最近三年及一期，公司每股收益及净资产收益率如下：

  ■

  （二）其他主要财务指标

  最近三年及一期，公司其他主要财务指标如下：

  ■

  （三）非经常性损益明细表

  最近三年及一期，公司非经常性损益情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、公司经营业绩情况

  （一）2015年前三季度公司经营业绩情况

  2015年前三个季度，公司总体生产经营发展势头较好，业绩稳定。公司模具产品销售规模持续增长，但受个别模具项目周期延长、调试费用高等的影响，毛利率有所降低；公司冲压业务市场开拓顺利，冲压件业务销售收入增长显著。2015年1-9月，公司实现营业收入111,082.96万元，较上年同期增长29.94%；实现归属于上市公司股东的净利润10,651.45万元，较上年同期增长11.45%。

  （二）2015年全年业绩情况预计

  根据公司于2016年2月29日披露的2015 年度业绩快报，公司2015年度预计实现营业总收入178,294.44万元，较上年同期增长19.73%；实现归属于上市公司股东的净利润17,007.04万元，较上年同期增长2.19%。

  （三）业绩下滑风险提示

  公司所处汽车模具行业市场前景较好，且公司竞争优势明显。最近三年及一期，公司营业收入、营业利润、净利润均逐年增长。然而，由于未来市场环境存在不确定性，公司经营面临着多重风险。如果未来公司不能巩固和进一步提升竞争优势，出现扩张产能不能及时消化、产品质量难以满足客户需求、销售订单数量下滑、毛利率下滑、投资收益下滑、大额资产减值损失等情形，公司业绩增长速度将有所降低，亦可能出现业绩下滑。上述相关风险在极端情况或多个风险叠加发生的情况下，将可能导致公司在本次可转债上市当年营业利润较上年下滑50%以上，甚至出现亏损。

  四、财务信息查询

  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

  五、本次可转换公司债券转股的影响

  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加4.20亿元，总股本增加约3,611万股。

  第十一节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  1、主要业务发展目标发生重大变化；

  2、所处行业或市场发生重大变化；

  3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

  4、重大投资；

  5、重大资产（股权）收购、出售；

  6、发行人住所的变更；

  7、重大诉讼、仲裁案件；

  8、重大会计政策的变动；

  9、会计师事务所的变动；

  10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

  11、发行人资信情况的变化；

  12、其他应披露的重大事项。

  第十二节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  4、发行人没有无记录的负债。

  第十三节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  公司名称：中国中投证券有限责任公司

  法定代表人：高涛

  住 所：深圳福田区益田路6003号荣超商务中心A座18-21层

  保荐代表人：乔军文、刘丽平

  项目协办人：李懿范

  项目经办人员：付乔、丛佳莹

  联系电话：010-63222567

  传 真：010-63222859

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构（主承销商）中国中投证券有限责任公司认为：天汽模申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，天汽模本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中国中投证券有限责任公司推荐天汽模可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  天津汽车模具股份有限公司董事会

  2016年3月23日