证券时报多媒体数字报

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2016-024

  凯撒（中国）股份有限公司

  关于签订重大合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、合同签署概况

  2016年3月22日，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签订重大合同的议案》，同意公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称"腾讯动漫"）于2016年3月22日在中华人民共和国（"中国"）深圳市南山区签订《IP授权合作框架协议》（以下简称"本协议"）。

  二、交易对手方介绍

  1、交易对手方名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司

  2、法定代表人：马化腾

  3、注册资本：3,000万元

  4、经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证B2-20090028号文办）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可证B2-20090028号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批等级后方可经营）；网络游戏出版经营（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版许可证经营）；货物及技术进出口。

  5、注册地：深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼。

  6、腾讯动漫与公司不存在关联关系等。

  7．交易对手方最近一个会计年度与公司未发生类似业务的交易金额。

  三、合同的主要内容

  1、在本协议有效期内，腾讯动漫将授权一定数量的IP（即腾讯动漫于本协议有效期内享有合法权利的动漫作品即动画和漫画，下称"合作IP"，包括但不限于《从前有座灵剑山》、《银之守墓人》、《我的双修道侣》等若干个IP；若有新增，由双方另行商议并书面确认）给公司在中国大陆（不含港澳台地区）进行移动游戏、网页游戏、电视剧（含网络剧）改编开发、发行和运营。

  2、授权金及付款方式

  本协议项下"合作IP"涉及的授权金总金额为含税￥100,000,000元（大写：人民币壹亿元整）。上述授权金的付款方式如下：

  （1）本协议签订后，公司应在收到腾讯动漫提供的合法有效的增值税专用发票后10个工作日内向腾讯动漫支付授权金总金额的20%作为预付款，即￥20,000,000元整（大写：人民币贰千万元整），含税；

  （2）剩余80%的款项将在本协议有效期内按照单个合作IP在腾讯动漫平台上线进度所涉及的授权金进行支付。

  3、协议期限：本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公盖之日起生效，有效期为2年。若本协议有效期内双方另行签署了"IP授权协议"，则以"IP授权协议"约定的具体授权期限为准，不受本款约定之有效期限制。

  4、违约责任：如因一方的任何不实陈述或保证，或因一方违反法律或本协议项下的义务，或因一方对第三方的侵权行为或违约行为，导致对方面临任何第三方的索赔、诉讼或仲裁等要求，或导致对方遭受损失，过失方应当承担违约责任，并采取适当的措施（包括但不限于与该第三方协调解决纠纷）使无过失方免受任何索赔、诉讼或仲裁等要求的任何影响。在该等情形下，无过失方就其因此所受损失保留向过失方索赔的权利。

  四、合同对公司的影响

  1. 经腾讯动漫书面同意后，公司可将上述部分授权内容转授权公司的全资子公司（即杭州幻文科技有限公司（以下简称"杭州幻文"）、深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称"酷牛互动"）、四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称"天上友嘉",公司发行股份及支付现金购买天上友嘉100%股权已取得证监会批文，尚未完成过户）以及公司或其全资子公司设立的基金产品及公司投资（限于控股方式）的公司则经公司声明该等法人的合法性。公司可通过旗下的子公司，携手腾讯动漫，按此次授权合作的优质IP，在手游、页游、网络剧和电视剧的商业化方面展开深入合作，实现IP价值的放大，实现IP的全版运营，提升经营业绩。

  2．本次拟签订的重大合同金额占公司最近一个会计年度营业总收入的比例为18.47%。

  3.公司主要业务不存在因履行合同而形成依赖。

  公司旗下拥有的三家全资子公司，其中，杭州幻文为国内领先的IP运营公司，拥有大量的IP储备，酷牛互动和天上友嘉具有国内较强的IP手游商业化能力，且各自擅长不同的IP手游类型（酷牛互动卡牌与MMORPG、天上友嘉3D卡牌RPG）改编，存在极好的互补性。这三家公司的业务层面围绕着"打造IP产业链协同效应"进行，IP运营+IP商业化协同效应显现，初步形成从IP获取到IP商业化的闭环。公司在"IP运营+IP商业化"具有实力，此次获得腾讯动漫的IP授权，展开深度合作，实现共赢。

  五、风险提示

  1、本合同履行存在受不可抗力影响造成的风险。

  不可抗力：若一方未能履行其在本协议下的义务是由于任何无法预见、无法克服和无法通过采取合理尽职努力和合理商业措施予以避免的类似情况（"不可抗力"）而阻止了该一方对本协议的履行或导致其履行行为无法实现，则遭受不可抗力影响的该一方（"遭受不可抗力的一方"）不对未能履行其在本协议下的义务承担责任。"不可抗力"包括但不限于：

  (1)政府行为、新法令的制定或修正、自然灾害、战争、网络堵塞或中断、黑客袭击或任何其他类似事件。

  (2)因运营商方面的服务网络建设实施、维护、运营等所引起的服务问题以及运营商政策要求；

  (3)地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

  2、将IP资源转化为游戏、影视、动漫、有声读物等文艺作品，由于互联网行业竞争愈趋激烈，互联网文化产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若上述文艺作品不能满足消费者的需求，公司未来经营中将不能较好地实现收益。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

  六、备查文件目录

  1．第五届董事会第二十一次会议决议。

  2．独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见。

  3. 腾讯动漫&凯撒（中国）IP授权框架协议。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司

  董事会

  2016年3月22日

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2016-023

  凯撒（中国）股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十一次会议于2016年3月22日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2016年3月19日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事8人, 6名董事以现场的方式对议案进行表决，2名董事以通讯的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：

  一、会议以 8 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于签订重大合同的议案》；

  详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于签订重大合同的公告》（公告编号：2016-024）。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2016年3月22日