证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：上海康橙投资中心（有限合伙）

  ● 投资金额：９９００ 万元（具体金额以实际发生为准）

  ● 特别风险提示：合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，借助专业合作伙伴的经验和资源，实现较高的资本增值收益，公司全资子公司珠海保联资产管理有限公司（以下简称“保联资管”）拟以自有资金认缴上海康橙投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）有限合伙人份额。２０１６年３月２２日，保联资管与上海康橙投资管理股份有限公司（以下简称“康橙投资”）、石磊、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”）、张成签署了《合伙协议书》并约定，合伙企业总认缴出资额不超过５亿元，康橙投资作为合伙企业的普通合伙人，认缴不低于人民币１０００万元，认缴比例为２％；保联资管将作为有限合伙人认缴９９００ 万元，认缴比例为１９．８％；三盛宏业将作为有限合伙人认缴３５０００万元，认缴比例为７０％；张成将作为有限合伙人认缴４１００万元，认缴比例为８．２％；石磊不再担任合伙企业的有限合伙人，以上认缴具体金额以实际发生为准。

  （二）董事会审议情况

  ２０１６年２月３日，公司第六届董事会第十一次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于全资子公司投资有限合伙企业的议案》（详见２０１６年２月４日披露的《董事会决议公告》），根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

  （三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方介绍

  （一）普通合伙人（合伙企业管理人）

  合伙企业的管理人为康橙投资，康橙投资作为合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人，对合伙企业的经营与投资进行管理，对合伙企业的债务承担无限连带责任。

  康橙投资基本情况

  名称：上海康橙投资管理股份有限公司

  注册地：上海市青浦区青湖路７３０号－７３６号１层Ｃ座

  类型：股份有限公司

  法定代表人：孙锋

  注册资本：５０００万元

  成立日期：２０１４ 年 ９ 月 ４ 日

  经营范围：投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询、实业投资等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  康橙投资已完成了在中国证券投资基金业协会的管理人登记备案，私募投资基金管理人登记编号为Ｐ１００８７１７。

  管理模式：普通合伙人负责为合伙企业组建管理团队，负责合伙企业的融资、投资、管理、退出、收益分配等事项，合伙企业设立投资决策委员会并建立投资决策制度，相关合伙人推选委员会委员。

  康橙投资未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。

  （二）有限合伙人

  １、保联资管基本情况

  名称：珠海保联资产管理有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：珠海市横琴新区宝华路６号１０５室－１１０８３

  法定代表人：黄华敏

  成立日期：２０１５年１２月３０日

  注册资本：人民币５０００万元

  经营范围：资产管理、投资管理、企业管理，商务咨询。项目投资，创业投资，实业投资，股权投资。

  珠海保联资产管理有限公司为我公司全资子公司。

  ２、三盛宏业基本情况

  名称：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司

  类型：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市松江区九亭镇虬泾路１１８号

  法定代表人：陈建铭

  成立日期：２００２年０９月２０日

  注册资本：人民币２０，０００万元

  经营范围：企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家用电器，对物业管理行业投资，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。

  ３、张成基本情况

  姓名：张成

  性别：男

  国籍：中国

  住所：上海市浦东新区

  张成先生未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。

  有限合伙人不执行合伙企业的事务，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

  三、投资标的的基本情况

  １、合伙企业的名称：上海康橙投资中心（有限合伙）

  ２、组织形式：有限合伙企业。

  ３、主要经营范围：投资管理，投资信息咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

  ４、合伙企业规模：预计认缴出资总额不超过５亿元。

  ５、普通合伙人／执行事务合伙人：上海康橙投资管理股份有限公司。

  四、协议的主要内容

  （一）协议主体：上海康橙投资管理股份有限公司（甲方）、石磊（乙方）、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（丙方）、珠海保联资产管理有限公司（丁方）、张成（戊方）

  （二）合伙背景

  甲方与乙方已于２０１６年１月２２日注册成立了合伙企业，合伙企业成立时，甲方承诺出资人民币１００万元，担任合伙企业的普通合伙人；乙方承诺出资人民币４，９００万元，担任合伙企业的有限合伙人。

  为将合伙企业做优做强，甲方拟引进丙方、丁方、戊方担任合伙企业的有限合伙人，且乙方不再担任合伙企业的有限合伙人。

  （三）合伙目的

  主要通过证券市场投资，包括参与国内Ａ股上市公司定向增发、股票二级市场投资等投资方式，使本合伙企业获得最佳经济效益。

  （四）经营期限

  本合伙企业的经营期限为１０年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。

  （五）合伙人出资方式、数额、认缴比例及缴付时间：

  ■

  各方在２０１８年２月５日之前按认缴额的１００％缴付。

  （六）收益分配

  １、收益分配的原则

  各方一致同意，合伙企业获得投资收益，在所有合伙人均回收其全部实缴出资额后，由合伙企业先行向普通合伙人支付业绩报酬（奖励），再按各自认缴的出资比例分配净收益。

  ２、收益分配的前提

  （１）在合伙企业存续期结束后３０个工作日内，或经合伙人会议决定的更早时间分配当期收益（包括红利和利息）；

  （２）合伙企业出售或其他方式处置项目投资的，应于收到出售收入后３０个工作日内将回收的本金和收益派发给合伙人。

  ３、合伙企业存续期届满时，普通合伙人在所有合伙人均回收其全部实缴出资额后，可获得可分配净收益的２０％作为业绩报酬（奖励），余下８０％由基金合伙人按照出资比例分配。上述“可分配净收益”是指以下收益中的一种或几种：（１）实际经营中可分配的净利润；（２）转让给第三方产生的净收益；（３）资产证券化变现时的净收益；（４）股东回购产生的净收益。

  （七）亏损的分担

  １、所有合伙人按各自认缴的出资比例分担合伙企业亏损。

  ２、全体合伙人协商一致变更出资比例的，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。

  ３、所有合伙人以其出资额为限分担合伙企业亏损。

  （八）本企业债务

  未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。

  合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿合伙企业债务时，有限合伙人以其认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

  （九）合伙事务的执行

  １、全体合伙人一致同意委托甲方为执行事务合伙人。合伙企业设立投资决策委员会，该委员会是合伙企业的投资决策机构，决定项目的投资与退出。投资决策委员会共３人，项目投资须经３名决策委员一致通过方可实施。

  ２、执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，除由投资决策委员会决定的事项外，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。

  ３、执行事务合伙人的权限和责任如下：

  （１）除非经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人，下同）举债及对外担保；

  （２）对于本企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；

  （３）执行事务合伙人可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资工具；

  （４）对于各类投资的风险控制，执行事务合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；

  （５）执行事务合伙人每季度应将本合伙企业的各类投资的状态以书面方式向其他合伙人报告；

  （６）有限合伙人根据合伙企业法享有对合伙企业经营活动的监督权，应执行事务合伙人应制定详细的管理规定予以保证；

  （７）除非经全体合伙人一致同意，本企业的投资项目出售或以其他方式处置后，应按规定分配净收入，不得以项目出售或处置的收入进行再次投资。

  （十）退出机制：有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。

  （十一）管理费用：合伙企业的有限合伙人按照出资额的２％／年向普通合伙人支付管理费，该管理费自有限合伙人实际出资之日起收取，每年支付一次，由普通合伙人与有限合伙人另行签署管理服务协议，并单独收取，合伙期限内普通合伙人不再另行向有限合伙人收取管理费。该笔管理费用于对投资项目的尽职调查、方案论证、投资决策、投后管理等必要的费用支出。

  五、对外投资对公司的影响

  保联资管本次认缴合伙企业有限合伙人份额，主要目的在于通过借助康橙投资专业的经验和资源，实现较高的资本增值收益。合伙企业通过对相关行业进行产业并购或对上市公司战略投资，有望实现较高的资本增值收益。保联资管作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强盈利能力。

  六、风险揭示

  合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。保联资管作为合伙企业的有限合伙人，将以出资份额为限承担合伙企业的相应投资风险。

  特此公告。

  格力地产股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十三日