证券时报多媒体数字报

  重庆源伟律师事务所关于

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司二○一五年度股东大会的法律意见书

  致：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的委托，指派程源伟、王应律师出席公司于2016年3月23日上午在重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611召开的2015年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：

  一、本次股东大会召集、召开的程序

  公司分别于2016年2月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证劵报》以及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2015年年度股东大会的通知》。前述公告载明了本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。本次股东大会的现场会议于2016年3月23日上午在重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611召开。本次股东大会网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为：2016年3月23日上午交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  本次股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的内容一致；会议审议事项与本次股东大会的通知公告相符。本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  1、根据公司提供的出席本次股东大会的股东身份资料及上证所信息网络有限公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理人46人，代表股数123,046,192股，占公司总股本的37.17%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人9人，代表股数122,747,692股，占公司总股本的37.08%；参加网络投票的股东37人，代表股数298,500股，占公司总股本的0.09%。

  2、公司部分董事、高级管理人员以及全体监事出席了本次股东大会的现场会议。经本所律师查验，出席本次股东大会的股东均于本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册；股东代理人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。因此，出席本次股东大会人员均具有合法有效资格。

  三、关于本次股东大会的表决方式和程序及决议的有效性

  本次股东大会审议并表决了会议通知中列明的全部议案。出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对前述议案进行了逐项审议并采取记名投票方式进行了投票表决；参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票平台，对前述议案以网络投票的方式进行了表决。

  现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结果。本次股东大会对会议通知中列明的全部议案的表决结果如下：

  1、《公司董事会2015年度工作报告》；

  表决结果：同意票123,041,692股，占出席会议有表决权股份数的99.9963%； 反对票4,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0033%；弃权票500股，占出席会议有表决权股份数的0.0004%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况入如下：同意票16,323,541股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的99.972%； 反对票4,000股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.025%； 弃权票500股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.003%。

  2、《公司监事会2015年度工作报告》；

  表决结果：同意票123,041,692股，占出席会议有表决权股份数的99.9963%； 反对票4,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0033%；弃权票500股，占出席会议有表决权股份数的0.0004%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况入如下：同意票16,323,541股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的99.972%； 反对票4,000股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.025%； 弃权票500股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.003%。

  3、《关于公司2015年度财务决算方案的报告》；

  表决结果：同意票123,041,692股，占出席会议有表决权股份数的99.9963%； 反对票4,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0033%；弃权票500股，占出席会议有表决权股份数的0.0004%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况入如下：同意票16,323,541股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的99.972%； 反对票4,000股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.025%； 弃权票500股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.003%。

  4、《关于公司 2015 年度利润分配方案》；

  表决结果：同意票123,042,192股，占出席会议有表决权股份数的99.9967%； 反对票4,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0033%； 弃权票0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况入如下：同意票16,324,041股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的99.975%； 反对票4,000股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.025%； 弃权票0股。

  分段表决情况如下：

  持股5%以上的普通股股东：同意票106,718,151股，占出席会议有表决权持股5%以上的普通股股东股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  持股1%-5%的普通股股东：同意票15,381,241股，占出席会议有表决权持股1%-5%的普通股股东股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  持股1%以下的普通股股东：同意票942,800股，占出席会议有表决权持股1%以下的普通股股东股份数的99.57%；反对票4,000股，占出席会议有表决权持股1%以下的普通股股东股份数的0.43%；弃权票0股。其中，市值50万元以下普通股股东：同意票89,300股，占出席会议有表决权市值50万元以下的普通股股东股份数的95.71%；反对票4,000股，占出席会议有表决权市值50万元以下的普通股股东股份数的4.29%；弃权票0股。市值50万元以上普通股股东：同意票853,500股，占出席会议有表决权市值50万元以上的普通股股东股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  5、《关于公司 2016 年度经营计划的议案》；

  表决结果：同意票123,041,692股，占出席会议有表决权股份数的99.9963%； 反对票4,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0033%；弃权票500股，占出席会议有表决权股份数的0.0004%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况入如下：同意票16,323,541股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的99.972%； 反对票4000股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.025%； 弃权票500股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.003%。

  6、《公司关于核定2016年度公司向金融机构融资余额的议案》；

  表决结果：同意票123,041,692股，占出席会议有表决权股份数的99.9963%； 反对票4,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0033%；弃权票500股，占出席会议有表决权股份数的0.0004%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况入如下：同意票16,323,541股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的99.972%； 反对票4000股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.025%； 弃权票500股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.003%。

  7、《公司 2015 年年度报告正本及摘要》；

  表决结果：同意票123,041,692股，占出席会议有表决权股份数的99.9963%； 反对票4,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0033%；弃权票500股，占出席会议有表决权股份数的0.0004%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况入如下：同意票16,323,541股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的99.972%； 反对票4000股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.025%； 弃权票500股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.003%。

  8、《关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案》；

  表决结果：同意票291,700股，占出席会议有表决权股份数的0.2371%； 反对票122,753,992股，占出席会议有表决权股份数的99.7625%；弃权票500股，占出席会议有表决权股份数的0.0004%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况入如下：同意票291,700股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的1.787%； 反对票16,035,841股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的98.210%； 弃权票500股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.003%。

  9、《关于补选第八届董事会独立董事的议案》。

  表决结果：同意票123,037,292股，占出席会议有表决权股份数的99.9928%； 反对票8,400股，占出席会议有表决权股份数的0.0068%；弃权票500股，占出席会议有表决权股份数的0.0004%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况入如下：同意票16,319,141股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的99.946%； 反对票8,400股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.051%； 弃权票500股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的 0.003%。

  根据表决结果，上述议案中，除议案8之外，其余议案均获得了出席会议股东所持表决权股份数的二分之一以上通过。

  本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

  ■

  证券代码：600116 证券简称：三峡水利 公告编号：2016-018

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：有

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2016年3月23日

  (二)股东大会召开的地点：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由董事会召集，董事长叶建桥先生主持。会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事10人，出席6人，赵海深董事、陈涛董事、慕丽娜、张兴安独立董事因公务未出席；

  2、公司在任监事3人，出席3人；

  3、董事会秘书陈丽娟女士出席了会议；公司部分高管列席了会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：公司董事会2015年度工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：公司监事会2015年度工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于公司2015年度财务决算方案的报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于公司2015年度利润分配方案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：关于公司2016年度经营计划的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于核定2016年度公司向金融机构融资余额的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：公司2015年度报告正本及摘要

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案

  审议结果：不通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于补选第八届董事会独立董事的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)现金分红分段表决情况

  ■

  (三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (四)关于议案表决的有关情况说明

  根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，本次股东大会全部议案均为普通决议，其中，议案1-7、9已经出席本次股东大会的股东及授权代表所持表决权二分之一以上同意票通过。

  议案8因公司拟聘请的2016年度内部控制审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）自2016年3月18日起被暂停承接新的证券业务，未获出席本次股东大会的股东及授权代表所持表决权二分之一以上表决通过。

  说明：关于本次会议审议议案的详细内容，可参见本公司2016年2月25日、2016年3月15日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的本次股东大会通知及股东大会会议资料。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：重庆源伟律师事务所

  律师：程源伟、王应

  2、律师鉴证结论意见：

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2015年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次年度股东大会通过的决议合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  2016年3月24日

  ■