证券时报多媒体数字报

  证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：2016-26

  大连大杨创世股份有限公司

  关于2015年年度股东大会更正补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1.原股东大会的类型和届次：

  2015年年度股东大会

  2.原股东大会召开日期：2016年4月12日

  3.原股东大会股权登记日：

  ■

  二、更正补充事项涉及的具体内容和原因

  大连大杨创世股份有限公司于2016年3月23日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn网上刊登的《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》（公告编号：临2016-22）。因工作人员疏忽，原通知中“二、会议审议事项”及“附件：授权委托书”部分信息需要更正。具体更正后的内容详见本公告“四、更正补充后股东大会的有关情况”及“附件：授权委托书”。

  三、除了上述更正补充事项外，于2016年3月23日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、更正补充后股东大会的有关情况。

  1.现场股东大会召开日期、时间和地点

  召开日期时间：2016年4月12日 13点 00分

  召开地点：大连开发区哈尔滨路23号公司六楼会议室

  2.网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月12日

  至2016年4月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  3.股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  4.股东大会议案和投票股东类型

  ■

  注：本次会议将听取公司2015年度独立董事述职报告。

  （1）各议案已披露的时间和披露媒体

  本次会议的议案已分别于2015年10月24日、2016年3月8日、2016年3月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

  （2）特别决议议案：4、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、24

  （3）对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、24

  （4）涉及关联股东回避表决的议案：7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21

  应回避表决的关联股东名称：大杨集团有限责任公司、李桂莲及其关系密切的家庭成员

  （5）涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  附件：授权委托书

  授权委托书

  大连大杨创世股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  大连大杨创世股份有限公司董事会

  2016年3月24日

  证券代码：600233 证券简称：大杨创世 编号：临2016-27

  大连大杨创世股份有限公司

  更正公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连大杨创世股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2016年3月 23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《大杨创世关于公司股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2016-24）、《大杨创世关于重大资产重组的一般风险提示公告》（公告编号：2016-25）。

  因工作人员疏忽，上述2个公告第二段中“详细情况请查看公司于2016年3月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》”应为：“详细情况请查看公司于2016年3月23日刊登在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）上的《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》”。

  除以上情况外，其他内容不变。公司今后将进一步加强信息披露的复核工作，提高信息披露质量，避免类似的错误再次发生。公司对因此给投资者带来的不便深表歉意。

  特此公告。

  大连大杨创世股份有限公司董事会

  2016年3月24日

  证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2016-28

  大连大杨创世股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次股东权益变动属于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事项。

  2、本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

  3、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化

  4、本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的方案尚须经公司股东大会逐项表决、审议通过，上报中国证监会核准后方可实施。

  一、本次权益变动的原因

  2016年3月21日，大杨创世召开第八届董事会第十次会议审议通过了大杨创世重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。

  本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

  1、重大资产出售

  根据辽宁元正资产评估有限公司就拟出售资产出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估价值为124,882.06万元。根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司拟以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。

  经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易拟出售资产的交易作价为123,400.00万元，其中蛟龙集团支付113,528.00万元、云锋新创支付9,872.00万元。拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方。

  2、发行股份购买资产

  上市公司拟通过向圆通速递全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递100%股权。本次交易完成后上市公司将持有圆通速递100%股权。

  根据东洲资产评估就拟购买资产出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估价值为1,752,700.00万元，以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易作价为1,750,000.00万元。

  3、募集配套资金

  本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。

  二、本次权益变动情况

  截止公告日，上市公司的总股本为16,500万股，《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》实施后，上市公司总股本将增加至33,000万股。

  按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股2,266,839,378股用于购买资产，发行普通股224,390,243股用于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示（所列数字均已根据《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整）：

  ■

  本次交易前，大杨集团有限责任公司是上市公司控股股东，李桂莲为实际控制人。在本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司，上市公司实际控制人将变更为喻会蛟、张小娟夫妇。

  本次交易后，杭州阿里创业投资有限公司、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）及其一致行动人上海光锐投资中心（有限合伙）（暂定名）将成为持有上市公司5%以上股权的股东。

  本次交易的具体内容请详见大杨创世2016年3月23日公告的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

  三、其他事项

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。其中上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司及其一致行动人已披露《收购报告书摘要》。信息披露义务人杭州阿里创业投资有限公司、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）及其一致行动人已分别披露《简式权益变动报告书》。

  相关信息详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  特此公告。

  大连大杨创世股份有限公司董事会

  2016年3月24日

  证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2016-29

  大连大杨创世股份有限公司

  关于盈利预测补偿安排的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连大杨创世股份有限公司（简称“公司”）拟进行重大资产出售并通过发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司（以下简称“圆通速递”）100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。

  根据公司与上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆翔投资”）、上海圆欣投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆欣投资”）、上海圆科投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆科投资”）、上海圆越投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆越投资”）签订的《盈利预测补偿协议》，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资承诺圆通速递2016年、2017年、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）拟实现的净利润数(指圆通速递经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)分别不低于为110,010万元、133,290万元和155,250万元。

  在业绩承诺期内，若在业绩承诺期任一会计年度末，圆通速递经审计的截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润小于当期期末累计承诺扣非净利润，则蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资应首先以股份进行补偿。

  蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资以股份进行补偿时，应首先由蛟龙集团以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资依次分别以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。若喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资股份不足补偿，将由蛟龙集团自二级市场购买股份履行股份补偿义务，股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，蛟龙集团将以现金补偿。

  本次交易及盈利预测补偿安排的进一步内容请参考大杨创世2016年3月23日公告的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，相关信息详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  特此公告。

  大连大杨创世股份有限公司

  董事会

  2016年3月24日