证券时报多媒体数字报

  证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2016-016

  优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

  平安银行股份有限公司

  关于签署募集资金专户存储监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国银行业监管管理委员会《中国银监会关于平安银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2015]539号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]341号）核准，平安银行股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行优先股200,000,000股，每股面值人民币100元，募集资金总额人民币20,000,000,000元（尚未扣除发行费用47,500,000元），上述募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额为人民币19,952,500,000元。

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》。

  二、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律法规以及《平安银行股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司与国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司（以下并称“联席保荐机构”）签订了《平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金专户存储监管协议》（以下简称“本协议”），并已开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户信息如下：

  户名：平安银行股份有限公司

  账号：19014508710008

  开户行名称：平安银行总行营业部

  三、《募集资金专户存储监管协议》的主要内容

  公司与联席保荐机构签订的《募集资金专户存储监管协议》的主要内容如下：

  1、截至2016年3月8日止，该专户收到本次发行募集资金人民币20,000,000,000元（尚未扣除发行费用47,500,000元）。该专户仅用于公司本次优先股发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、公司承诺遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《平安银行股份有限公司募集资金管理制度》等内部规定。

  3、联席保荐机构对公司募集资金管理事项履行如下监管义务：

  （1）联席保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  （2）联席保荐机构承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理与使用履行持续督导工作。

  （3）联席保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司应当配合联席保荐机构的调查与查询。联席保荐机构每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  （4）公司授权联席保荐机构指定的保荐代表人金利成、刘欣、唐伟、甘露可以随时查询、复印公司专户的资料，公司应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；联席保荐机构指定的其他工作人员查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、公司在本次优先股募集资金管理中的义务和责任：

  （1）公司应当严格按照本次优先股发行之发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

  （2）募集资金全部使用完成前，公司按月（每月5日前）向联席保荐机构提供真实、准确、完整的专户对账单；募集资金支出完毕时，公司应在最后一期专户对账单中注明。

  （3）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或者达到发行募集资金净额的10%的，公司应当及时以传真方式及时通知联席保荐机构，同时提供专户资金的支出清单。

  5、联席保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。联席保荐机构更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知公司，同时按本协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  6、公司连续三次未及时向联席保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合联席保荐机构查询或调查专户资料情形时，联席保荐机构有权要求公司改正并配合联席保荐机构查询或调查募集资金专户。

  7、联席保荐机构发现公司未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

  8、联席保荐机构在执行监督募集资金使用职责过程中所知悉的公司及募集资金专户的信息，联席保荐机构负有保密义务。除按照有关法律法规规定的披露义务外，联席保荐机构不得向任何第三方泄露公司及募集资金专户信息。

  9、本协议自公司和联席保荐机构各自法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至以下日期（专户资金全部支出完毕且联席保荐机构收到专户资金全部支出凭证之日和联席保荐机构对公司持续督导期结束之日）较早者起失效。

  特此公告。

  平安银行股份有限公司董事会

  2016年3月23日

  证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2016-015

  优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

  平安银行股份有限公司非公开

  发行优先股转让公告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●优先股代码：140002

  ●优先股简称：平银优01

  ●每股面值：人民币壹佰元

  ●发行价格：人民币壹佰元

  ●本次挂牌总股数：20,000万股

  ●挂牌日（转让起始日）：2016年3月25日

  一、公司基本情况

  ■

  业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；离岸银行业务；资产托管业务；办理黄金业务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经有关监管机构批准的其他业务。

  二、本次优先股发行情况

  （一）本次发行履行的相关程序

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  （二）本次发行优先股的类型及主要条款

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  （三）本次优先股发行结果

  本次优先股的发行对象共12名，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律法规的规定。

  本次发行的基本情况如下：

  ■

  注：平安资管以其受托管理的平安寿险资金认购966,700万元，以其受托管理的平安产险资金认购193,300万元。

  公司与平安资管2015年度发生的经常性关联交易包括综合金融业务项下保函业务、吸收存款业务和代理业务。截至2015年12月31日，保函金额合计180亿元、吸收存款5,058.02万元；2015年吸收存款利息支出39.16万元、代理业务手续费收入885.49万元。最近一年，除本次发行优先股外，无其他偶发性关联交易。

  （四）本次发行前后的股本结构变化

  本次发行不安排向原股东优先配售，本公司本次发行前后股本结构变化如下：

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  （五）验资情况及优先股登记情况

  1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况

  2016年3月7日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《平安银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》（普华永道中天验字（2016）第237号），验证本次优先股发行主承销商指定的资金交收账户已收到认购方缴入的本次非公开发行优先股认购资金人民币20,000,000,000元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。

  2016年3月8日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字（2016）第238号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金人民币20,000,000,000元（尚未扣除发行费用47,500,000元），扣除全部发行费用后的募集资金净额为19,952,500,000元，全部计入其他权益工具。所有认购资金均以人民币现金形式投入。

  2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续情况

  本次非公开发行优先股已于2016年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。

  三、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明

  根据中国证监会《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]341号）、《平安银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，公司本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为20,000万股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为4.37%，发行对象为12名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

  根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月8日出具的《平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字（2016）第238号），截至2016年3月8日止，本公司的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金人民币20,000,000,000元（尚未扣除发行费用47,500,000元），扣除全部发行费用后的募集资金净额为19,952,500,000元。本次发行所募集的资金已全部到位。

  本公司认为，本公司本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。

  四、本次优先股的挂牌转让安排

  （一）优先股挂牌转让的有关情况

  经深圳证券交易所（深证上[2016]134号）同意，本公司非公开发行优先股将于2016年3月25日起在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌转让。有关情况如下：

  1、证券简称：平银优01

  2、证券代码：140002

  3、本次挂牌股票数量：20,000万股

  4、挂牌交易所和系统平台：深圳证券交易所综合协议交易平台

  5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  （二）优先股转让的提示事项

  优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者在参与优先股投资前，应详细参阅深圳证券交易所优先股相关的业务规则。

  按照《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》有关规定，本次非公开发行优先股在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。深圳证券交易所按照申报时间先后顺序对优先股转让进行确认，对导致优先股持有账户数超过200户的转让不予确认。

  五、保荐机构及其意见

  本公司聘请国泰君安证券股份有限公司及平安证券有限责任公司作为本次发行的联席保荐机构。联席保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。联席保荐机构特推荐平安银行本次发行的优先股在贵所转让。

  六、法律意见书

  本公司聘请北京大成律师事务所作为本次发行的专项法律顾问。律师认为本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。

  特此公告。

  平安银行股份有限公司

  董事会

  2016年3月23日