证券时报多媒体数字报

  证券代码:002775 证券简称:文科园林 公告编号:2016-007

  深圳文科园林股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于２０１６年３月１７日以电话、邮件形式发出，会议于２０１６年３月２２日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应参会董事９人，实际参会董事９人。会议由董事长李从文主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。

  会议认真审议了各项议案，并通过了全部议案，决议如下：

  一、审议通过了《关于＜深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动员工的积极性，促使公司快速健康发展，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳文科园林股份有限公司章程》的有关规定，制订了《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》详细内容请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  李从文先生、赵文凤女士、田守能先生、高育慧先生作为《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，在审议该议案时回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  二、审议通过了《关于＜深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

  为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详细内容请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  李从文先生、赵文凤女士、田守能先生、高育慧先生作为《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，在审议该议案时回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

  三、审议通过了《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇作为股权激励对象的议案》

  本次激励计划拟将公司实际控制人李从文、赵文凤夫妇作为被激励对象。李从文先生作为公司的创始人、董事长，把握公司发展战略，明确公司发展方向，领导公司逐步发展壮大，对公司未来的发展及经营目标的实现将发挥重要作用。赵文凤女士作为公司创始人之一及公司董事兼副总经理，在公司成长过程及未来的发展中发挥重要作用。同时，李从文先生、赵文凤女士具备《中华人民共和国公司法》、《深圳文科园林股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意李从文、赵文凤夫妇作为股权激励对象参与计划。

  李从文、赵文凤夫妇作为关联董事在审议该议案时回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。

  四、审议通过了《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇的近亲属李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生作为股权激励对象的议案》

  李从文、赵文凤夫妇的近亲属李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生作为公司的核心业务（技术）人员，在公司的发展中发挥了重要作用。同时，李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意李财宝先生、朱福浩先生、赵海龙先生作为股权激励对象参与计划。

  李从文、赵文凤夫妇作为关联董事在审议该议案时回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。

  五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

  为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

  １．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

  （１）授权董事会确定激励计划的授予日；

  （２）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  （３）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

  （４）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的事宜；

  （５）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （６）授权董事会按照激励计划规定的情形决定激励对象是否可以解锁；

  （７）授权董事会办理激励对象解锁所必需的事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

  （８）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

  （９）授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜、其他授权与终止事项；

  （１０）授权董事会对公司激励计划进行管理，包括股权激励计划的实施；

  （１１）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  ２．提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件。

  ３．提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

  六、审议通过了《关于召开深圳文科园林股份有限公司股东大会的议案》

  公司董事会同意将以上议案提交股东大会审议，股东大会召开时间、地点将另行通知。

  表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

  特此公告

  深圳文科园林股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十二日

  证券代码:002775 证券简称:文科园林 公告编号:2016-008

  深圳文科园林股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于２０１６年３月１７日以邮件、电话形式发出，２０１６年３月２２日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应参会监事３人，实际参会监事３人。会议由监事会主席鄢春梅女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。

  一、审议通过了《关于＜深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

  《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录１－３ 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  列入公司本计划的激励对象名单的人员具备《管理办法》、《深圳文科园林股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录１－３ 号》规定的激励对象条件，符合公司《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效。

  《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象修永华先生与监事鄢春梅女士为夫妻关系，关联监事鄢春梅女士在审议该议案时回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：同意２票、反对０票、弃权０票。

  二、审议通过了《关于＜深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

  《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象修永华先生与监事鄢春梅女士为夫妻关系，关联监事鄢春梅女士在审议该议案时回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：２票同意、０票弃权、０票反对。

  三、审议通过了《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇作为股权激励对象的议案》

  李从文、赵文凤夫妇作为限制性股票激励计划对象，因其直接和间接持有公司股份比例超过５％，根据《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》的规定，李从文、赵文凤夫妇作为本次股权激励计划的激励对象资格需经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，李从文、赵文凤夫妇及其一致行动人须回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

  四、审议通过了《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇的近亲属李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生作为股权激励对象的议案》

  李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生作为限制性股票激励计划对象，因其为公司实际控制人李从文、赵文凤夫妇的近亲属，根据《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》的规定，李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生作为本次股权激励计划的激励对象资格需经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，李从文、赵文凤夫妇及其一致行动人须回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

  六、审议通过了《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单》

  经审核，列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《深圳文科园林股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象修永华先生与监事鄢春梅女士为夫妻关系，关联监事鄢春梅女士在审议该议案时回避表决。

  表决结果：２票同意、０票弃权、０票反对。

  特此公告

  深圳文科园林股份有限公司监事会

  二〇一六年三月二十二日