证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）基本情况

  深圳信立泰药业股份有限公司（下称"公司"）与本元正阳基因技术有限公司（下称"本元正阳"）于日前签署《上海市产权交易合同》，以人民币贰仟叁佰伍拾万元整（￥2350万元），受让本元正阳持有的无形资产"重组SeV-hFGF2/dF注射液"在中国境内开发、生产、销售的独家使用权（下称"标的"或"该项目"），并于近日收到《上海联合产权交易所产权交易凭证》。

  （二）所必需的审批程序

  本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司总经理决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。

  本次交易已征得技术许可方DNAVEC Corporation同意，公司已与本元正阳、DNAVEC Corporation签订三方协议，在受让标的后，承继本元正阳的技术许可相关合同的有关责任义务，支付DNAVEC Corporation入门费人民币肆佰伍拾万元整（￥450万元）。

  （三）资金来源：公司自有资金。

  二、交易对手方介绍

  （一）单位名称：本元正阳基因技术有限公司

  1、法定代表人：贺旋；

  2、注册资本：人民币11133 万元；

  3、营业执照注册号：110000001995405；

  4、企业性质：有限责任公司；

  5、主营业务：基因诊断治疗新技术的研究、开发及政策允许的相关产品的生产、销售；生物高科技领域的研究、开发及产业投资。

  6、注册地：北京市北京经济技术开发区永昌中路6号

  7、主要股东：华润医药投资有限公司孙公司中国医药研究开发中心有限公司持股比例40%，为第一大股东；北京天华投资有限公司持股比例35.40%；北京利康斯强基因技术有限公司持股比例7.95%；湖南迪策科技发展有限公司持股比例7.5%；北京东康龙病毒生物技术工程研究中心持股比例6.75%；海南赛格实业股份有限公司持股比例2.40%。公司实际控制人系国有企业中国华润总公司。

  （二）本元正阳、DNAVEC Corporation与公司不存在关联关系，最近一个会计年度未与公司发生过交易。

  （三）本元正阳、DNAVEC Corporation与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  （四）履约能力分析

  经查询，标的权属清晰，本元正阳具备履约能力。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的：本元正阳基因技术有限公司持有的 "重组SeV-hFGF2/dF注射液"在中国境内开发、生产、销售的独家使用权，具体为项目临床批件及相关技术，包括生物资料、技术资料、相关技术及临床批件。

  （二）交易涉及的债权、债务转移情况

  该项目由本元正阳从日本DNAVEC Corporation引进，在国内的临床前研究由本元正阳开发完成。根据前期的技术许可相关合同，本元正阳尚需支付DNAVEC Corporation 第二期入门费人民币450万元，并按协议支付有关里程碑费以及提成费。公司已与本元正阳、DNAVEC Corporation签订三方协议，承继前述合同的有关债务，并在合同签订后五个工作日内，支付DNAVEC Corporation入门费人民币450万元。该入门费不包含在《上海市产权交易合同》约定的交易价款内。

  四、协议的主要内容

  （一）交易价格：人民币贰仟叁佰伍拾万元整（￥2350万元）。

  （二）付款方式：根据合同履行进展情况分五期付款。

  （三）合同涉及的资产处理：合同涉及资产系转让标的"重组SeV-hFGF2/dF注射液"项目临床批件及相关技术，包括生物资料、技术资料、相关技术及临床批件。

  （四）公司承诺对该项目后期的研发投入不低于人民币一亿元；并承诺5年内（且不短于临床试验期），在未征得DNAVEC Corporation同意的情况下，不得再次转让该项目所涉及的临床批件及相关技术。

  （五）违约责任：

  若公司逾期付款，按合同约定支付违约金；逾期超过30日的，本元正阳有权解除合同并要求赔偿。

  如一方违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争，不涉及募集资金说明书所列示的项目。本次收购事项不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

  六、交易的目的及对公司的影响

  （一）交易目的

  基因治疗（Gene Therapy）是将外源正常基因导入靶细胞，以纠正或补偿因基因缺陷和异常引起的疾病，以达到治疗目的；目前已在肿瘤、HIV、遗传病等方面取得突破性疗效，市场容量巨大。

  "重组SeV-hFGF2/dF注射液"项目主要用于包括糖尿病病足在内的下肢缺血症的治疗。目前，国内的重症下肢缺血症多由动脉粥样硬化闭塞症、血栓闭塞性脉管炎和糖尿病足导致，是一种常见且严重的外周血管病种，尚无有效的治疗方法。国内现有糖尿病药物大多针对血糖控制，无法阻止并发症的产生和发展。"重组SeV-hFGF2/dF注射液"的基因治疗主要针对于糖尿病并发症，能够促进病变部位生成新的血管，增加缺血部位的血液供应，对下肢缺血性疾病具有较好的治疗效果。

  该项目核心技术--基因载体（SEV）具有对各种组织和细胞具有高感染能力、高表达能力和广泛宿主域等特征和较高安全性，获得日、欧、美和中国等有关研究机构高度评价；本项目在日本已经进入II期临床研究，在澳大利亚进入I期临床研究，在中国获得临床研究批件。

  公司为国内心血管领域龙头企业，核心产品泰嘉在预防和治疗因血小板高聚集状态引起的动脉血栓相关疾病防治中得到广泛应用；在糖尿病足外科介入治疗中，泰嘉的应用可以有效防止介入术后血栓形成。化学药物板块的降血糖创新专利药苯甲酸复格列汀即将进入II期临床研究；生物医药板块的GLP1-FC融合蛋白项目研发属于国内领先；在医疗器械板块，子公司科奕顿正在研发下肢腔静脉滤器，生物医疗工程公司正在研发PTA球囊导管等产品。上述产品是公司在糖尿病以及与糖尿病有关的外周血管病变领域产品布局的重要支撑；此次收购"重组SeV-hFGF2/dF注射液"项目，必将会与现有抗凝血药物、降血糖药物、下肢腔静脉滤器、PTA球囊导管项目形成良好的战略协同，强化产品布局。

  同时，基因治疗是未来生物制药发展的重要一环，具有技术壁垒高的特点。公司已经战略布局基因治疗领域，并与知名研究机构合作开发基因治疗产品，搭建了基因治疗药物的技术平台。"重组SeV-hFGF2/dF注射液"项目将纳入基因治疗药物的技术平台中，对完善生物制药产业链有积极作用。

  （二）影响

  本次交易金额为￥2350万元，第二期入门费为￥450万元，合计占2015年度经审计总资产的0.52%，占2015年末账面货币资金的2.78%；不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。

  七、风险提示

  根据普遍的行业特点，产品上市存在不确定性，研发周期受若干因素影响，无法确定上市时间，是公司针对中长期发展的投资，具有回报周期较长的风险。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  八、备查文件

  1、相关协议。

  2、中国证监会和深交所要求的其它文件。

  特此公告

  深圳信立泰药业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十四日