证券时报多媒体数字报

  1. 重要提示

  1.1为全面了解本行的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本行网站(bank.ecitic.com)上的2015年年度报告全文。

  1.2 本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3本行董事会会议于2016年3月23日通过了本行《2015年年度报告》全文及摘要。本次会议应参会9名董事全部出席了会议，其中，李哲平董事、袁明董事分别委托王联章董事、吴小庆董事代为出席并表决。

  1.4本行根据中国会计准则和国际财务报告准则编制的2015年年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别根据中国和中国香港审计准则审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5公司简介

  ■

  1.6 根据本行董事会审议通过并拟提交年度股东大会审议的2015年度利润分配方案，本行拟向普通股股东分派2015年年度现金股息总额人民币103.74亿元，以A股和H股总股本数为基数，每10股现金分红2.12元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。本年度不实施资本公积金转增股本方案。

  1.7 本行2015年年度报告释义适用于本报告摘要。

  2. 报告期主要业务或产品简介

  2.1 主要业务

  在国内经济新常态和金融市场化的时代背景下，本行以“最佳综合融资服务银行”为发展愿景，充分发挥中信集团金融与实业并举的独特竞争优势，全力打造综合化服务平台，坚持“以客户为中心”的经营理念，向企业和机构客户提供公司银行业务、国际业务、金融市场业务、机构业务、投资银行业务、保理业务、托管业务等综合金融解决方案，向个人客户提供零售银行、信用卡、消费金融、财富管理、私人银行、出国金融、电子银行等多元化金融产品及服务，全方位满足企业、机构及个人客户的综合金融服务需求。

  2.2 行业竞争格局和发展趋势

  2016年是我国“十三五”规划的开局之年，也是中国经济新旧动能转换的关键时期。中央经济工作会议明确指出，2016年经济工作将坚持稳中求进，在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，抓好“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大任务。今后一段时期，积极财政政策有望加大力度，稳健货币政策强调适度灵活，为结构性改革营造适宜环境。

  经济新旧动能转换带来新机遇。“十三五”开局之年，基建项目、棚户区改造、PPP项目将成为新的增长点，国家推进传统产业兼并重组，企业并购机会将明显增多，投行业务前景非常广阔。同时，服务业占GDP比重持续提高，现代物流、医疗卫生等现代服务业快速发展；随着消费成为经济主引擎，旅游、文化、教育等领域消费将呈现“爆发式”增长；我国正步入老龄化社会，养老保障、养老消费、养老投资等机遇显现。这些机遇都将成为商业银行新的业务增长点。

  国家区域战略拓宽发展空间。国家“一带一路”、京津冀一体化、长江经济带三大战略、四大自贸区建设齐头并进，极大拓展和优化了我国经济的空间布局，带动区域消费升级和产业结构调整，在城镇化建设、园区开发和交通等领域将产生大量金融需求。

  人民币国际化加快“走出去”步伐。随着人民币加入SDR，全球官方机构增持人民币储备，海外清算中心、离岸中心建设加快，人民币在外汇交易、投融资方面的使用范围将逐步扩大，居民海外资产配置和财富管理需求也将明显增大，这有助于商业银行加快国际化发展步伐。

  “互联网+”将改变商业银行运营模式。互联网金融正以低门槛、无边界、体验好的特点快速改变客户接受金融服务的习惯，对传统银行业务形成冲击的同时，也为商业银行提供了弯道超车的机遇。

  目前，本行并表总资产超5万亿元，在2015年5月《福布斯》公布的“全球企业2000强”排名中，本行排名第94位；在2015年7月英国《银行家》杂志公布的“世界1000家银行”排名中，本行一级资本排名第33位，总资产排名第46位，已成为资本实力雄厚、具有强大综合竞争力和品牌影响力的国际化金融机构。

  3. 会计数据和财务指标摘要

  3.1 主要会计数据

  经营业绩

  单位：百万元人民币

  ■

  盈利能力指标

  ■

  规模指标

  单位：百万元人民币

  ■

  资产质量指标

  单位：百万元人民币

  ■

  注：正常贷款包括正常类和关注类贷款；不良贷款包括次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。

  4. 分季度主要财务指标

  单位：百万元人民币

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □是 √否

  5. 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  注：（1）H股股东持股情况是根据H股证券登记处设置的本行股东名册中所列的股份数目统计。

  （2）2016年1月20日，本行向中国烟草总公司非公开发行的2,147,469,539股A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记、托管及限售手续。本次发行完成后，本行共发行A股34,052,633,596股，H股14,882,162,977股，总股本48,934,796,573股；中国烟草总公司持有本行A股股份2,147,469,539股，约占本行股份总数4.39%。

  （3）截止报告期末，BBVA确认其通过香港中央结算（代理人）有限公司持有本行H股股份1,525,036,861股，占本行股份总数3.26%。

  （4）上述股东关联关系或一致行动的说明：根据中国建设银行股份有限公司披露的《2015年第三季度报告》，截至2015年9月30日，中央汇金投资有限责任公司持有中国建设银行股份有限公司57.31%的股份。除此之外，报告期末本行未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。

  5.2 本行与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  截至报告期末，中信有限为本行控股股东，中信股份为中信有限单一直接控股股东，中信股份的控股股东为中信集团。中信集团为本行实际控制人。中信有限直接持有本行A股28,938,928,294股，占本行已发行总股本的61.85%；直接持有本行H股2,468,064,479股，占本行已发行总股本的5.28%。中信有限共计直接持有本行股份31,406,992,773股，占本行总股本的67.13%。因本行向中国烟草总公司非公开发行A股股票于2016年1月20日完成股权登记，截至2016年1月20日，中信有限直接持有本行股份31,406,992,773股，占本行总股本的64.18%。

  2016年1月22日，中信股份通过下属子公司增持本行H股10,313,000股，本次增持后，中信股份及下属子公司合计持有本行股份为31,417,305,773股，占本行总股本的64.20%。

  截至报告期末，本行与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所示：

  中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司为中信集团的全资附属公司，于英属维京群岛注册成立；截至2016年1月20日，中信有限持有本行股份约占本行总股本的64.18%。

  ■

  5.3 优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况

  □适用 √不适用

  6. 管理层讨论与分析

  6.1 业务概述

  报告期内，本集团面对复杂的经济金融形势，围绕战略实施，深化经营转型，加快改革创新，坚守风险底线，整体上实现平稳、健康发展。

  经营效益保持增长。报告期内，本集团实现归属本行股东的净利润411.58亿元，比上年增长1.15%；拨备前利润950.23亿元，比上年增长21.44%；实现利息净收入1,044.33亿元，比上年增长10.23%；实现非利息净收入407.01亿元，比上年增长35.78%。

  业务规模较快发展。报告期末，本集团资产总额51,222.92亿元，比上年末增长23.76%；客户贷款总额25,287.80亿元，比上年末增长15.58%；客户存款总额31,827.75亿元，比上年末增长11.69%。

  资产质量总体可控。报告期末，本集团不良贷款余额360.50亿元，比上年末增加75.96亿元，上升26.70%，不良贷款率1.43%，比上年末上升0.13个百分点，拨备覆盖率167.81%，比上年末下降13.45个百分点；贷款拨备率2.39%，比上年末上升0.03个百分点。

  6.2 财务报表分析

  利润

  报告期内，本集团实现归属本行股东的净利润411.58亿元，比上年增长1.15%。

  单位：百万元人民币

  ■

  资产和负债

  截至报告期末，本集团资产总额51,222.92亿元，比上年末增长23.76%，主要是由于本集团贷款及垫款、应收款项类投资增长；负债总额48,026.06亿元，比上年末增长24.05%，主要是由于客户存款、同业及其他金融机构存放款项及已发行债务凭证增长。

  单位：百万元人民币

  ■

  注：（1）包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资和长期股权投资。

  （2）包括贵金属、衍生金融资产、应收利息、固定资产、无形资产、投资性房地产、商誉、递延所得税资产以及其他资产等。

  （3）包括向中央银行借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、预计负债、递延所得税负债以及其他负债等。

  贷款业务

  截至报告期末，本集团贷款及垫款总额25,287.80亿元，比上年末增长15.58%。贷款及垫款净额占总资产比重48.2%，比上年末降低3.5个百分点。

  单位：百万元人民币

  ■

  客户存款

  截至报告期末，本集团客户存款总额31,827.75亿元，比上年末增加3,332.01亿元，增长11.69%；客户存款占总负债比重66.3%，比上年末降低7.3个百分点。

  单位：百万元人民币

  ■

  股东权益

  报告期内，本集团股东权益变动情况如下表所示：

  单位：百万元人民币

  ■

  注：（1）2015年8月27日，本行收购西班牙对外银行（BBVA）持有的中信国金29.68%股权，中信国金成为本行全资子公司。由于本行和中信国金全资子公司中信银行（国际）分别持有信银（香港）投资有限公司99.05%和0.95%的股权，上述交易使得本行对信银（香港）投资有限公司的直接和间接持股比例增至100%。本行已按会计准则进行相应会计处理。

  （2）2015年12月31日，本行向中国烟草总公司非公开发行A股21.48亿股，募集资金扣除承销保荐等发行费用后净收入为118.88亿元；发行完成后，中国烟草总公司持有本行4.39%股权。

  主要表外项目

  截至报告期末，主要表外项目及余额如下表所示：

  单位：百万元人民币

  ■

  资本充足率与杠杆率分析

  本集团根据中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》（自2013年1月1日起实施）有关规定计算和披露资本充足率。报告期末本集团各级资本充足率均达到新办法的监管要求。报告期末，本集团核心一级资本充足率为9.12%，比上年末上升0.19个百分点；一级资本充足率为9.17%，比上年末上升0.18个百分点；资本充足率为11.87%，比上年末下降0.46个百分点。

  单位：百万元人民币

  ■

  单位：百万元人民币

  ■

  注：（1）2013年数据为根据《商业银行杠杆率管理办法》（银监会令2011年第3号）的规定计算的杠杆率；2014年后数据为根据《商业银行杠杆率管理办法（修订）》（银监会令2015年第1号）的规定计算的杠杆率。

  （2）根据《商业银行杠杆率管理办法（修订）》（银监会令2015年第1号），有关杠杆率的更详细信息，请查阅本行网站投资者关系专栏相关网页bank.ecitic.com/eabout/inves/in_4_4.shtml。

  6.3 业务综述

  公司金融业务

  报告期内，本行公司金融板块践行“最佳综合融资服务银行”战略，坚定不移地做大做强公司金融业务，旗帜鲜明地引领全行公司金融业务走健康快速发展之路。打造“大资管+大交易”双轮驱动服务模式，对现有公司金融产品进行整合，加大产品和业务模式创新力度，强化营销和服务渠道互通互融，构建“大资管+大交易”的公司金融产品服务体系，发挥资源整合优势，提升公司金融综合服务能力。报告期内，本行实现公司金融营业收入679.83亿元，占本行营业收入的48.72%；公司金融非息收入51.04亿元，占本行非息收入的13.35%。

  面对经济下行和同业竞争加剧的巨大压力，本行迎难而上，抢抓机遇，对公存款总量规模和增量均位列可比同业首位，进一步拉开了与后者的距离，市场领先地位得到巩固和提升。截至报告期末，本行公司类存款客户数55.39万户，比上年末增长11.45%；公司类存款余额25,292.91亿元，比上年末增长12.64%。报告期内本行对公结算存款日均增量超过900亿元，增量占比超过40%；机构客户存款日均余额和时点余额双双突破八千亿元大关。

  指包括本行在内的9家国内中型股份制商业银行，分别为：中信银行、招商银行、中国民生银行、兴业银行、上海浦东发展银行、中国光大银行、华夏银行、平安银行、广发银行。

  报告期内，本行积极加强对公司业务的行业指导和投向管理，重点引导资产投向国民经济转型发展的重点行业、支柱行业和新兴行业。进一步梳理了资管产品体系，成功实现“中信资宝（招财宝模式）”、联合贷款等创新产品落地。同时完善信贷资源管理模式，强化优质资产营销和储备，积极有效应对“资产荒”，为对公资产业务稳健发展提供了坚实保障。截至报告期末，本行公司贷款余额17,147.92亿元，比上年末增加1,898.26亿元，增长12.45%；其中，人民币一般性对公贷款余额15,979.00亿元，比上年末增加1,871.38亿元，增长13.27%。

  报告期内，本行积极塑造公司业务品牌新形象，围绕企业交易行为和交易链条，整合6个子品牌、150余个基础产品和16项特色产品，向市场推出了以“不止于金融”为理念的“交易+”品牌，成为国内首家建立交易银行专属品牌的商业银行。在《贸易金融》与中国贸易金融网联合评选的“第五届中国经贸企业最信赖的金融服务商”中，本行凭借交易银行领域的良好市场形象和卓越影响力，荣获“2015年度最佳交易银行品牌奖”。

  零售金融业务

  2015年是本行零售战略二次转型全面实施的关键之年，零售金融板块坚决贯彻本行新战略，牢固树立“客户经营”、“投入产出”和“持之以恒”三大理念，全面推进二次转型，致力于打造“客户体验一流、盈利增长一流、品牌形象一流”的零售银行。

  截至报告期末，本行个人客户数量达5,797.92万人，比上年末增长16.18%；个人存款余额4,655.35亿元，比上年末增长2.53%；个人贷款余额6,497.64亿元，比上年末增长20.66%；个人客户管理资产AUM10,787.65亿元，比上年末增长17.51%。报告期内，销售个人银行理财产品29,325.03亿元，比上年增长42.15%；销售代理基金及券商集合理财产品5,338.62亿元，比上年增长220.10%；代理保险实收保费274.05亿元，比上年增长141.31%。报告期内，本行实现零售金融营业收入323.68亿元，占本行营业收入的23.19%；零售金融非息收入171.93亿元，占本行非息收入的44.97%。

  AUM为衡量个人客户管理资产规模的指标，包含本外币储蓄余额（含担险理财和个人结构性理财）、本外币理财余额、基金份额（含在途资金）、国债余额、保险实收保费（在系统完善前暂用首年保险年化保费）、第三方存管保证金、个人委托存款、交易贵金属保证金。

  金融市场业务

  2015年，本行金融市场板块紧紧围绕“最佳综合融资服务银行”战略定位，以多元化融资和多创营收为目标，积极面向“货币、资本和国际金融”三大市场，把握市场机遇，加大创新力度，优化业务模式，各项工作稳步推进，经营业绩持续提升。报告期内，本行金融市场业务营业收入446.61亿元，占全行营业收入的32.00%；实现非息收入166.68亿元，占全行非息收入的43.60%。

  业务专题：理财业务

  2015年，本行致力于强化精细化管理和盈利能力，提升理财资源配置和流动性管理水平。本行以“理财业务回归资产管理本质”为目标，实现理财直融工具和净值型产品规模突破，积极推动股权类投资、双货币结构性及量化类产品等业务创新模式，引导理财向资管全面转型，为提高资管服务能力奠定基础。

  报告期内，本行实现全口径理财业务收入78.47亿元，比上年增长70.57%；为客户创造收益299.06亿元，比上年增长36.71%。

  报告期内，本行全口径理财产品累计募集规模44,728.78亿元，比上年增长73.66%。其中，银行理财产品累计募集规模38,940.98亿元，代理理财产品累计募集规模5,787.79亿元。

  截至报告期末，本行全口径理财产品存续规模9,543.52亿元，比上年末增加3,713.18亿元，增长63.69%。其中，银行理财产品存续规模8,537.03亿元，代理理财产品存续规模1,006.49亿元。

  6.4 报告期内主营业务是否存在重大变化

  □是 √否

  6.5 是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □是 √否

  6.6 报告期内营业收入、营业成本、归属于本行普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □适用 √不适用

  6.7 面临暂停上市和终止上市情形

  □适用 √不适用

  7. 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比 ,会计政策 、会计估计和核算方 法发生变化的情况说明

  □适用 √不适用

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □适用 √不适用

  7.3 与上年度财务报告相比 ,对财务报表合并范围发生变化的情况说明

  □适用 √不适用

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的说明

  □适用 √不适用

  董事长 常振明

  中信银行股份有限公司

  2016年3月23日

  A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2016-18

  H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

  中信银行股份有限公司

  持续关联交易公告

  本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●根据上交所上市规则等有关规定，本次董事会审议的《关于调整中信银行持续关联交易2016-2017年度上限的议案》所涉及的授信业务持续关联交易需进一步提交股东大会审议。中信集团作为关联股东将对本议案提交股东大会事项回避表决。

  ●本次审议事项是日常业务中所发生的持续交易，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响本行的独立性。

  一、持续关联交易基本情况

  （一）审议程序

  本行于2016年3月23日召开董事会会议，审议通过《关于调整中信银行持续关联交易2016-2017年度上限的议案》，同意本行调整与中信集团及其下属企业2016-2017年持续关联交易上限，并签署新的框架协议。其中，授信业务类关联交易上限额度从420亿元人民币调整为均不超过本行上一季度已披露资本净额的14%，综合服务类关联交易上限额度分别从16亿元人民币、19亿元人民币调增为27亿元人民币、30亿元人民币。关联董事常振明、朱小黄、李庆萍、孙德顺对上述事项回避表决。

  （二）前次持续关联交易的预计和执行情况

  2015年度，本行与中信集团及其下属企业之间的持续关联交易情况如下：

  ■

  （三）本次调整的持续关联交易预计金额

  2016-2017年度本行与中信集团及其下属企业之间调整的持续关联交易预计金额如下：

  1. 授信业务持续关联交易

  ■

  注：（1）根据中国银监会监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款、质押的银行存单和国债金额。

  （2）授信额度为合并口径，包含本行子公司对中信集团及其下属企业的授信。

  本次授信业务关联交易上限额度调整主要基于以下考虑：（1）截至2015年12月31日本行关联贷款不良率为零，授信质量保持优良，优于全行授信平均水平，因此本行拟与中信集团下属优质龙头企业加强合作；（2）随着本行与中信集团业务协同的深入推进，双方合作范围将进一步扩大，授信业务需求量不断增加；（3）根据银监会要求，本行对中信集团及其下属企业的授信额度不得超过本行资本净额的15%，秉承审慎原则，本行授信业务关联交易额度以资本净额的14%作为上限，以确保关联交易符合监管要求。

  2．综合服务持续关联交易

  ■

  本次综合服务关联交易上限额度调整主要基于以下考虑：（1）随着本行战略转型的不断深化、各项业务的快速发展与创新，本行为客户提供综合金融服务能力持续提升，品牌推广力度不断加强，外包服务需求快速增长；（2）随着本行加大信息技术与基础建设项目的投入，本行与中信集团及其下属企业在技术领域将展开更多合作；（3）本行为客户提供的增值服务中，积分兑换用途广泛，客户体验较好，兑换量持续攀升，交易金额迅速增长，预计未来两年交易量将持续增加；（4）本行信用卡业务和零售业务客户数量进一步增加，呼叫业务不断扩大，带来了相关费用的增长。

  二、关联方和关联关系

  （一）与上市公司的关联关系

  ■

  （二）关联方基本情况

  中信集团是一家涉及金融、资源能源、制造、工程承包、房地产及基础设施等多个领域的国有大型综合性跨国企业集团，法定代表人为常振明，公司地址位于北京市朝阳区新源南路6号京城大厦。中信集团于2011年整体改制为国有独资公司，更名为中国中信集团有限公司并发起设立了中信股份，2014年8月中信集团将中信股份100%股权注入香港上市公司中信泰富，实现了境外整体上市。截至2014年末，中信集团总资产达47,329亿元人民币，净资产2,676亿元人民币，实现营业收入3,409亿元人民币，净利润291亿元人民币。中信集团2009年以来连续七年入选美国《财富》杂志“世界500强”企业排行榜，2015年排名第186位。中信集团主营业务为：银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融业，能源交通、医药生物、航空等制造业，以及教育出版、文化传媒等众多行业。中信集团是本行的实际控制人，其下属企业包括但不限于以下公司：

  1．中信股份成立于香港，于香港联交所上市（股份号：267），业务遍及全球，覆盖金融业、房地产及基础设施、工程承包、资源能源、制造业等领域。

  2．中信证券是中国证监会核准的第一批从事证券业务的证券公司之一，于上交所和香港联交所上市，主要业务包括证券经纪、证券交易、证券承销、证券自营买卖、资产管理和投资咨询服务。

  3．中信信托是一家设立于中国的有限责任公司，主营业务包括信托资产管理、财务顾问、私人股权投资基金管理。

  4．信诚基金是由中信信托、英国保诚集团和中新苏州工业园区创业投资有限公司共同投资的一家基金管理公司，主营业务包括股票型基金、混合型基金、债券型基金、指数分级基金、QDII基金和货币市场基金等投资。

  5．中信乐益通是一家设立于中国的有限责任公司，主营业务包括为中信集团旗下各子公司提供客户忠诚度管理、通用积分及汇兑、积分托管等服务。

  6．中信网络是一家设立于中国的有限责任公司，主营业务包括应用软件开发、系统集成、IT服务和IT咨询服务。

  7．鸿联九五是一家设立于中国的有限责任公司，拥有信息产业部颁发的多项全国范围电信增值业务许可以及特服号码资源，主营业务包括提供系统、设备、场地、人员在内的呼叫中心外包服务、运营顾问服务、培训服务、数据信息服务、行销咨询服务及互动行销服务。

  8．中信建设是中信集团在工程承包领域的全资一级子公司，在ENR全球最大国际工程承包商排名中连续多年跻身前50强，主营业务包括EPC工程总承包、PPP、BOT融资建设、项目管理等，为业主提供项目可行性研究、立项、融资、工程建设及运营服务在内的、全生命周期的“一揽子”解决方案。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）本行与中信集团及其下属企业之间的授信业务持续关联交易

  本行于2014年12月23日与中信集团签订了《授信业务框架协议》，有效期自2015年1月28日至2017年12月31日，经协议双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。鉴于现有《授信业务框架协议》项下的年度上限将进行调整，因此本行于2016年3月23日与中信集团签署了新的《授信业务框架协议》，本次董事会批准后还将提交本行2015年年度股东大会批准生效，新协议至2017年12月31日到期，经协议双方同意并在符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。主要条款如下：

  1. 本行与中信集团及其下属企业发生的授信业务，具体包括本行对客户提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购（含债券投资）、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。

  2. 协议双方开展协议项下的业务。

  3. 授信的接受方应向资金支持的提供方支付利息等报偿。

  4. 根据协议开展的业务相关条款对本行而言不优于适用于独立第三方客户取得或提供的条款。

  本行以风险可控、交易公平以及符合全体股东利益为原则，关联授信业务质量良好，相关授信对象经营情况正常，授信风险总体可控；关联授信提供担保条件，符合监管要求；关联授信的定价均依据市场原则进行，授信条件不优于本行其他授信业务。

  （二）本行与中信集团及其下属企业之间的综合服务持续关联交易

  本行于2014年12月8日与中信集团订立了《综合服务框架协议》，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日，经协议双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。鉴于现有《综合服务框架协议》项下的年度上限将进行调整，因此本行于2016年3月23日与中信集团签署了新的《综合服务框架协议》，新协议至2017年12月31日到期，经协议双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续期。主要条款如下：

  1. 本行与中信集团及其下属企业开展的服务包括但不限于以下类别：医疗保险及企业年金、商品服务采购（包括承办会务服务）、外包服务、增值服务（包括银行卡客户积分兑换服务）、广告服务、技术服务、呼叫中心及物业租赁等。

  2. 协议双方提供协议项下的服务。

  3. 服务的接受方应就服务提供方提供的服务向其支付服务费。

  4. 根据协议提供服务的相关条款对本行而言不优于适用于独立第三方客户取得或提供的条款。

  本行与中信集团综合服务框架协议项下的服务将通过公平对等谈判，采用通行的市场价格，或独立第三方交易适用的费率。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  中信集团是国际大型跨国企业集团，拥有银行、证券、信托、保险、基金、资产管理、期货等金融子公司，以及机械制造、资源能源、工程承包、基础设施、信息产业等实业公司，门类齐全，综合优势明显，具有较强综合实力。

  本行通过与中信集团及其下属企业合作，有利于充分发挥集团综合平台协同效应，降低本行经营成本，提高本行综合收益，为股东创造高额的投资回报。董事会认为与中信集团及其下属企业合作可以优化资源分配，有效控制本行营运成本，提升本行对客户的综合服务能力。

  上述关联交易是本行在日常业务中按市场原则及一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

  五、独立董事意见

  本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明对上述持续关联交易发表独立意见如下：本行与中信集团签署框架协议并申请调整关联交易金额上限的事项已履行了相应的审批程序，董事会在审议上述关联交易上限议案时，关联董事已回避表决，符合中国银监会、中国证监会、香港联交所、上交所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定。上述关联交易是本行在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

  六、备查文件

  （一）本行董事会于2016年3月23日通过的董事会决议；

  （二）本行独立董事意见函；

  （三）本行与中信集团签署的相关交易框架协议。

  七、定义

  在本公告中，除非文意另有所指，以下词语具备下列含义：

  ■

  特此公告

  中信银行股份有限公司

  董事会

  2016年3月24日

  A股证券代码: 601998 A股股票简称: 中信银行 编号: 临2016-19

  H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

  中信银行股份有限公司

  关于2015年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）和《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》之要求，中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”或“本行”）董事会编制了截至2015年12月31日止的《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准中信银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3095号）核准，中信银行非公开发行不超过2,147,469,539股人民币普通股（A股）股票。本行向中国烟草总公司发行了2,147,469,539股人民币普通股（A股）股票，于2015年12月31日完成了募集资金专户的验资，并于2016年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司办理了新增股份登记、托管及限售手续。

  本次发行募集资金总额为人民币11,918,455,941.45元，扣除发行费用后，本行本次发行的实际募集资金净额为人民币11,888,695,194.53元。截至2015年12月31日，本行本次发行募集资金专户已经收到上述款项。2015年12月31日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中信银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（毕马威华振验字第1501428号），对中信银行本次非公开发行股票募集资金的实收情况进行了审验。

  （二）本年度使用金额及当前余额

  本行于中信银行北京南新仓支行为本次募集资金开立了专用账户。2015年12月31日，本行本次募集资金已全部用于补充核心一级资本，共计人民币11,888,695,194.53元，尚未使用的募集资金余额为0元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范本行募集资金管理，保护中小投资者的权益，本行制订了《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及管理情况的监督等方面均作出了具体明确的规定，并经过了本行董事会、股东大会审议通过。

  2016年1月，本行与联席保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签订了《中信银行股份有限公司 2015 年度非公开发行普通股（A 股）募集资金专户存储监管协议》。本行与联席保荐机构签署的上述协议均按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。本行严格按照《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》及《中信银行股份有限公司募集资金管理办法）》规定的情形。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募投项目的资金使用情况

  截至2015年12月31日，本行募集资金净额人民币11,888,695,194.53元已全部用于补充本行核心一级资本。募集资金的具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  2015年度本行不存在募投项目先期投入及置换情形。

  （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2015年度本行不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  2015年度本行不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  本行2015年非公开发行不存在超募资金。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  本行2015年非公开发行不存在超募资金。

  （七）节余募集资金使用情况

  截至2015年12月31日，本行募集资金已全部用于补充核心一级资本，不存在使用节余募集资金的情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  2015年度本行不存在变更募投项目。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年度，本行已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）和《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

  六、会计师事务所对本行2015年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  本行聘请普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）对本行2015年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为，本行募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面均按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》编制，并在所有重大方面如实反映了本行2015年度募集资金存放与实际使用情况。

  七、联席保荐机构对本行2015年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  本行本次发行的联席保荐机构中信证券、中金公司就本行2015年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为本行2015年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  （一）联席保荐机构关于中信银行股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况专项核查报告；

  （二）普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告（普华永道中天特审字(2016)第1124号）。

  特此公告。

  中信银行股份有限公司董事会

  2016年3月24日

  附表：募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币元

  ■

  A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2016-17

  H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

  中信银行股份有限公司关于延长

  非公开发行优先股股东大会决议有效期并延长授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事项有效期及修订

  《中信银行股份有限公司发行优先股

  摊薄即期回报及填补措施》的公告

  本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、延长非公开发行优先股股东大会决议有效期、延长授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事项有效期

  中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2015年3月20日召开的董事会会议和2015年5月26日召开的2014年年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会审议通过了《关于中信银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》等议案。

  根据《关于中信银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》，如本行截至2015 年度股东周年大会未获得中国证监会/中国银监会对非公开发行优先股方案的批准，本行需把相关的议案提请2015年度股东周年大会及类别股东会审议及批准新的授权期限，有效期至再下一个年度的股东周年大会。

  2015年8月31日，本行非公开发行优先股的申请获得中国银监会核准。鉴于本行获得中国证监会核准及后续实施发行工作尚需一定时间，为保证本行非公开发行优先股工作的延续性和有效性，董事会同意并提请股东大会及类别股东会议以特别决议方式审议及批准以下议案：

  1.《关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期的议案》；及

  2.《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事项有效期的议案》。

  二、修订《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施》

  本行于2015年3月20日召开的董事会会议和2015年5月26日召开的2014年年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会审议通过了《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施》（以下简称“原措施”）。

  鉴于中国证监会于2015年12月30日发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）（以下简称“《指导意见》”），《指导意见》对上市公司再融资摊薄即期回报的具体事项进行了细化规定，并要求上市公司的董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。据此，本行对本次非公开发行优先股摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，同时补充了本行董事、高级管理人员对填补回报拟采取的措施得到切实履行做出的承诺。本行对原措施的具体修订请参见本公告附件《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施（修订版）》。

  《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施（修订版）》已经2016年3月23日召开的董事会会议审议通过，尚需提交本行股东大会审议并授权董事会，允许董事会转授权本行行长，根据有权监管机构的要求，进一步分析、论证本次非公开发行优先股对本行即期回报摊薄的影响，并对关于填补回报的措施进行必要的修改和补充。

  特此公告。

  中信银行股份有限公司董事会

  2016年3月24日

  附件：

  中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施

  （修订版）

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会[2015]31号公告)等规定的要求，为保障中小投资者利益，本行就本次境内非公开发行优先股事项对即期回报摊薄的影响和风险进行了认真分析，并制订了拟采取的填补措施。

  一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对主要财务指标的影响

  （一）主要假设

  1、假设2016年宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。

  2、2015年本行归属于母公司股东的净利润为411.58亿元。假设本行2016年归属于母公司股东的净利润增幅分别按照0%、3%和6%测算，即本行2016年归属于母公司股东的净利润分别为411.58亿元、423.93亿元和436.27亿元；同时，假设本行2016年归属于母公司非经常性损益与2015年保持一致，即2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为408.93亿元、421.28亿元和433.62亿元。前述利润值不代表本行对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行优先股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

  3、假设2016年本行普通股股本未发生变化。

  4、假设本次非公开发行优先股数量为3.5亿股，募集资金总额350亿元（暂未考虑发行费用的影响）。

  5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，资金使用效率及对公司经营状况等的影响。

  6、假设本次优先股在2016年初即已存续（仅为示意性测算，不代表本行优先股的实际发行时间），并在2016年完成一个计息年度的全额派息，股息率为4.5%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次优先股股息率）。

  （二）本次发行摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响分析

  基于上述假设，本次非公开发行优先股摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响对比如下：

  1、情景一：假设本行2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为408.93亿元。

  (下转B22版）