证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

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  2、情景二：假设本行2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为421.28亿元。

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  3、情景三：假设本行2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为433.62亿元。

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  （三）关于本次测算的说明

  1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；

  2、本次非公开发行优先股的募集资金总额仅为估计值，本次优先股在2016年初即已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算，最终以经中国证监会核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。

  二、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示

  由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属于母公司普通股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。但是，本次募集资金到位后，本行资本充足率水平将进一步提升，在保持目前资本经营效率的前提下，本行的营业收入和净利润水平将有所提高，从而对本行净利润及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险,同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  三、本次非公开发行优先股的必要性和合理性

  （一）应对行业监管对资本充足率提出的更高要求

  在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔委员会发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。中国银监会按照资本监管国际规则的变化，颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过 2.5％的逆周期资本要求。在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。综合考虑行业监管要求、本行战略规划目标、风险管控策略等相关因素，以及对未来几年资本缺口的合理预测，本行制订了《中信银行股份有限公司2014－2017年中期资本管理规划》，拟通过其他一级资本工具补充资本。

  （二）确保本行业务持续稳健发展的需要

  随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正在发生深刻变化，本行正处于发展创新和战略转型的关键时期，各项业务的持续发展需要增强银行资本实力。同时，国内经济正处于产业结构调整阶段，为了支持实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产的持续增长，将使银行面临持续的资本压力。本行将立足于保持合理的资本数量和资本质量，以应对行业环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司战略发展的同时，更好地服务实体经济。

  （三）持续优化本行资本结构的需要

  根据巴塞尔协议Ⅲ，《商业银行资本管理办法（试行）》将商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。目前本行资本构成以核心一级资本和二级资本为主，其他一级资本较少。根据《国务院关于优先股试点的指导意见》和中国证监会、中国银监会的相关监管规定，商业银行可通过发行优先股补充其他一级资本。本行拟通过发行优先股拓宽融资管道，提高资本充足率水平，优化资本结构。

  四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本行本次非公开发行优先股募集资金不超过350亿元，将用于补充其他一级资本，从而进一步提高本行资本充足率水平，优化资本结构。本次优先股的发行将有利于本行各项业务的持续健康发展，并提升本行核心竞争力。

  本行遵循有效激励与严格约束相结合原则，不断改革和完善人力资源管理。包括：加强人力资源体系建设和流程梳理，促进人力资源管理基础更加牢固；加强各级领导班子建设，推进岗位交流，培养后备人才；合理确定人员编制，建立科学化、市场化的人员配置模式，优化人员结构；建立以岗位价值为核心的薪酬体系，健全薪酬制度，强化考核监督。为经营管理提供有力的人员支撑和储备，有效促进业务发展。

  本行构建了信息技术“一部两中心”的组织架构；完成了“十三五”信息科技规划；强化信息科技开发、测试、运维、安全和风险管理体系建设；狠抓安全生产和风险整改，大力推进运维自动化、智能化。信息系统保持安全、平稳、高效运行，在技术上保障了本行业务的有序开展。

  本行落实零售战略二次转型工作要求，顺应“小型化、智慧化、多业态”的网点发展趋势，积极推动网点建设转型，优化网点结构布局，初步形成以智慧（旗舰）及综合网点为基础，以精品、小区（小微）网点、离行式自助银行为补充的多业态网点网络服务体系。随着本行网点服务覆盖深度和广度的提升，本行具备扎实的市场基础。

  五、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施

  （一）本行现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  本行主要业务包括公司金融业务、零售金融业务、金融市场业务和其他业务。

  公司金融业务方面，本行践行“最佳综合融资服务银行”战略，坚定不移地“做大做强”公司金融业务，构建“大资管+大交易”的公司金融产品服务体系。零售金融业务方面，本行牢固树立“客户经营”、“投入产出”和“持之以恒”三大理念，全面推进零售战略二次转型，致力于打造“客户体验一流、盈利增长一流、品牌形象一流”的零售银行。金融市场业务方面，本行以多元化融资和多创营收为目标，积极面向“货币、资本和国际金融”三大市场，把握市场机遇，加大创新力度，优化业务模式，各项工作稳步推进，经营业绩持续提升。

  此外，本行国际化经营及海外机构布局有序推进，伦敦代表处挂牌成立，伦敦和悉尼分行筹建工作启动并加快推进海外机构IT系统建设；遴选27家重点代理行并签订总对总合作协议，建立了总对总核心代理行合作机制；与信银国际成立银银合作工作小组，加强跨境联动，在全球授信、系统对接以及跨境合作等方面取得实质性进展。

  本行业务经营主要面临信用风险、流动性风险、市场风险和操作风险。为加强风险管理，本行风险管理体制改革工作稳步推进。在风险管理“三道防线”建设方面，本行业务管理部门陆续设立风险管理岗位，与业务经办机构共同履行第一道风险防线的职责；在风险管理能力提升方面，总行建立了分行机构风险管理综合评价体系和风险管理资质认证制度，强化了行业研究和授信政策管理工作；在风险管理激励约束机制方面，建立了分行重大风险管理问题质询机制，完善了对分行风险总监的考核管理机制。各项风险管理工作持续有效推进。

  （二）提高本行日常运营效率，降低本行运营成本，提升公司业绩的具体措施

  本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东即期回报的影响，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：

  （1）加强资本规划管理，确保资本充足稳定

  定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。

  （2）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率

  调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务。在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善投资结构；加强表外业务风险资产的管理，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。

  （3）提高运营效率，降低运营成本

  本行围绕价值银行目标，持续实施以“经济利润”和“资本回报率”为核心的经济资本考核体系，切实推进经营模式转变，提高运营效率。在成本精细化管理方面，继续加强对运营成本的管控，加强资源投入的效能评审，加快管理信息系统的建设，加强对费用和资本性支出的监控，降低运营成本。

  （4）加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平

  建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。

  （5）加强资本压力测试，完善资本应急预案

  按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市场条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保满足计划外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产转让、加大风险缓释力度等。

  本行将根据监管要求、宏观市场环境及内部管理需要，及时对资本管理规划进行动态调整，确保本行资本水平与未来业务发展和风险状况相匹配。同时，本行将加强运营成本的管理，提高运营效率，持续提升经营业绩，为股东创造长期价值。

  六、本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；

  （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不动用本行资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （六）自本承诺出具日至本行本次非公开发行优先股实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2016-16

  H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

  中信银行股份有限公司

  监事会会议决议公告

  本行监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2016年3月8日以书面形式发出有关会议通知和材料，于2016年3月23日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形式完成一次监事会会议召开并形成决议。本次会议应参会监事8名，实际参会监事8名，其中委托出席监事1名，温淑萍监事委托程普升监事代为出席会议并表决。监事会主席曹国强先生主持会议。本行部分高管、财务会计部等部门负责人列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议通过以下议案：

  一、审议通过《关于中信银行2015年年度报告的议案》

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  本行监事会就《中信银行2015年年度报告》（包括财务报告）出具审核意见如下：

  1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《中信银行股份有限公司章程》和本行内部管理制度的各项规定；

  2、鉴于本行为A股和H股上市公司，为同时满足两地监管要求，年报在编排顺序上与中国证监会颁发的格式准则略有不同。除此以外，年报的内容和格式符合法律、法规和监管规定，所包含信息真实地反映了本行当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、年报所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  5、按照监管机构有关规定，监事会对有关事项发表审核意见并在年报中披露（详见年报“公司治理报告”章节）

  《中信银行2015年年度报告》将提交本行2015年年度股东大会审议。

  二、审议通过《关于中信银行2015年度利润分配方案的议案》

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  监事会同意相关利润分配方案，并出具意见如下：

  1、利润分配方案符合法律、法规和公司章程的相关规定；

  2、利润分配方案内容合理，符合全体股东的整体利益，有利于促进本行的长远发展。

  上述利润分配方案将提交本行2015年年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于中信银行2015年度社会责任报告的议案》

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  四、审议通过《关于中信银行2015年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  五、审议通过《监事会对董事2015年度履职评价报告》

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  本行监事会审议通过了《监事会对董事2015年度履职评价报告》（见附件1），同意根据监管规定向银行业监督管理机构报告，并将评价结果通报本行2015年年度股东大会。

  六、审议通过《监事会对监事2015年度履职评价报告》

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  本行监事会审议通过了《监事会对监事2015年度履职评价报告》（见附件2），同意根据监管规定向银行业监督管理机构报告，并将评价结果通报本行2015年年度股东大会。

  七、审议通过《监事会对高管人员2015年度履职评价报告》

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  本行监事会审议通过了《监事会对高管人员2015年度履职评价报告》（见附件3），同意根据监管规定向银行业监督管理机构报告，并将评价结果通报本行2015年年度股东大会。

  八、审议通过《监事会对董事会2015年度履职评价报告》

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  本行监事会审议通过了《监事会对董事会2015年度履职评价报告》（见附件4），同意根据监管规定向银行业监督管理机构报告，并将评价结果通报本行2015年年度股东大会。

  九、审议通过《监事会2015年度履职自我评价报告》

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  本行监事会审议通过了《监事会2015年度履职自我评价报告》（见附件5），同意根据监管规定向银行业监督管理机构报告，并将评价结果通报本行2015年年度股东大会。

  十、审议通过《监事会对高级管理层2015年度履职评价报告》

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  本行监事会审议通过了《监事会对高级管理层2015年度履职评价报告》（见附件6），同意根据监管规定向银行业监督管理机构报告，并将评价结果通报本行2015年年度股东大会。

  十一、审议通过《关于监事会2015年度工作报告的议案》

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  本行监事会同意将《中信银行股份有限公司监事会2015年度工作报告》（见附件7）提交本行2015年年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于监事会2016年度工作计划的议案》

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  十三、审议通过《关于2015年非公开发行A股股票的募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  特此公告。

  中信银行股份有限公司监事会

  2016年3月24日

  附件1：

  监事会对董事2015年度履职评价报告

  根据《中信银行股份有限公司监事会对董事、监事、高管人员的履职评价办法》、《中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办法实施细则（试行）》等规定，监事会通过列席董事会会议、查阅董事履职相关材料等方式，结合董事提交的2015年度履职自评报告以及董事履职自评与互评评价表，以及董事会对董事的履职评价，对2015年度内任职董事履职评价如下：

  董事长常振明先生，执行董事李庆萍女士、孙德顺先生，非执行董事朱小黄先生、张小卫先生，独立非执行董事李哲平先生、吴小庆女士、王联章先生、袁明先生，原非执行董事窦建中先生注1、原非执行董事冈萨洛·何塞·托拉诺·瓦易那（Gonzalo·José·Torano·Vallina）先生注2，评价结果注3均为称职。

  注1：窦建中先生2015年5月正式离任本行非执行董事。

  注2：冈萨洛·何塞·托拉诺·瓦易那（Gonzalo·José·Torano·Vallina）先生2015年5月正式离任本行非执行董事。

  注3：对年度辞任和任职变化董事，在综合履职信息的基础上进行评价。

  附件2：

  监事会对监事2015年度履职评价报告

  根据《中信银行股份有限公司监事会对董事、监事、高管人员的履职评价办法》、《中信银行股份有限公司监事会对监事履职评价办法实施细则（试行）》等规定，监事会通过召开监事会会议、查阅监事履职相关材料等方式，结合监事提交的2015年度履职自评报告和监事履职自评和互评评价表，对2015年度内任职监事履职评价如下：

  监事长曹国强先生注1，股东代表监事舒扬先生注2，外部监事王秀红女士、贾祥森先生注3、郑伟先生注4，职工代表监事程普升先生注5、温淑萍女士注6、马海清先生注7，原监事长欧阳谦先生注8、原股东代表监事郑学学先生注9、原职工代表监事李刚先生注10、原职工代表监事邓跃文先生注11，评价结果注12均为称职。

  注1：曹国强先生2015年12月正式出任本行监事长。

  注2：舒扬先生2015年10月正式出任本行股东代表监事。

  注3：贾祥森先生2015年5月正式出任本行外部监事。

  注4：郑伟先生2015年5月正式出任本行外部监事。

  注5：程普升先生2015年5月正式出任本行职工代表监事。

  注6：温淑萍女士2015年1月正式出任本行职工代表监事。

  注7：马海清先生2015年5月正式出任本行职工代表监事。

  注8：欧阳谦先生2015年10月正式离任本行监事长。

  注9：郑学学先生2015年8月正式离任本行股东代表监事。

  注10：李刚先生2015年5月正式离任本行职工代表监事。

  注11：邓跃文先生2015年5月正式离任本行职工代表监事。

  注12：对年度辞任和任职变化监事，在综合履职信息的基础上进行评价。

  附件3：

  监事会对高管人员2015年度履职评价报告

  根据《中信银行股份有限公司监事会对董事、监事、高管人员的履职评价办法》、《中信银行股份有限公司监事会对高管人员履职评价办法实施细则（试行）》等规定，监事会通过列席全国分行长会等会议、查阅高管人员履职相关材料等方式，结合高管人员提交的2015年度履职自评报告和监事填写的监事会对高管人员履职评价表，监事会对2015年度内任职高管人员履职评价如下：

  行长李庆萍女士，常务副行长孙德顺先生，副行长张强先生，副行长朱加麟先生，副行长方合英先生，副行长郭党怀先生，副行长杨毓先生注1，纪委书记乔维先生注2，批发业务总监胡罡先生，董事会秘书王康先生注3，原副行长曹国强先生注4，原副行长苏国新先生注5，原纪委书记、工会主席王连福先生注6，原董事会秘书李欣先生注7，评价结果注8均为称职。

  注1：杨毓先生2015年12月正式出任本行行长。

  注2：乔维先生2015年7月正式出任本行纪委书记。

  注3：王康先生2015年5月正式出任本行董事会秘书。

  注4：曹国强先生2015年10月正式离任本行副行长，2015年12月正式出任本行监事长。

  注5：苏国新先生2015年8月正式离任本行副行长。

  注6：王连福先生2015年7月正式离任本行纪委书记、工会主席。

  注7：李欣先生2015年5月正式离任本行董事会秘书。

  注8：对年度辞任和任职变化高管人员，在综合履职信息的基础上进行评价。

  附件4：

  监事会对董事会2015年度履职评价报告

  根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会及高级管理层履职评价办法（试行）》等规定，监事会形成了《监事会对董事会2015年度履职评价报告》。上述报告的形成基于监事会通过列席董事会会议、查阅董事会履职相关材料等方式履行监督职责掌握的董事会履职情况，并参考了董事2015年度履职评价报告。根据上述报告，监事会对董事会2015年度履职评价结果为：

  一、董事会建制符合相关规定，能够不断完善商业银行公司治理，监督并确保高级管理层有效履行管理职责，按照相关规定设立专门委员会并召开董事会及专门委员会会议，配合监事会履行监督职责，致力于维护存款人和其他利益相关者合法权益，积极协助本行履行信息披露的义务。

  二、未发现董事会对于重要财务决策和执行情况等方面存在问题。

  三、未发现董事会有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定等情形。

  四、董事会对内部控制检查和自我评价中发现的问题进行了整改。

  五、董事会高度重视战略管理、风险管理和资本管理工作。

  附件5：

  监事会2015年度履职自我评价报告

  根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会及高级管理层履职评价办法（试行）》等规定，监事会形成了《监事会2015年度履职自我评价报告》。上述报告的形成基于监事会通过召开监事会会议、查阅监事会履职相关材料等方式履行自我监督职责掌握的情况，并参考了监事2015年度履职评价报告，监事会2015年度履职自我评价结果为：

  一、监事会持续地了解和关注本行情况，按照相关法律规定及本行的内部规定定期或不定期地监督董事会、高级管理层及自身的履职情况并采取相应措施。

  二、监事会按规定对监事的履职进行了监督。

  三、监事会按规定提出监事的薪酬（或津贴）安排。

  四、监事会依法监督商业银行内部控制治理架构的建立和完善情况。

  五、监事会依法监督商业银行全面风险管理治理架构的建立和完善情况。

  六、监事会积极协助本行履行信息披露的义务。

  附件6：

  监事会对高级管理层2015年度履职评价报告

  根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会及高级管理层履职评价办法（试行）》等规定，监事会形成了《监事会对高级管理层2015年度履职评价报告》。上述报告的形成基于监事会通过列席高级管理层会议、查阅高级管理层履职相关材料等方式履行监督职责掌握的高级管理层履职情况，并参考了高管人员2015年度履职评价报告。根据上述报告，监事会对高级管理层2015年度履职评价结果为：

  一、高级管理层能够按照监管要求和公司章程等规定行使职权。

  二、未发现高级管理层对于重要财务决策和执行情况等方面存在问题。

  三、未发现高级管理层有违反法律、法规、规章及商业银行公司章程规定等情形。

  四、对内部控制检查和自我评价中发现的问题，高级管理层基本完成了整改，剩余整改中问题已取得阶段性整改实效。

  五、高级管理层高度重视战略管理、风险管理和资本管理工作。

  附件7：

  中信银行股份有限公司监事会2015年度工作报告

  2015年，中信银行监事会从维护全体股东和存款人的利益出发，依据法律、法规和公司章程规定和公司治理要求，积极开展监督工作。全体监事勤勉履职、恪尽职守，召开和列席会议，听取专题报告，开展专项调研，参加监管会议和培训，促进公司治理完善，有效履行对于财务活动、内部控制、风险管理和治理机构履职情况的监督职责。

  一、召开和列席会议

  （一）召开监事会及专门委员会会议，依法监督经营管理情况

  全年定期或不定期召开监事会工作会议9次，全部为现场会议；分别召开2次监事会监督委员会会议和3次监事会提名委员会会议。会议审议并通过2014年度监事会工作报告和2015年度工作计划，2014年年度定期报告（包括年度报告、社会责任报告和内控评价报告）以及2015年一、三季度及半年度报告等定期报告，对2014年度利润分配方案发表审核意见，并出具了监事会对董事会、监事会、高管层及其成员2014年度履职情况的评价报告。监事会对本行2014年度依法经营情况、财务报告的真实性、关联交易情况、内部控制制度执行情况和公司治理情况进行尽职检查，并发表了独立意见。

  （二）列席股东大会、董事会和管理层有关会议，有效监督董事、高管人员履职情况

  本行监事列席了2015年内举行的年度股东大会、三次临时股东大会和2次A股类别股东会、2次H股类别股东会，列席了9次董事会和26次专门委员会会议，现场出席了2015年全国分行长会议等重要经营管理会议。通过列席会议，监事会对股东大会、董事会和管理层会议的合法合规性、投票表决程序进行了监督，及时掌握本行经营管理的情况，了解董事会和管理层推进全行战略转型和业务发展的政策方针和重大决策，有效监督董事和高管人员履职情况。

  三、开展分行实地调研

  根据年度工作计划，监事会先后赴长春、厦门、合肥、成都、郑州、深圳等分行和信用卡中心开展调研，对分行近年来的经营业绩、风险内控现状以及执行总行战略情况进行实地了解，听取分行对总行相关管理政策的意见和建议，并提出了有关建议。

  四、听取经营管理专题报告

  监事会听取了本行管理层和总行主要部门关于2014年度银监会监管意见整改进展情况和银监会关于本行内控现场检查事实与评价有关内容，以及经营情况、风险管理、资本管理、内部控制、财务管理、合规管理、战略管理、内部审计、电子银行业务等方面的专题汇报，听取了外部审计师关于本行定期报告审计和审阅情况等专题报告。通过听取专题报告，监事会加强了对全行经营情况和风险内控情况的掌握，并提出了相关工作建议。

  五、主动加强自身建设

  （一）参加监管会议、研究学习监管文件

  监事会积极参加了银监会年度审慎监管座谈会，认真研究讨论了银监会有关监管评级结果通报，及时沟通了解最新监管要求，并有针对性地开展了相关监督工作。监事会定期听取有关经营情况汇报，及时了解宏观经济情况以及行业发展动态，掌握银行经营管理动态。

  （二）加强培训力度，有效提升履职能力

  监事会成员积极报名参加北京证监局组织的辖内上市公司专题培训，提升履职尽责能力，并取得了培训证书，为监事会更为有效地发挥监督职能打下了基础。

  六、开展2014年度董事会、监事会和高管层及其成员履职评价

  按照银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》提出的要求，根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会及高级管理层履职评价办法（试行）》和《中信银行股份有限公司监事会对董事、监事、高管人员的履职评价办法》及相关实施细则有关规定，监事会组织开展了2014年度董事会、监事会和高管层及其成员履职评价工作。

  结合自评、互评和履职记录，监事会对本行董事、监事和高管人员2014年度履职尽责情况进行了评价，形成年度履职评价报告，评价结果已通报本行2014年度股东大会，并向银监会进行了报告。2014年度全体董事、监事和高管人员的履职评价结果全部为称职。

  监事会及其专门委员会通过列席董事会及其专门委员会有关会议、经营管理层有关会议、赴分支机构调研、调阅文件资料等多种方式，按监事会职责要求对董事会、高管层的履职情况进行了持续的监督。2014年度监事会对本行董事会、高管层和自身有关履职情况和履职评价经过了监事会的审核，形成年度履职评价报告，评价结果已在本行2014年度股东大会上通报并向银监会进行了报告。

  七、就有关事项发表独立意见

  （一）本行依法经营情况

  本行2015年度经营活动符合《公司法》、《商业银行法》和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；未发现年度内本行董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害本行及股东利益的行为。

  （二）财务报告的真实性

  本行2015年年度财务报告真实、客观、准确地反映了本行的财务状况和经营成果。

  （三）收购、出售资产情况

  2015年，监事会未发现本行收购、出售资产中有损害股东权益或造成本行资产流失以及内幕交易的行为。

  （四）关联交易情况

  2015年，监事会未发现本行关联交易中有损害本行和股东利益的行为。

  （五）股东大会决议执行情况

  2015年，监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和提案无异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为本行董事会认真执行了股东大会的有关决议。

  （六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况

  监事会审阅了本行《2015年度内部控制评价报告》，对报告内容无异议。

  （七）监事会对社会责任报告的审阅情况

  监事会审阅了本行《2015年度社会责任报告》，对报告内容无异议。

  A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2016-15

  H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

  中信银行股份有限公司

  董事会会议决议公告

  本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2016年3月8日以书面形式发出有关会议通知，于2016年3月23日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中委托出席董事2名，李哲平董事、袁明董事因事分别委托王联章董事、吴小庆董事代为出席并表决。常振明董事长主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《中信银行2015年年度报告》（包括财务报告）及年度报告摘要

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  《中信银行2015年年度报告》将提交本行2015年年度股东大会审议。《中信银行2015年年度报告》中有关内容将作为年度决算报告提交本行2015年年度股东大会审议。

  具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（bank.ecitic.com）披露的相关信息。

  二、审议通过《中信银行2015年度内部控制评价报告》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（bank.ecitic.com）披露的相关信息。

  三、审议通过《中信银行2015年度社会责任报告》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（bank.ecitic.com）披露的相关信息。

  四、审议通过《关于中信银行2015年度利润分配方案的议案》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  根据公司章程，本行在分配有关会计年度的税后利润时，以按照中国会计准则编制的财务报表中的母公司税后利润为准。2015年本行可分配净利润为人民币396.72亿元。

  2015年度利润分配为：

  （一）按照净利润的10%提取法定盈余公积金，本期末应提取人民币39.68亿元。

  （二）提取一般风险准备人民币140亿元。

  （三）不提取任意公积金。

  （四）综合考虑全体股东的整体利益、维护本行可持续发展，以及监管部门有关资本充足率的要求等多方面因素，本行拟分派2015年度现金股息总额为人民币103.74亿元，占当年实现净利润的26.15%，占合并后归属于本行股东净利润的25.21%。以A股和H股总股本数为基数，每10股现金分红2.12元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。以港币实际派发的股息金额按照本行2015年年度股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，剩余未分配利润转入下一年度。留存的未分配利润将继续用于补充资本，支持本行发展战略实施，增强抵御风险能力，满足资本充足率监管要求。2015年度归属于本行股东的加权平均净资产收益率为14.55%，预计2016年度将保持一定的回报贡献水平。

  上述利润分配方案将提交本行2015年年度股东大会审议批准后实施。

  本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于上述利润分配方案的独立意见请参见附件1。

  五、审议通过《中信银行2016年经营计划》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  六、审议通过《关于中信银行2016年度财务预算方案的议案》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  董事会审议同意，根据本行发展战略和业务发展需要，制定2016年固定资产投资预算方案，具体内容如下：

  单位：亿元人民币

  ■

  本行2016年固定资产投资预算为人民币68.53亿元，与2015年实际执行情况相比增长人民币26.63亿元，主要因为已批准房产购置项目按合同约定进度付款有所增加，另外科技投入预算亦略有增长。

  上述预算批准后实际使用中可在项目之间进行调剂。

  本行2016年度财务预算方案将提交本行2015年年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于聘用2016年度会计师事务所及其报酬的议案》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  董事会同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2016年度境内审计的会计师事务所，聘请罗兵咸永道会计师事务所为本行2016年度境外审计的会计师事务所。2016年年度审计、中期审阅以及合同约定的其他服务项目费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计为人民币1,030万元。

  董事会同意将上述议案提交本行2015年年度股东大会审议。

  本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于本行聘用2016年度会计师事务所及其报酬的独立意见函请参见附件2。

  八、审议通过《关于发行债券一般性授权的议案》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  本行（及本行控股子公司）发行债券一般性授权的具体内容请参见附件3。

  董事会同意将上述议案提交本行2015年年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于对次级债券行使赎回选择权的议案》

  2006年6月，本行发行了规模为人民币60亿元的次级债券（以下简称“本期债券”），各品种发行情况如下：品种一：15年期固定利率债券，实际发行规模为20亿元，票面利率为4.12%，在第10年末附发行人赎回权。品种二：10年期固定利率债券，实际发行规模为40亿元，票面利率为3.75%，在第5年末附发行人赎回权。其中，本行已于2011年6月22日对本期债券品种二选择行使赎回权。根据本期债券募集说明书中关于本期债券品种一的相关规定，本期债券品种一设有发行人赎回选择权，发行人有权在本期债券品种一第十年末（即2016年6月22日）按照面值全部或部分赎回本期债券品种一。

  本行拟定全部赎回本期债券品种一，即人民币20亿元的15年期固定利率债券。

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  十、审议通过《关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期的议案》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  董事会同意将本议案提交本行2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东会及2016年第一次H股类别股东会审议。

  具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（bank.ecitic.com）另行发布的优先股专项公告。

  十一、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜有效期的议案》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  董事会同意将本议案提交本行2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东会及2016年第一次H股类别股东会审议。

  具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（bank.ecitic.com）另行发布的优先股专项公告。

  十二、审议通过《关于中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的议案》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  董事会同意将本议案提交本行2015年年度股东大会审议。

  具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（bank.ecitic.com）另行发布的优先股专项公告。

  十三、审议通过《关于与BBVA签署<协议终止信函>的议案》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  董事会同意批准签署本行与西班牙对外银行（Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.，以下简称“BBVA”）、原中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）的《协议终止信函》，以解除本行与中信集团和BBVA共同签署的《投资人权利协议》以及后续签署的三项修订协议（以下合称“协议”），并同意授权本行高级管理层人员签署《协议终止信函》。根据《协议终止信函》所述，自其生效日起协议终止。同时在《协议终止信函》生效后，本行与BBVA于2006年11月22日签署的《战略合作协议》同时终止。

  十四、审议通过《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  《中信银行股份有限公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（bank.ecitic.com）披露的相关信息。

  十五、审议通过《中信银行2015年资本充足率披露报告》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  中信银行2015年资本充足率报告请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（bank.ecitic.com）披露的相关信息。

  十六、审议通过《中信银行2015年度内部资本充足评估报告》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  十七、审议通过《中信银行2016年风险偏好陈述书》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  十八、审议通过《中信银行国别风险管理办法（1.0版，2016年）》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  十九、审议通过《中信银行流动性风险管理办法（2.0版，2016年）》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  二十、审议通过《中信银行股份有限公司合规风险管理政策（3.0版，2015年）》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  二十一、审议通过《中信银行“十三五”信息科技规划》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  二十二、审议通过《中信银行股份有限公司2015年度关联交易专项报告》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  董事会同意将《中信银行股份有限公司2015年度关联交易专项报告》提交本行2015年年度股东大会审议。

  《中信银行股份有限公司2015年度关联交易专项报告》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（bank.ecitic. com）披露的相关信息。

  二十三、审议通过《关于调整中信银行持续关联交易2016-2017年度上限的议案》

  常振明、朱小黄、李庆萍、孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为5票。

  表决结果： 赞成5票 反对0票 弃权0票

  董事会同意将中信银行2016-2017年度关联授信业务上限由人民币420亿元修改为“不超过上一季度已披露资本净额的14%”；同意将中信银行2016-2017年度综合服务类关联交易上限从人民币16亿元、19亿元调增为人民币27亿元、30亿元。综合服务类关联交易上限董事会审议通过后即可在上限范围内开展业务，授信业务上限调整事项将进一步提交本行2015年年度股东大会审议。

  本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于调整中信银行持续关联交易2016-2017年度上限的独立意见函请参见附件4。

  具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（bank.ecitic.com）另行发布的《中信银行股份有限公司持续关联交易公告》。

  二十四、审议通过《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》

  常振明、朱小黄、李庆萍、孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为5票。

  表决结果： 赞成5票 反对0票 弃权0票

  董事会同意给予中国中信集团有限公司关联方企业折合22.99亿元人民币的授信额度，纳入2016年度中信集团关联方企业授信额度上限管理。

  本授信交易所涉及的中信集团关联方企业具体情况请参见附件5。

  本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于关联交易的独立意见函请参见附件6。

  二十五、审议通过《关于董事会对董事2015年度履职评价报告的议案》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  二十六、审议通过《董事会2015年度工作报告》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  董事会同意将《董事会2015年度工作报告》提交本行2015年年度股东大会审议。

  《董事会2015年度工作报告》请参见附件7。

  二十七、审议通过《董事会2016年度工作计划》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  二十八、审议通过《关于召集2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东会及2016年第一次H股类别股东会的议案》

  表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

  董事会批准于2016年5月26日以现场方式召开本行2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东会及2016年第一次H股类别股东会。

  本行2015年年度股东大会将审议关于《董事会2015年度工作报告》的议案、关于《监事会2015年度工作报告》的议案、关于《中信银行2015年年度报告》的议案、关于中信银行2015年度决算报告的议案、关于中信银行2016年度财务预算方案的议案、关于中信银行2015年度利润分配方案的议案、关于聘用2016年度会计师事务所及其报酬的议案、关于《中信银行股份有限公司2015年度关联交易专项报告》的议案、关于调整中信银行持续关联交易2016-2017年度上限的议案、关于发行债券一般性授权的议案、关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜有效期的议案、关于中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的议案，以及其他依据相关法规和本行章程规定应提交年度股东大会审议的议案。同时听取《监事会对董事2015年度履职评价报告》、《监事会对高管人员2015年度履职评价报告》、《监事会对监事2015年度履职评价报告》、《监事会对董事会2015年度履职评价报告》、《监事会2015年度履职自我评价报告》、《监事会对高级管理层2015年度履职评价报告》等汇报事项。

  本行2016年第一次A股类别股东会和2016年第一次H股类别股东会将审议关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜有效期的议案。

  本行2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东会及2016年第一次H股类别股东会相关事项安排将另行通知和公告。

  特此公告。

  中信银行股份有限公司董事会

  2016年3月24日

  附件1：

  中信银行股份有限公司独立董事

  关于2015年度利润分配方案的独立意见

  中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）就2015年度利润采取如下分配方案：

  （一）按照净利润的10%提取法定盈余公积金，本期末应提取人民币39.68亿元。

  （二）提取一般风险准备人民币140亿元。

  （三）不提取任意公积金。

  （四）综合考虑全体股东的整体利益、维护银行可持续发展，以及监管部门有关资本充足率的要求等多方面因素，银行拟分派2015年度现金股息总额为人民币103.74亿元，占当年实现净利润的26.15%，占合并后归属于银行股东净利润的25.21%。以A股和H股总股本数为基数，每10股现金分红2.12元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。以港币实际派发的股息金额按照银行2015年年度股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，剩余未分配利润转入下一年度。留存的未分配利润将继续用于补充资本，支持银行发展战略实施，增强抵御风险能力，满足资本充足率监管要求。2015年度归属于银行股东的加权平均净资产收益率为14.55%，预计2016年度将保持一定的回报贡献水平。

  （五）本次H股年度股息派发基准日为2016年6月6日（星期一），即本次年度股息将派发给于2016年6月6日（星期一）登记在银行股东名册的H股股东。Ａ股股东的股息派发基准日及具体派发方式等相关事项由银行与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后另行公告。

  根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述利润分配方案事项发表如下意见：

  银行2015年度利润分配方案符合银行实际情况，兼顾了银行和全体股东的整体利益，同意该项议案。同意将该议案提交银行2015年年度股东大会审议。

  中信银行股份有限公司独立董事

  李哲平、吴小庆、王联章、袁明

  2016年3月23日

  附件2：

  中信银行股份有限公司独立董事

  关于聘用2016年度会计师事务所及其报酬的独立意见

  根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）的独立董事，就银行第四届董事会第十一次会议审议《关于聘用2016年度会计师事务所及其报酬的议案》发表如下独立意见：

  一、银行第四届董事会第十一次会议审议《关于聘用2016年度会计师事务所及其报酬的议案》前，已经取得了我们的认可。

  二、经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司进行审计的经验，具备为上市公司提供审计服务的能力，能满足公司2015年审计工作需求，能独立对公司财务状况进行审计。

  三、银行董事会审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  鉴此，我们同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为银行2016年度境内审计的会计师事务所，继续聘请罗兵咸永道会计师事务所为银行2016年度境外审计的会计师事务所。2016年年度审计、中期审阅以及合同约定的其他服务项目费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计为1,030万元人民币。我们同意将该议案提交银行2015年年度股东大会审议并以普通决议通过。

  中信银行股份有限公司独立董事

  李哲平、吴小庆、王联章、袁明

  2016年3月23日

  附件3：

  中信银行股份有限公司关于发行债券一般性授权

  为提高融资效率，降低融资成本，本行拟制定债券发行规划，根据本行资金需求情况、监管要求以及市场情况，适时地发行合适类型的债券。本行关于发行债券一般性授权的相关情况如下：

  一、发行规划

  本行（及本行控股子公司）拟按照下列发行规划发行债券：

  （一）发行规模：发行债券的余额拟不超过负债余额的10％，负债余额按2015年末全折人民币负债余额数核定。

  （二）债券利率：参照市场利率确定。

  （三）发行对象：境内银行间债券市场的投资人，香港债券市场的投资人，或监管机构认可的其他类型境内外市场的投资人。

  （四）决议有效期限：自股东大会批准本议案之日起至2018年12月31日止。

  （五）本行将在董事会及股东大会审议通过本议案，并获得监管机构有效批准的条件下，完成发行。

  二、授权事宜

  （一）提请股东大会授权董事会并由董事会转授权本行管理层办理本议案所述债券发行的相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批，沟通及确定发行债券类型、具体发行批次和规模、发行时间、发行对象、发行方式、发行地点、发行条款、债券期限、债券利率、债券价格、债券币种、资金用途、申请债券上市流通、安排债券还本付息、签署相关法律文件等，根据相关监管机构的要求对发行方案进行适当调整，并由管理层根据具体情况决定并办理与本议案所述债券发行相关的其他事宜。

  （二）股东大会授权董事会以及董事会转授权本行管理层的相关授权期限，与本议案的决议有效期限相同。

  附件4：

  中信银行股份有限公司独立董事

  关于调整中信银行持续关联交易2016-2017年度上限的独立意见

  中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）拟就曾与中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）签订的持续关联交易框架协议及2016-2017年度金额上限进行调整。

  根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：

  一、银行与中信集团签署框架协议并调整年度上限事项的相关议案已经银行第四届董事会第十一次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会在审议涉及上述关联交易金额上限的议案时，关联董事已依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

  二、银行与中信集团签署框架协议并调整金额上限的事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

  三、银行在上述框架协议下开展的持续关联交易是银行在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合银行和全体股东的利益，不存在损害银行及中小股东利益的情况，不会对银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

  中信银行股份有限公司独立董事

  李哲平、吴小庆、王联章、袁明

  2016年3月23日

  附件5：

  中国中信集团有限公司关联方企业具体情况

  《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业具体情况如下：

  1．湖北新冶钢有限公司

  湖北新冶钢有限公司成立于1985年10月3日，经国家发改委和商业部批准，由香港中信泰富出资对冶钢集团进行改制建立，目前新冶钢注册资本33983万美元。公司股权结构为：香港盈联钢铁有限公司出资32283.85万美元，占比95%；黄石中特国贸有限公司出资1699.15万美元，占比5%。大股东香港盈联钢铁有限公司系中国中信股份有限公司全资辖属公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册地址：湖北省黄石市黄石大道316号，法定代表人：俞亚鹏，经营范围包括：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。截止2015年9月末，该企业资产总计68.37亿元，实现营业收入49.39亿元，净利润0.18亿元。

  2．湖北新冶钢特种钢管有限公司

  湖北新冶钢特种钢管有限公司成立于2007年3月，为外商独资企业。公司注册资本：15800万美元，股权结构为：香港盈联钢铁有限公司，持股比例100％。股东香港盈联钢铁有限公司系中国中信股份有限公司全资辖属公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册地址：湖北省黄石市黄石大道316号，法人代表：俞亚鹏，经营范围包括：生产、销售高合金钢管及管件；黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；黑色、有色金属冶炼、压延加工；汽车零部件制造和加工、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；餐饮经营与管理。截止2015年9月末，该企业资产总计39.18亿元，实现营业收入26.38亿元，净利润-0.24亿元。

  3．湖北中特新化能科技有限公司

  湖北中特新化能科技有限公司成立于2006年6月，为外商独资企业。公司注册资本13300万美元，股权结构为：香港盈联钢铁有限公司，持股比例100％。股东香港盈联钢铁有限公司系中国中信股份有限公司全资辖属公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册地址：湖北省黄石市黄石大道316号，法定代表人：俞亚鹏。经营范围包括：煤气、焦炭、煤焦油、粗苯、硫胺及相关化工产品的生产、销售；煤焦油深加工、干熄焦余热利用及氧气、氮气、氩气（压缩、液化）化工产品生产销售（限在厂区内销售），化工原材料及设备制作加工与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2015年9月末，该企业资产总计17.60亿元，实现营业收入18.74亿元，净利润0.13亿元。

  4．泰融金新（武汉）投资管理有限公司

  泰融金新（武汉）投资管理有限公司是中国中信有限公司为实际控制人的项目公司，公司于2015年11月注册成立，主要股东是泰融汉新（天津）投资管理合伙企业，公司成立至今，股东没有变化。公司注册地址：武汉市硚口区解放大道634-1号新世界中心（办公）6层办公A室606号，法定代表人：陈启彬。公司经营范围包括：房地产投资、自有房屋租赁、室内装饰投计与施工等。截至2016年1月末，该企业总资产4.49亿元，总负债4.43亿元，净利润-268万元。

  5．中信证券股份有限公司

  中信证券股份有限公司是中国中信有限公司的下属子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司，截止到2015年9月30日，前三大股东为：香港中央结算（代理人）有限公司持股18.8%，中国中信有限公司持股15.59%，中国证券金融股份有限公司持股2.99%。公司注册地址为广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座，法定代表人为张佑君。公司经营范围包括证券经纪、证券投资咨询、与证券相关的财务顾问等。截至2015年9月末，该企业资产总计6441亿元，实现营业收入424亿元，净利润136亿元。

  6．中信国安信息产业股份有限公司

  中信国安信息产业股份有限公司是中信国安有限公司的子公司，大股东是中国中信集团有限公司。公司注册地址为北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层，法定代表人为罗宁。公司经营范围包括信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等。截至2015年三季度末，该企业资产总计105.37亿元，截止2015年三季度实现营业收入15.6亿元，净利润2.49亿元。

  7．中信清水入江（武汉）投资建设有限公司

  中信清水入江（武汉）投资建设有限公司是中信工程设计建设有限公司控股的项目公司（其持股比例为65%，另外两个股东分别为北京东方园林生态股份有限公司，持股比例为25%；武汉市吉兴投资有限公司，持股比例为10%），而中信工程设计建设有限公司为中国中信股份有限公司下属全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。中信清水入江（武汉）投资建设有限公司是中信工程设计建设有限公司就“武汉市江夏区‘清水入江’投融资、策划、建设、运营一体化项目”（简称“清水入江”项目）成立的项目公司。公司注册地址：湖北省武汉市江夏区纸坊街文化大道36号水务局5楼，法定代表人：金志宏，注册资本1亿元人民币，成立时间：2015年9月2日，公司经营范围包括：城镇化建设、市政公共工程、基础设施建设项目投资、勘察、规划、设计、建设；建筑装饰材料、建筑机械设备批发兼零售。截至2016年2月，该企业资产总计5960万元，实现营业收入0，净利润-12万元。

  8．中信信惠国际资本有限公司

  中信信惠国际资本有限公司是中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）的全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。2013年12月24日，中信信托经银监会批准以固有资金收购中信证券国际有限公司（以下简称“中信证券国际”）旗下CSI Capital Advisors，Limited 51%的股权，并于2014年4月3日正式改名为中信信惠国际资本有限公司（以下简称“信惠国际”或“公司”），英文全称为CTI CAPITAL MANAGEMENT LIMITED。自2015年10月30日起，中信证券国际正式转让信惠国际49%的股权予中信信托，即信惠国际成为中信信托的全资子公司。信惠国际的注册地址为香港金钟道88号太古广场二期36座3606-3610室，公司董事长为陈一松。公司经营范围包括证券咨询、资产管理、投融资业务等，已获得香港证监会核准的第4类（就证券提供意见）和第九类（提供资产管理）牌照，同时还获得香港牌照法庭核准的《放债人牌照》。截至2015年末，根据未经审计的年报，公司总资产港币18.11亿元，2015年实现营业收入港币0.965亿元，净利润港币0.161亿元。

  附件6：

  中信银行股份有限公司独立董事

  关于关联交易的独立意见

  中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）拟向中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业给予关联授信。本次批准的关联授信额度扣除续作业务额度，实际新增关联授信人民币22.99亿元，纳入2016年度中信集团关联方企业授信额度上限管理。

  根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：

  一、银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案已经银行第四届董事会第十一次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

  二、银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

  三、银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害银行及中小股东利益的情况，不会对银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

  中信银行股份有限公司独立董事

  李哲平、吴小庆、王联章、袁明

  2016年3月23日

  附件7：

  中信银行股份有限公司董事会2015年度工作报告

  2015年，中信银行股份有限公司董事会（以下简称“本行董事会”）面对复杂的经济金融形势，加强研判，开拓创新，制定发展新战略，强化风险内控，提高公司治理水平，深化经营转型，努力将本行建设为最佳综合融资服务银行。现将董事会主要工作情况报告如下：

  一、加快战略谋划布局，促进发展新格局。本行董事会结合自身职责，加强战略谋划，审议通过了相关重要议案。制定出台本行2015－2017年战略规划及配套的战略管理办法；批准本行与百度公司联合发起设立百信银行项目，已进入监管报批阶段；完成向中国烟草总公司定向增发融资项目，进一步增强了本行资本实力；支持本行推动信用卡公司化改制、资产管理业务改革；同意本行认购台湾中信金控部分股份并获得银监会批准；完成收购BBVA所持中信国金股权项目，实现对中信国金全资控股。

  二、推动风控体制改革，强化全面风险管控。本行董事会结合外部形势变化趋势，加快推进全面风险管理体制建设，搭建风险管理“三道防线”，强化风险文化建设，提高本行全面风险管控能力。监督本行落实监管意见整改工作，积极推动新资本管理办法实施，审议通过二十余项关于制订或修订本行风险管理、内部控制和审计制度、年度审计项目计划等议案，听取了高级管理层有关本行2014年度及2015年报告期内全面风险管理状况及体系建设情况、流动性风险管理、信用风险管理、市场风险管理、操作风险管理等汇报，审阅了2014年度问责工作情况、审计项目进展、审计提示和简报等大量书面材料。

  三、加强关联交易管理，促进协同创新发展。本行董事会严格遵循沪港两地监管要求，从申请上限、完善管理机制、推进系统开发、开展内部关联交易审计等方面，持续加强关联交易管理，在合规基础上促进协同创新发展。报告期内，本行董事会完成了中信集团关联方授信类关联交易三年上限审批，并逐项审议批准关联授信项目，确保了业务合规。

  四、加强投资者关系管理，维护中信及本行良好市场形象。报告期内，本行董事会加强与市场主流中介机构及投资者深入交流，持续增强市场对中信及本行投资价值的认同。2015年，本行举办年度及中期业绩发布会和美国等五地全球路演，接待资本市场参与者2000余人次，加强与信用评级机构沟通交流，维护和提升本行形象。

  五、规范做好信息披露工作，维护投资者利益。本行董事会严格遵守法律法规、监管要求和《公司章程》的规定，做好定期报告和临时公告的披露，加强内幕信息管理和内幕信息知情人登记工作，确保市场投资者公平获取本行信息的权利。2015年，本行在上交所、联交所披露各类公告文件245份，及时合规披露了财务业绩、投融资项目、设立子公司等信息。

  六、加强董事会自身建设，为董事会履职提供有力支持。2015年，本行董事会顺利完成整体换届，董事会及专门委员会各项工作平稳过渡。董事会为非执行董事和独立非执行董事履职提供充分便利，保证与监事会的充分沟通和交流。组织董事和董事会秘书参加北京证监局、上交所及联交所举办的有关培训，不断增强董事和董事会秘书履职水平。根据监管规定，开展董事会对董事2015年度履职评价。

  本行董事会认真落实内控合规监管要求，加强制度建设，不断改进公司治理。按照监管规定并结合融资项目需要，及时向股东大会提交《公司章程》修订案，在监管核准后予以实施。董事会完成下设风险管理委员会议事规则修订，将消费者权益保护纳入委员会职责；审议批准了《中信银行内控基本制度》，进一步明确了公司治理主体内控职责。

  七、合规科学高效发挥公司治理作用。本行董事会积极发挥公司治理作用，保障股东大会、董事会治理机制的运转并接受监事会的监督。2015年，董事会共召开11次会议（其中4次为定期现场会议，5次为因重大事项等临时召开的现场会议，2次为通讯表决会议），审议通过95项议案。召集召开1次年度股东大会、3次临时股东大会以及A股和H股类别股东会各两次。董事会专门委员会根据职责分工和委员专业特长积极履职，为董事会提供专业支持，全年共召开26次专委会会议。董事全年开展了各类调研活动近30次。全体董事认真履行境内外监管机构有关要求，对会议文件深入研究，发表专业意见，提出工作建议，本行高级管理层高度重视并结合实际情况进行了组织落实。