证券时报多媒体数字报

  证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-32

  德尔未来科技控股集团股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2016年3月17日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2016年3月23日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长汝继勇先生主持，会议应出席董事7 名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金交易符合相关法律法规及规范性文件中所规定的相关条件。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司拟以发行股份及支付现金方式，购买江苏中亚玻璃纤维有限公司（以下简称“中亚玻纤”）、镇江新区昊星投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊星投资”）、黄若冰、宗健合计持有的镇江博昊科技有限公司（以下简称“博昊科技”）70%股权；购买蔡伟伟、宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波赛宝”）、厦门乾盈领金股权投资合伙企业（以下简称“厦门乾盈领金”）、刘长江、王振中、杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州赛圣谷”）、林行、浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（以下简称“浙江赛伯乐”）合计持有的厦门烯成石墨烯科技有限公司（以下简称“烯成石墨烯”）79.66%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

  本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成；发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

  与会董事逐项审议了本次发行股份购买资产方案的主要内容，表决结果如下：

  1、发行股份及支付现金购买资产

  （1）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健合计持有的博昊科技70%股权，其中中亚玻纤、昊星投资合计所持博昊科技56%股权由公司以发行股份及支付现金的方式购买；黄若冰、宗健合计所持博昊科技14%股权由公司以支付现金购买。

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐合计持有的烯成石墨烯79.66%股权，该等股权均由公司以发行股份及支付现金的方式购买。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为博昊科技70%股权及烯成石墨烯79.66%股权。

  本次发行股份及支付现金购买博昊科技70%股权的交易对方为中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健。该等主体所持博昊科技股权状况如下：

  ■

  本次发行股份及支付现金购买烯成石墨烯79.66%股权的交易对方为蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐。该等主体所持烯成石墨烯股权状况如下：

  ■

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （2）交易对价及定价方式

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2016]第3070号），以2015年11月30日为评估基准日，博昊科技股东全部权益的评估值为49,482.23万元。以前述评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定，公司就购买博昊科技70%股权须支付的交易对价为36,336万元。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2016]第3067号），以2015年11月30日为评估基准日，烯成石墨烯股东全部权益的评估值为30,015.82万元。以前述评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定，公司就购买该烯成石墨烯79.66%股权须支付的交易对价为24,154.29万元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （3）审计、评估基准日

  审计、评估基准日为2015年11月30日。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （4）交易对价的支付方式

  ①博昊科技70%股权作价36,336万元，其中中亚玻纤、昊星投资合计所持博昊科技56%股权由公司以发行股份及支付现金的方式购买；黄若冰、宗健合计所持博昊科技14%股权由公司以支付现金购买。该等交易对方取得对价的安排如下：

  ■

  烯成石墨烯79.66%股权作价24,154.29万元，均由公司以发行股份及支付现金的方式购买。该等交易对方取得对价的安排如下：

  ■

  ②就前述交易对价中的现金对价部分，公司将在标的资产过户完成后30日内将现金对价一次性支付给交易对方。若本次发行股份购买资产实施完毕后30日内，募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则公司应以自筹资金向交易对方支付相应现金对价；如后续有募集资金到位的，公司可以置换相应款项。

  ③就前述交易对价中的股份对价部分，按照本次发行股份购买资产的发行价格16.28元/股计算，公司将向中亚玻纤、昊星投资合计发行股份数量为8,364,249股；将向蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐合计发行股份数量为6,273,840股。

  如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （5）发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （6）本次发行股票的种类和面值

  本次购买资产所发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （7）发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为中亚玻纤、昊星投资、蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （8）发行价格

  发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前60个交易日的公司股票交易均价的90%，即16.28元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。按照“发行价格调整方案”，在出现该条款规定的触发价格调整条件且公司董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （9）发行数量

  向中亚玻纤、昊星投资合计发行股份数量的计算公式为：发行数量=（中亚玻纤、昊星投资以接受公司发行新股方式转让所持博昊科技股权的交易价格）÷发行价格。根据博昊科技100%股权的评估价值，协议双方协商确定博昊科技25.25%股权的交易价格为13,617万元。经计算，本次交易向中亚玻纤、昊星投资合计发行股份数为8,364,249股。公司向中亚玻纤、昊星投资分别发行的股份数见下表：

  ■

  向蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐合计发行股份数量的计算公式为：发行数量=（蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐以接受公司发行新股方式转让所持烯成石墨烯股权的交易价格）÷发行价格。根据烯成石墨烯100%股权的评估价值，协议双方协商确定烯成石墨烯33.6846%股权的交易价格为10,213.81万元。经计算，本次交易向蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐合计发行股份数为6,273,840股。公司向该等主体分别发行的股份数见下表：

  ■

  在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （10）发行价格调整方案

  为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：

  ①价格调整方案的对象

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。

  ②价格调整方案的生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  ③可调价期间

  在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

  ④调价触发条件

  同时满足下列两项情形，在经公司董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：

  A.深圳成指（399001）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于德尔未来因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月26日）收盘点数（即12,767.50点）跌幅超过20%。

  B.可调价期间内，德尔未来（002631.SZ）股票于本次交易复牌后，在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于德尔未来因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年11月26日）收盘价（即29.07元/股）跌幅超过20%。

  ⑤调价基准日

  可调价期间内，满足“④调价触发条件”中规定的触发条件的任一交易日当日。

  ⑥发行价格调整

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。

  公司董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。

  ⑦发行股份数量调整

  发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（交易对方以接受公司发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格）÷调整后的发行价格 。

  最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （11）锁定期安排

  中亚玻纤、昊星投资以资产认购而取得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让。在博昊科技于盈利承诺期内（2016年、2017年、2018年）当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，中亚玻纤、昊星投资方可按照2017年解禁所获得对价股份30%、2018年解禁所获得对价股份30%、2019年解禁所获得对价股份的剩余40%的方式分批解禁可转让股份，各年度可解禁的股份数量应扣除因承担业绩补偿义务已补偿给上市公司的股份数量。相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐以资产认购而取得的公司股份，至本次交易发行股票完成时，以其持有的已满12个月的烯成石墨烯股权认购取得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让；以其持有的未满12个月的烯成石墨烯股权认购取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让。在烯成石墨烯于盈利承诺期内（2016年、2017年、2018年）当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，蔡伟伟、刘长江、王振中方可按照2017年解禁所获得对价股份30%、2018年解禁所获得对价股份30%、2019年解禁所获得对价股份的剩余40%的方式分批解禁可转让股份，各年度可解禁的股份数量应扣除因承担业绩补偿义务已补偿给上市公司的股份数量。相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （12）期间损益

  自评估基准日起至交割日止的过渡期间，博昊科技所产生的收益，由公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知公司，公司在获知该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由中亚玻纤、昊星投资于审计报告出具之日起10个工作日内向公司以现金方式补足，如中亚玻纤、昊星投资未能履行补足义务，则公司在约定的现金对价中进行等额扣减。

  自评估基准日起至交割日止的过渡期间，烯成石墨烯所产生的收益，由公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知公司，公司在获知该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由蔡伟伟、刘长江、王振中于审计报告出具之日起10个工作日内向公司以现金方式补足，如蔡伟伟、刘长江、王振中未能履行补足义务，则公司在约定的现金对价中进行等额扣减。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健应在中国证监会核准本次重组后三个月内（或经双方书面议定的较后的日期）办理完毕标的资产博昊科技70%股权的过户手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。

  根据签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐应在中国证监会核准本次重组后三个月内（或经双方书面议定的较后的日期）办理完毕标的资产烯成石墨烯79.66%的过户手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （14）业绩承诺、补偿及奖励对价

  ①业绩承诺情况

  中亚玻纤、昊星投资承诺博昊科技2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于4,700万元、6,000万元、8,000万元。

  蔡伟伟、刘长江、王振中承诺烯成石墨烯2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于2,080万元、3,300万元、5,000万元。

  ②利润差额的确定

  公司将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露博昊科技、烯成石墨烯净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。

  上述博昊科技的净利润数，以公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中披露的博昊科技归属于母公司的净利润数计算；下述博昊科技“扣非后净利润”指以净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

  上述烯成石墨烯的净利润数，以公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中披露的烯成石墨烯归属于母公司的净利润数计算。

  ③补偿方式

  博昊科技在承诺年度期间净利润数未达到承诺净利润数的，中亚玻纤、昊星投资应依据下述补偿金额的确定方式计算出每年应补偿金额或应予补偿的股份数量。应补偿股份的，该应补偿股份由上市公司以1.00元的价格进行回购；中亚玻纤、昊星投资持有的通过本次重组取得的公司股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由中亚玻纤、昊星投资以自有或自筹现金补偿；若博昊科技当期净利润数高于当期承诺净利润数的，该超额部分可视为下期净利润的一部分，该超额部分可与下期净利润累计计算，该累计计算之和高于下期承诺净利润数的超额部分，可继续向再下一期累计；若当期扣非后净利润数高于当期承诺净利润数72%的，该超额部分可视为下期扣非后净利润的一部分，该超额部分可与下期扣非后净利润累计计算，该累计计算之和高于下期承诺净利润数72%的超额部分，可继续向再下一期扣非后净利润累计。

  烯成石墨烯在承诺年度期间净利润未达到承诺净利润数的，蔡伟伟、刘长江、王振中应依据下述补偿金额的确定方式计算出每年应补偿金额。蔡伟伟、刘长江、王振中通过本次交易取得的甲方现金金额不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由蔡伟伟、刘长江、王振中以自有或自筹现金补偿。

  ④补偿金额的确定

  A.博昊科技补偿金额的确定

  a.中亚玻纤、昊星投资当年补偿金额的计算方式：

  承诺年度期间，各年具体补偿金额需要首先满足“扣非后净利润标准”。在达到“扣非后净利润标准”的基础上，还需要满足“净利润标准”。具体计算方式如下：

  i. 扣非后净利润标准

  扣非后净利润标准是指博昊科技当期扣非后净利润数需不低于当期承诺净利润数的72%。

  若当期扣非后净利润数低于当期承诺净利润数的72%时，中亚玻纤、昊星投资需以其取得的股份或者等值现金对上市公司进行补偿，具体计算方式如下：

  当期应补偿的股份（或等值现金）金额=（当期承诺净利润数×72%-当期扣非后净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价。

  ii. 净利润标准

  净利润标准是指博昊科技当期净利润数需不低于当期承诺净利润数的90%。若当期所净利润数低于当期承诺净利润数的90%，乙方于当期需要对甲方进行现金补偿。

  若当期净利润数高于当期承诺净利润数72%，但低于当期承诺净利润数的90%时，中亚玻纤及昊星投资当期应补偿的现金金额=当期承诺净利润数×90%-当期净利润数。

  若当期净利润数低于当期承诺净利润数72%时，中亚玻纤及昊星投资当期应补偿的现金金额=当期承诺净利润数×90%-当期承诺净利润数×72%。

  iii. 中亚玻纤、昊星投资当年补偿股份数额的计算方式：

  如果中亚玻纤及昊星投资于当期选择以其获得的股份进行补偿的，当期补偿股份数额的计算方式如下：

  当期补偿股份数额=当期应补偿的股份（或现金）金额÷本次资产购买的股份发行价格。

  若利润补偿期间内，上市公司实施实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：

  当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

  此外，上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。

  iv. 若中亚玻纤、昊星投资作为补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由中亚玻纤及昊星投资以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

  当期应补偿现金金额=当期应补偿的股份（或现金）金额－当期已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格

  在计算2015年期末、2016年期末、2017年期末或2018年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

  B.烯成石墨烯补偿金额的计算方式：

  若截至当期期末累计净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，蔡伟伟、刘长江、王振中需以现金对上市公司进行补偿。

  蔡伟伟、刘长江、王振中当期应补偿的现金金额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计净利润数-已补偿的现金金额。

  ⑤减值测试

  在承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对博昊科技出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则中亚玻纤、昊星投资应对公司另行补偿。

  因博昊科技减值的应补偿金额计算公式如下：

  应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额

  因减值测试确定“应补偿金额”后，由中亚玻纤、昊星投资以本次交易所取得的股份或等值现金进行补偿。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过中亚玻纤、昊星科技于本次交易中获得的总对价。

  在承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对烯成石墨烯出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿现金，则蔡伟伟、刘长江、王振中应对公司另行补偿。

  因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：

  应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额

  减值测试的补偿方式与对利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过蔡伟伟、刘长江、王振中于本次交易中获得的总对价。

  ⑥补偿的实施程序

  公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或博昊科技、烯成石墨烯《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量或者应补偿金额并作出董事会决议，并以书面方式通知中亚玻纤、昊星投资、蔡伟伟、刘长江、王振中净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿的现金金额或股份数量。

  中亚玻纤、昊星投资若选择以股份补偿的，应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户，由公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

  中亚玻纤、昊星投资、蔡伟伟、刘长江、王振中需进行现金补偿时，应在收到书面通知后10个工作日内将所需补偿现金支付至公司指定的银行账户内。

  公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。

  中亚玻纤、昊星投资、蔡伟伟、刘长江、王振中分别按其于博昊科技或烯成石墨烯的股权比例分担应补偿的股份或现金。

  ⑦奖励对价

  如博昊科技在利润补偿期间内累计净利润数总和大于承诺净利润数总和的，公司同意在《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日内，将净利润总和超过承诺净利润数总和部分的50%以现金方式一次性全部支付给中亚玻纤、昊星科技，但最高不超过2,000万元。中亚玻纤、昊星科技内部按其所持有博昊科技的股权比例分享该等奖励对价。

  如烯成石墨烯在利润补偿期间内累计净利润数总和大于承诺净利润数总和的，公司同意在《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日内，将净利润数总和超过承诺净利润数总和110%的部分以现金方式一次性全部支付给蔡伟伟、刘长江、王振中，但最高不超过1,000万元。蔡伟伟、刘长江、王振中内部按各自所持烯成石墨烯的股权比例分享该等奖励对价。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、发行股份募集配套资金

  （1）发行方式

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行股票的种类和面值

  本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者.证券投资基金管理公司以多个证券账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定以及发行对象申报报价情况，遵照价格优先原则确定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （4）发行价格及定价原则

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日，即2016年3月23日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于20.61元/股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （5）调价机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （6）发行数量

  本次交易的募集配套资金总额不超过38,600万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。按照本次发行底价20.61元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过18,728,772股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

  最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （7）锁定期安排

  本次募集配套资金发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。

  本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （8）配套募集资金用途

  本次募集配套资金总额不超过38,600万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中36,659.48万元用于支付本次交易现金对价，1,940.52万元用于支付中介机构费用。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  4、上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  5、本次交易决议的有效期

  本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议。

  （三）审议通过《关于<德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

  1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在本次重组报告书中披露；同时，本次重组报告书还详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚须报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

  2、截至本次董事会会议召开日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。

  本次交易的标的资产为博昊科技70%股权及烯成石墨烯79.66%股权，博昊科技及烯成石墨烯不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易完成后，公司将持有博昊科技100%股权，公司与公司控股子公司苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司将合计持有烯成石墨烯100%股权，能实际控制博昊科技及烯成石墨烯生产经营。博昊科技及烯成石墨烯资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

  4、本次交易有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金方式购买资产的协议>及<发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议>的议案》

  同意公司就购买博昊科技70%股权事宜与中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健签署附生效条件的《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》，与中亚玻纤、昊星投资签署附生效条件的《发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议》。

  同意公司就购买烯成石墨烯79.66%股权事宜与蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐签署附生效条件的《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》，与蔡伟伟、刘长江、王振中签署附生效条件的《发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议》。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （六）审议通过《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

  为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告、备考审阅报告；批准北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易事项出具的相关评估报告及评估说明。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》

  1、评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，评估机构独立于本公司、交易对方及拟购买资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  评估机构及其专业人员对拟购买资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是，通过反映标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易定价提供价值参考依据。本次评估方法采用资产基础法和收益法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

  对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业股权交易的公开交易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件；对收益法而言，由于被评估企业资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故本次评估具备采用收益法的适用条件；对资产基础法而言，由于被评估企业各项资产和负债价值可以单独评估确认，故本次评估具备采用资产基础法的适用条件。因此，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。

  4、评估定价的公允性

  本次评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  综上，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次非公开发行股份及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （九）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

  同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审阅机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。

  2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司非公开发行股份以及发行股份及支付现金购买资产有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整。

  3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。

  4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜。

  5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。

  6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、锁定及深圳证券交易所上市等相关事宜。

  7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

  8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十二）审议通过《关于签署<镇江博昊科技有限公司之投资协议之补充协议>的议案》

  为推进本次交易，同意公司与中亚玻纤、昊星投资、杨云胜、杨星、镇江博昊科技有限公司签署《<关于镇江博昊科技有限公司之投资协议>之补充协议》，将原协议第7.3条约定的估值调整措施进行调整：如本次交易获得中国证监会批准的，则由补偿出资额调整为现金补偿（补偿金额按应补偿出资额对应的本次交易评估值计算），补偿现金在中亚玻纤、昊星投资取得的现金对价部分相应扣减；如本次交易未获得中国证监会批准的，则仍按补偿出资额方案进行。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （十三）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

  公司董事会同意暂不召开股东大会，待深圳证券交易所审核完相关文件后，公司将发布召开公司股东大会的通知，召开股东大会审议本次交易相关事项。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》。

  特此公告！

  德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十三日

  证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-33

  德尔未来科技控股集团股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2016年3月17日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2016年3月23日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由公司监事会主席张芸先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金交易符合相关法律法规及规范性文件中所规定的相关条件。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司拟以发行股份及支付现金方式，购买江苏中亚玻璃纤维有限公司（以下简称“中亚玻纤”）、镇江新区昊星投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊星投资”）、黄若冰、宗健合计持有的镇江博昊科技有限公司（以下简称“博昊科技”）70%股权；购买蔡伟伟、宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波赛宝”）、厦门乾盈领金股权投资合伙企业（以下简称“厦门乾盈领金”）、刘长江、王振中、杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州赛圣谷”）、林行、浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（以下简称“浙江赛伯乐”）合计持有的厦门烯成石墨烯科技有限公司（以下简称“烯成石墨烯”）79.66%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

  本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成；发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

  与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：

  1、发行股份及支付现金购买资产

  （1）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健合计持有的博昊科技70%股权，其中中亚玻纤、昊星投资合计所持博昊科技56%股权由公司以发行股份及支付现金的方式购买；黄若冰、宗健合计所持博昊科技14%股权由公司以支付现金购买。

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐合计持有的烯成石墨烯79.66%股权，该等股权均由公司以发行股份及支付现金的方式购买。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为博昊科技70%股权及烯成石墨烯79.66%股权。

  本次发行股份及支付现金购买博昊科技70%股权的交易对方为中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健。该等主体所持博昊科技股权状况如下：

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  （下转B19版）