证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

  本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  注2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

  一、本次交易方案概述

  德尔未来拟向交易对方发行股份及支付现金购买博昊科技70%股权及烯成石墨烯79.66%股权，并募集配套资金。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、发行股份及支付现金购买博昊科技70%股权

  参考《资产评估报告》的评估结果并经交易各方友好协商，本次交易标的博昊科技70%股权交易作价36,336.00万元。本次购买博昊科技70%股权总对价中，部分以股份支付，部分以现金支付，各交易对方具体支付方式如下：

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  2、发行股份及支付现金购买烯成石墨烯79.66%股权

  参考《资产评估报告》的评估结果并经交易各方友好协商，本次交易标的烯成石墨烯79.66%股权交易作价24,154.29万元。本次购买烯成石墨烯79.66%股权总对价中，部分以股份支付，部分以现金支付，各交易对方具体支付方式如下：

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  本次交易前，德尔未来持有博昊科技30%股权，德尔未来下属全资子公司德尔石墨烯产业投资基金持有烯成石墨烯20.34%股权，本次交易完成后，德尔未来持有博昊科技100%股权，德尔未来及其全资子公司德尔石墨烯产业投资基金合计持有烯成石墨烯100%股权（下文为了简述起见，对“德尔未来及其全资子公司德尔石墨烯产业投资基金”简化表述为“上市公司”或“德尔未来”）。

  3、本次交易采用溢价收购、差别定价的合理性分析

  （1）本次交易中同时存在上市公司对业绩承诺方的溢价收购和交易对方内部差别定价

  ①上市公司对业绩承诺方溢价收购

  本次交易标的资产博昊科技70%股权交易总对价为36,336.00万元，而博昊科技70%股权对应估值34,637.56万元，交易总对价高于博昊科技70%股权对应估值的溢价为1,698.44万元。

  本次交易标的资产烯成石墨烯79.66%股权交易总对价为24,154.29万元，而烯成石墨烯79.66%股权对应估值23,910.60万元，交易总对价高于烯成石墨烯79.66%股权对应估值的溢价为243.69万元。

  ②本次交易中对不同交易对方进行差别定价

  博昊科技的交易对方中，中亚玻纤和昊星投资所获得的交易对价高于黄若冰、宗健所获取的交易对价。烯成石墨烯的交易对方中，蔡伟伟、刘长江和王振中所获得的交易对价高于其他交易对方所获取的交易对价。

  （2）本次交易中溢价收购和差别定价产生的原因

  ①溢价收购和差别定价是本次交易各方谈判的结果

  本次交易前，交易各方协商一致，委托公证天业对博昊科技和烯成石墨烯进行审计，委托中企华对博昊科技100%股权和烯成石墨烯100%股权进行评估。

  获取审计、评估结果以后，交易各方按照其各自在博昊科技、烯成石墨烯本次交易中所承担的角色和责任、以及标的公司未来业务发展中承担的责任展开谈判，最终以收益法评估值为基础，确定交易各方各自持有股权的对应估值。本次交易总对价系交易对方各自持股对应估值之和，并非由博昊科技100%股权收益法评估值*70%、烯成石墨烯100%股权收益法评估值*79.66%直接计算得出。

  ②溢价收购和差别定价是本次交易各方对责任和利益权衡的结果

  本次交易前，上市公司及其子公司在博昊科技、烯成石墨烯中分别持有30%和20.34%的股权，持有的股权均超过20%，上市公司已成为对博昊科技、烯成石墨烯具有重大影响的股东。本次交易前，上市公司及其子公司已经持有的该部分股权并未参与本次交易，未纳入交易对价，但该部分股权却因为业绩承诺方提供的业绩补偿承诺而具有明确的预期收益，从而降低上市公司持股风险。因此经过充分协商，上市公司愿意对业绩承诺方支付更高的对价，由此构成溢价收购。

  同理，由于业绩承诺方承担了高于自身持股比例的业绩补偿方式，与共同承担业绩承诺的交易方式相比，不承担业绩补偿的交易对方因此降低了交易风险，经过充分协商，不承担业绩补偿的交易对方愿意通过差别定价的形式给予对业绩承诺方一定的利益弥补。

  综上，业绩承诺方对标的公司承担了高于自身持股比例的业绩补偿义务，同时对标的公司具有技术、渠道等多种无形资源的长期投入，上市公司及其他不承担业绩补偿的股东均因此降低了投资风险、交易风险，因此分别通过溢价收购、差别定价的形式在本次交易对价中予以体现。交易各方综合考虑了风险和收益的平衡，是经过充分博弈后的结果，具有合理性。

  （二）本次募集配套资金方案

  本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过38,600万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中36,659.48万元将用于支付本次交易的现金对价，1,940.52万元将用于支付中介机构费用。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、本次交易不构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买博昊科技70%股权、烯成石墨烯79.66%股权所涉及的交易对方，在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  本次募集配套资金拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。

  综上，本次交易不构成关联交易。

  三、本次交易不构成重大资产重组

  根据德尔未来、博昊科技、烯成石墨烯经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  注：上市公司2015年6月通过股权转让和增资的形式取得烯成石墨烯20.34%股权，该交易距离本次交易不足12个月；上市公司2015年6月份通过股权转让的形式取得烯成科技15%的股权，烯成科技与烯成石墨烯系同一控制下的关联企业。因此，在计算本次收购烯成石墨烯79.66%股权所支付的对价应当为前次交易对价加上本次交易对价。

  德尔未来的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表。

  博昊科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为交易定价36,336.00万元。

  烯成石墨烯的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次烯成石墨烯交易定价的24,154.29万元、最近12个月内上市公司对烯成石墨烯及其相关资产进行投资3,057万元（上市公司2015年6月以67.50万元受让烯成石墨烯老股、以990万元对烯成石墨烯增资、以1,999.50万元受让烯成科技老股金额之和）之和。

  德尔未来、博昊科技、烯成石墨烯的营业收入均根据《重组管理办法》的规定为德尔未来、博昊科技、烯成石墨烯2014年的营业收入。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，因此，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  四、本次交易不构成借壳上市

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。

  本次交易完成前，德尔集团持有本公司54.95%股份，为本公司控股股东；汝继勇持有德尔集团51%股权，直接持有本公司0.06%股份，为本公司的实际控制人。在募集配套资金发股数量按上限计算的情况下，本次交易完成后，德尔集团将持有本公司52.26%股权，仍为公司控股股东，汝继勇仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，本次交易不构成借壳上市。

  五、本次募集配套资金的用途

  本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金38,600万元，其中36,659.48万元用于支付交易现金对价，1,940.52万元用于支付中介费用。本次配套融资的用途符合证监会规定的募集配套资金用途。

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  受到未来宏观经济的周期性波动、上市公司股票价格波动等因素的影响，本次募集配套资金存在被取消或者无法足额募集配套资金的可能性。若本次交易中上市公司募集配套资金不足以支付交易现金对价，上市公司将根据实际募集配套资金额，优先用于支付本次交易中现金对价、其次用于支付中介机构费用，不足部分由上市公司通过其他融资方式解决。公司提醒投资者注意上述风险。

  六、标的资产的评估和作价情况

  本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构中企华出具的《资产评估报告》中确认的评估值，并经交易各方协商确定。

  1、博昊科技评估及作价情况

  中企华分别采取了收益法和资产基础法对博昊科技100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第3070号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，博昊科技100%股权的评估值为49,482.23万元，较其账面净资产14,044.17万元，评估增值35,438.06万元，增值率为252.33%。经交易各方友好协商确认，本次交易标的博昊科技70%股权交易作价36,336.00万元。

  2、烯成石墨烯评估及作价情况

  中企华分别采取了收益法和资产基础法对烯成石墨烯100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第3067号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，在持续经营前提下，烯成石墨烯100%股权的评估值为30,015.82万元，较其账面净资产3,116.81万元，评估增值26,899.01万元，增值率为863.03%。经交易各方友好协商确认，本次交易标的烯成石墨烯79.66%股权交易作价24,154.29万元。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）对上市公司股权结构的影响

  根据本次交易各标的公司的定价、支付方式、募集配套资金额度和发行股份的价格测算（假设募集配套资金发行价格为20.61元/股，发行股份购买资产价格为16.28元/股），本次交易完成后，德尔集团将持有上市公司股份356,831,040股，占上市公司股份总数的52.26%，仍为上市公司控股股东，汝继勇持有德尔集团51%股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：

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  （二）对上市公司主要财务指标的影响

  根据信永中和出具的XYZH/2016BJA90038号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2015年1-11月和2014年的主要财务指标比较如下：

  单位：万元

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  注：备考每股收益=归属于母公司股东净利润/（上市公司股本+本次购买标的资产所发行的股份）

  本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东的所有者权益、营业收入、利润总额、归属于母公司股东的净利润及每股收益均有一定的提升（其中上市公司对标的资产分步收购形成投资收益9,085.26万元，扣除该部分投资收益后归属于母公司股东净利润为16,567.98万元，同比增长17.41%）。

  八、本次交易的决策和批准情况

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  德尔未来的决策程序

  2016年3月23日，德尔未来召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

  博昊科技的决策程序

  2016年3月22日，博昊科技召开股东会，审议通过了中亚玻纤等4名交易对方向德尔未来转让其持有的博昊科技股权，博昊科技其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。

  3、烯成石墨烯的决策程序

  2016年3月22日，烯成石墨烯召开股东会，审议通过了蔡伟伟等8名交易对方向德尔未来转让其持有的烯成石墨烯股权，烯成石墨烯其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  1、本次交易尚须取得上市公司股东大会的批准。

  2、本次交易尚须中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。

  九、本次重组相关方作出的重要承诺

  （一）德尔未来及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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  （下转B18版）