证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文将在监管部门指定的媒体予以公告。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

  重大事项提示

  一、发行人于2016年3月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国宝安集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]512号），公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。

  本期债券发行规模为10亿元，本期债券简称为“16宝安01”，债券代码为“112366”。

  二、发行人本次债券评级为AA级，发行主体长期信用等级为AA级。本次债券上市前，发行人截至2014年12月31日经审计的净资产（合并报表所有者权益合计）为人民币546,412.83万元，发行人最近一期期末未经审计的净资产为647,767.43万元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25,206.19万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。根据发行人2015年度业绩预告，2015年度公司预计归属于母公司所有者的净利润约为75,000万元，预计公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为44,857.50万元（2013年度、2014年度和2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润29,240.00万元、30,332.50万元和75,000万元的平均值），因此公司近三年年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2015年9月30日，发行人合并口径资产负债率为61.12%，母公司资产负债率为67.80%。本次债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。

  三、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  四、发行人最近三年一期的存货余额分别为556,362.63万元、566,911.23万元、613,852.23万元和632,565.08万元，占当期流动资产的比例分别为57.80%、60.24%、60.49%和54.44%，是流动资产的主要组成部分。最近三年一期，发行人存货周转率分别为0.47次/年、0.48次/年、0.50次/年及0.33次/半年，存货周转次数相对较低。发行人存货主要包括房地产开发成本、房地产开发产品、库存商品以及原材料等。出于谨慎性原则，发行人最近三年及一期的存货跌价准备余额分别为2,195.91万元、2,172.77万元、3,759.98万元和3,453.49万元。若原材料及房地产产品价格下跌，不排除未来出现发行人进一步对存货计提跌价准备的风险，若价格下跌幅度过大导致存货跌价准备规模较大，则可能对发行人的当期业绩产生不利影响，从而导致公司的偿债能力下降。

  五、发行人定位于投资控股型企业，母公司业务更多侧重于资本投资、战略发展方面，母公司净利润主要来源于股权、资产、证券等投资所带来的收益。报告期内发行人投资收益分别为29,847.06万元、55,051.58万元、48,163.30万元和103,976.42万元，母公司的投资收益分别为25,423.47万元、61,064.00万元、36,391.81万元和11,697.85万元，上述投资收益为非经常性损益，占公司净利润比例相对较高，如果公司未来不能保证上述投资收益的稳定性，则公司净利润将面临大幅下滑的风险，从而对公司的偿债能力产生不利影响。

  六、截至2015年9月30日，发行人第一大股东深圳市富安控股有限公司持有发行人11.91%的股份，发行人第二大股东深圳市宝安区投资管理有限公司持有发行人5.57%的股份，剩余的股份主要是二级股票市场的机构投资人和个人投资者持有，发行人无控股股东和实际控制人，发行人股权结构存在不稳定性。若持股比例最大的两个股东进一步减持发行人的股份或者二级股票市场投资者发生较大交易，发行人将面临股权比例波动的风险。

  七、发行人本次公司债券发行规模较大，且到期一次还本。若债券存续期内公司经营情况恶化，同时市场资金趋紧、融资成本不断抬升，将对本次债券的偿付产生重大不利影响，从而使得发行人面临一定的集中偿付风险。

  八、最近三年及一期，发行人经营活动现金净流量分别为35,072.58万元、8,041.95万元、47,463.48万元和-38,094.38万元，2012年，随着房地产开发项目和高新科技产业基地的逐步完工和实现销售，以及相关采购支出逐步减少，2012年经营活动现金净流量良好。2013年，由于发行人支付的税费大幅增加，导致公司经营性现金流净额大幅下降。2014年，经营性现金流净额大幅上涨，主要由于当期发行人购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少及当期支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少所致。2015年1-9月，经营活动现金净流量为负数，主要在于2015年1-9月份发行人新增小额贷款业务以及部分应收账款未到主要回款期等原因所致。若经营性现金流波动较大，年度经营性现金流持续为负数或保持在较低水平，这将对发行人的偿债能力产生不利影响。

  九、报告期内，发行人经营业务中包括部分房地产业务，房地产行业风险主要包括行业周期性风险、政策性风险、地域集中风险和库存压力风险，具体情况如下：

  1、行业周期性风险

  公司经营业务所属的房地产业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快速增长，受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动，公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。

  2、政策性风险

  房地产业务受到国家的宏观调控政策影响较大。近年来，由于房地产投资过热，房价上涨较快，国家为了引导和促进房地产行业持续稳定增长，对房地产市场的宏观调控力度明显加大。2005年5月起，国务院办公厅先后发布《关于做好稳定住房价格工作的意见》、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等文件，通过供地政策调整、严格的住房用地管理政策、差异化信贷和税收政策、重点城市的限购令等措施，实行严格的房地产宏观调控。自2014年以来，房地产行业增速放缓，调控政策亦随之出现放松的趋势。2014年3月，根据国务院总理李克强答记者问精神，房地产市场分类调控、因地制宜的调控思路得到确立，随后部分地方取消限购，首套房贷款认定条件也作出调整。2015年3月底，多部委发布政策，降低首套房住房公积金贷款以及二套房首付比例，二手房交易差额征收或免征营业税年限从五年缩短至两年。未来的房地产调控政策仍具有不确定性。若公司未能提升房地产风险控制和经营管理水平，适应宏观调控政策的变化，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。

  3、地域集中风险

  公司所属的房地产业务集中在海南、天津、武汉、山东、新疆、深圳等地区。尽管公司已经建立了严格、高效的房地产内部控制体系，但如果上述区域的经济状况、房地产政策、市场需求和竞争等发生重大不利变化，则公司面临较大的房地产存货减值及经营业绩下滑的风险。

  4、库存压力风险

  报告期各期末，发行人房地产业务相关的存货占流动资产的比重分别为51.61%、52.40%、51.59%和46.48%。若未来国内房地产市场持续低迷，发行人无法及时调整市场销售策略或无法采取合理有效的应付措施，这将可能导致发行人房地产存货出现大幅减值等情况，从而对发行人的盈利能力产生较大程度的不利影响。

  十、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  十一、本次债券面向合格投资者发行，本次债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。本次公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。

  十二、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

  十三、在本次债券有效存续期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在深交所网站（http://www.szse.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体予以公告。

  十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十五、本期债券为固定利率债券，票面利率询价区间为4.5%-6.5%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。发行人和主承销商将于2016年3月25日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年3月28日（T日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  十六、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售，具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本期债券发行公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

  十七、本期债券简称为“16宝安01”，债券代码为“112366”。合格投资者通过向主承销商提交《中国宝安集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

  十八、本期债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  十九、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券帐户的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  释义

  在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  注：本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本情况

  发行人名称：中国宝安集团股份有限公司

  注册资本：人民币159,210.74万元

  法定代表人：陈政立

  注册地址：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层

  办公地址：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层

  邮政编码：518020

  电话号码：0755-25170336

  传真号码：0755-25170300

  互联网网址：http://www.chinabaoan.com

  股票简称：中国宝安（000009.SZ）

  二、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）公司债券发行批准情况

  2015年10月13日，发行人第十二届董事局第三十四次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》，并提交发行人2015年第二次临时股东大会审议。

  2015年10月30日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了上述董事局提交的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》，股东大会同意授权董事局全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，股东大会同意董事局授权公司董事局主席为本次发行的获授权人士，并根据股东大会的决议及董事局授权具体处理与本次发行及上市有关的事务。

  （二）本期债券的核准情况及核准规模

  2016年3月15日，经中国证监会证监许可[2016]512号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。

  （三）本期公司债券基本条款

  1、债券名称：中国宝安集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（本期债券简称为“16宝安01”，债券代码为“112366”）

  2、发行规模：本次债券的发行总规模不超过20亿元，采取分期发行的方式，本期债券为首期发行，发行规模为10亿元。

  3、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  4、债券期限：本期债券期限为5年。

  5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

  6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  8、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：对于逾期支付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利息为本期债券票面利率上浮20%。

  9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  10、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2016年3月28日，起息日为2016年3月28日。

  11、付息日：2017年至2021年每年的3月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

  12、到期日：本期债券的到期日为2021年3月28日。

  13、本金兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  14、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  15、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

  16、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

  17、担保情况：本期债券为无担保债券。

  18、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：中国银行股份有限公司深圳国贸支行，账号：751066695754；中信银行深圳分行营业部，账号：8110301013300065015；招商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行，账号：027900130010702；中国民生银行深圳黄金珠宝支行，账号：697038385。

  19、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本次债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。

  20、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  21、主承销商：国信证券股份有限公司。

  22、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

  23、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行借款、补充公司营运资金。

  24、拟上市地：深圳证券交易所。

  25、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  26、发行费用概算：本次债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的1.2%。

  27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2016年3月24日。

  发行首日：2016年3月28日。

  网下发行期限：2016年3月28日至2016年3月30日。

  （二）本期债券上市安排

  发行人将在本次公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  四、本次发行有关机构

  （一）发行人

  名称：中国宝安集团股份有限公司

  法定代表人：陈政立

  住所：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层

  电话：0755-25170336

  传真：0755-25170300

  联系人：郭山清

  （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

  名称：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

  电话：0755-82130833

  传真：0755-82133093

  项目主办人：黄涛、余洋

  项目组成员：陈少俊

  （三）律师事务所

  名称：广东华商律师事务所

  负责人：高树

  住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22、23层

  电话：0755-83025555

  传真：0755-83025068 83025058

  联系人：曾铁山、吴波、林煜鹏

  （四）会计师事务所

  名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：石文先

  住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

  电话：027-86770549

  传真：027-85424329

  联系人：赵文凌、刘钧

  （五）资信评级机构

  名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  法定代表人：朱荣恩

  住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

  电话：021-63504375

  传真：021-63500872

  评级分析师：陈思阳、谢宝宇

  （六）募集资金专户及专项偿债账户开户银行

  开户行：中国银行股份有限公司深圳国贸支行

  账号：751066695754

  负责人：宁效云

  住所：深圳市罗湖区建设路2022号国际金融大厦

  电话：0755-22333848

  传真：0755-22333982

  联系人：蒋新菊

  开户行：中信银行深圳分行营业部

  账号：8110 3010 1330 0065 015

  负责人：陈许英

  住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场二期北座5-10层

  电话：0755-23611378

  传真：0755-23610940

  联系人：廖志尉

  开户行：招商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行

  账号：0279 0013 0010 702

  负责人：岳鹰

  住所：深圳市福田区福中一路地铁大厦首层03A单元及03B单元

  电话：0755-83204735

  传真：0755-25864605

  联系人：王嫚

  开户行：中国民生银行深圳黄金珠宝支行

  账号：6970 3838 5

  负责人：邓育环

  住所：深圳市罗湖区翠竹北路水贝工业区15栋一楼

  电话：0755-83674480/15019428526

  传真：0755-83676482

  联系人：刘堂燕

  （七）收款银行

  开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行

  账户：4000029129200448871

  联行行号：27708291

  大额系统行号：102584002910

  银行查询电话：0755-82461390、82462546

  （八）本次债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  住所：深圳市福田区深南大道2012号

  总经理：宋丽萍

  电话：0755-88668888

  传真：0755-88666000

  邮政编码：518038

  （九）公司证券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

  总经理：戴文华

  联系电话：0755-21899999

  传真：0755-21899000

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015年10月13日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：

  截至2015年10月13日，国信证券客户融资融券账户持有中国宝安286,100股股份，占中国宝安股本总额的0.02%。中国宝安股东深圳中节能环保有限公司以其持有的1,250,000股中国宝安股票为质押标的，通过股票质押式回购交易向国信证券融资。

  六、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 发行人及本次债券的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  发行人聘请了上海新世纪对本次债券发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《中国宝安集团股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》（新世纪债评[2015]010845号），发行人主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。

  二、信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  根据上海新世纪对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA级、AA级、A级、BBB级、BB级、B级、CCC级、CC级和C级表示，其中，除AAA级、CCC级及以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“?”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

  上海新世纪评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别的涵义为发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良好循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。本次债券信用等级为AA，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）信用评级报告的主要内容

  1、优势

  （1）中国宝安是我国最早的上市公司之一，经过多年发展已形成高新技术、生物医药和房地产三大业务板块，其中高新技术和生物医药板块未来具有较大的发展空间。

  （2）中国宝安是世界最大的锂电池石墨类负极材料供应商之一，近年来其不断布局新材料领域，已形成一定的规模优势；中国宝安的“马应龙”系列治痔药品市场占有率为国内第一。

  （3）发行人近年来收入保持在较大规模，得益于每年较大规模的投资收益和较高的毛利水平，经营收益仍处于良好水平。

  2、风险

  （1）中国宝安的存货绝大部分为在建和在售房地产项目，变现速度慢，导致公司资金大量沉淀于存货中，降低了公司的资金使用效率。

  （2）受到多方面因素的影响，中国宝安近年来现金流呈现一定波动，对流动负债的保障程度不稳定。

  （3）高新技术产业技术发展速度快，中国宝安高新技术板块的产品具有技术更替的风险，从而对公司收入和利润水平造成一定的负面影响。

  （4）投资收益已成为中国宝安主要利润来源之一，但中国宝安的投资收益主要来自出售子公司股权收益，投资收益稳定性未知。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，评级机构将持续关注中国宝安外部经营环境的变化、影响中国宝安经营或财务状况的重大事件、中国宝安履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映中国宝安的信用状况。

  1、跟踪评级时间和内容

  上海新世纪对中国宝安的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。

  定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年跟踪一次，于中国宝安年度报告公布后的两个月内出具正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

  不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，中国宝安应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与中国宝安有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

  2、跟踪评级程序

  定期跟踪评级前向中国宝安发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向中国宝安发送“重大事项跟踪评级告知书”。

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  （四）其他重要事项

  本次发行为中国宝安首次发行公司债券，不存在评级结果与历次发行债券评级结果不同的现象。2014年中国宝安发行中期票据所涉及的评级结果与本次发行公司债券的评级结果一致。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

  发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年9月30日，发行人（合并报表口径）取得银行贷款授信总额度82.48亿元，其中已使用授信额度49.03亿元，尚未使用授信额度为33.45亿元。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  发行人在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

  （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况

  发行人最近三年及一期共发行两期中期票据，共计180,000.00万元，具体情况如下：

  单位：%，万元

  ■

  发行人已经按时偿还上述有息债务的利息，尚未到期，无违约情况。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

  本次债券计划发行规模不超过人民币20亿元。以20亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为20亿元，占发行人截至2015年9月30日未经审计的合并资产负债表中净资产的比例为30.88%，未超过发行人2015年9月30日净资产的40%，符合相关法规规定。

  第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

  本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

  一、增信机制

  本次债券为无担保债券。

  二、偿债计划

  （一）利息的支付

  1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券每年的付息日为2017年至2021年每年的3月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  2、本次债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  （二）本金的偿付

  1、本期债券的本金兑付日为2021年3月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  2、本次债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  （三）具体偿债计划

  1、偿债资金的主要来源

  本次债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。发行人合并口径2012年、2013年、2014年和2015年1-9月分别实现营业收入402,459.04万元、415,502.40万元、431,147.69万元和313,124.97万元；归属于母公司所有者的净利润分别为16,046.07万元、29,240.00万元、30,332.50万元和67,983.71万元。

  随着发行人业务的不断发展，研发项目的推进及相关项目的投产，发行人营业收入和利润水平呈良好发展趋势，发行人稳定的经营状况和良好的收入实现能力是债券本息按时偿付的基础，发行人未来业务运营中获取的现金流是按时偿付本次债券本息的主要还款来源。

  2、偿债应急保障方案

  长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月末，发行人流动资产为1,162,050.19万元，占当期总资产的69.75%，其中货币资金为261,238.22万元，存货为632,565.08万元，合计共占当期流动资产的76.92%。发行人流动资产变现是本次债券偿付的保障手段之一。

  3、银行授信渠道

  发行人拥有较强的经济实力和较高的信用度，与多家商业银行保持良好的合作关系。截至2015年9月30日，发行人（合并报表口径）取得银行贷款授信总额度82.48亿元，其中已使用授信额度49.03亿元，尚未使用授信额度为33.45亿元。公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本次债券本息提供了保障。

  三、偿债保障措施

  为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作小组、建立与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。

  （一）设立募集资金专户和专项偿债账户

  1、募集资金与偿债保障金专户的性质及用途

  募集资金是指发行人通过发行本次债券募集，扣除承销佣金等发行费用后的全部款项。偿债保障金是发行人为保证按照《募集说明书》约定按时足额支付本次债券到期应偿还的本金及利息而设置的专项偿债保障金，根据《募集说明书》约定，在债券付息日5个工作日前，发行人应当将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）20个工作日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的20%以上存入专项账户，并在到期日5个工作日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。

  专项账户的开立和使用应符合《现金管理暂行条例》《人民币银行结算账户管理办法》《支付结算办法》以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的其他规定。

  专项偿债账户内的资金只能用于本次债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。

  该账户的预留银行印鉴由发行人和募集资金与偿债保障金监管人共同预留，即发行人预留其财务印鉴章和财务负责人私章，银行预留经办行授权经办人私章；若一方发生人员变更，应提前10个工作日通知另一方并办理预留印鉴变更手续。

  2、专项偿债账户的资金来源

  如本节“二、（三）具体偿债计划”所述，主要来自发行人的营业利润、经营活动现金流、流动资产变现、银行借款等。

  3、提取时间、频度及金额

  （1）发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前5个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本次债券的利息金额（扣除银行结算费用）。

  （2）发行人应确保在不迟于本次债券本金到期日前20个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和的20%；并在到期日5个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和（扣除银行结算费用）。

  发行人应在本次债券的本金兑付日和债券利息支付日的前两个工作日向募集资金与偿债保障金监管人发出加盖发行人财务印鉴章和财务负责人私章的划款凭证，划款凭证需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容，募集资金与偿债保障金监管人负责根据发行人的划款凭证办理资金划拨结算工作。募集资金与偿债保障金监管人在履行完资金划拨结算工作后两个工作日内，应将有关结算凭证复印件传真给本次债券主承销商国信证券股份有限公司。

  4、管理方式

  发行人指定金融部等部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合金融部等部门在本次债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。

  发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

  5、监督安排

  债券受托管理人在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用及本息偿付情况进行监督。

  （二）设立专门的偿付工作小组

  发行人设立债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

  （三）制定《债券持有人会议规则》

  发行人已按照《公司债券与交易管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

  （四）充分发挥债券受托管理人的作用

  发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘任主承销商担任本次公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

  在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，依照《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定，采取必要及可行的措施维护本次债券持有人的正当利益。

  发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

  （五）严格履行信息披露义务

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

  1、发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；

  2、债券信用评级发生变化；

  3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；

  4、发行人发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；

  5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

  7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  8、发行人做出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；

  9、发行人季末扣除预收账款的资产负债率（计算公式为：（总负债-预收账款）/总资产）超过70%时；

  10、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

  11、发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；

  12、担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

  13、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

  14、发行人订立可能对其如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的重大合同；

  15、发行人拟变更募集说明书的约定；

  16、发行人不能按期支付本息；

  17、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  18、发行人提出债务重组方案的；

  19、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

  20、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  （六）发行人承诺

  根据发行人2015年10月30日召开的发行人2015年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事局在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  四、违约责任

  （一）违约事件

  本次债券的违约情形详见募集说明书“第九节、二、（六）违约责任”。

  （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

  发行人承诺按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮20%。

  当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人或保证人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

  （三）争议解决机制

  本次债券履约所发生的一切争议，发行人与债券持有人应尽最大努力通过协商解决。如协商不成，任何一方可向华南国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁。仲裁地点在中国深圳。由华南国际经济贸易仲裁委员会根据该委员会的仲裁规则或程序进行仲裁。上述仲裁裁决是终局的，对发行人与债券持有人均有法律约束力。仲裁费用由败诉方承担。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  公司名称：中国宝安集团股份有限公司

  住所：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层

  法定代表人：陈政立

  设立日期：1983年7月6日

  注册资本：159,210.74万元

  实缴资本：159,210.74万元

  企业法人营业执照注册号：440301103298625

  组织机构代码证：19219665-X

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：中国宝安

  股票代码：000009

  信息披露事务负责人：郭山清

  联系电话：0755-25170336

  传真：0755-25170300

  邮编：518020

  邮箱：zgbajt@163.net

  互联网址：http://www.chinabaoan.com

  所属行业：综合类行业

  经营范围：新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经营；现代生物医药项目的投资及经营；房地产开发经营。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  二、发行人历史沿革及股本变动情况

  中国宝安原名宝安县联合投资总公司，成立于1983年7月。经宝安县编制委员会于1988年2月13日出具的（宝编[1988]4号）文件批准，公司名称变更为深圳市宝安投资（集团）公司。经宝安县人民政府于1990年8月16日出具的《关于同意深圳市宝安投资（集团）公司更改企业名称的批复》（宝府复[1990]136号）批准，因公司系按照股份制方式组建的股份公司，为反映出股份公司的性质，公司名称变更为深圳市宝安投资（集团）股份有限公司。

  经深圳市人民政府（深府办复[1991]418号）文批准，公司于1991年6月1日改组为深圳市宝安企业（集团）股份有限公司。1993年7月12日经国家工商行政管理局企业登记司（[1993]企名函字147号）文批准，更名为中国宝安集团股份有限公司。

  1991年6月25日，经深圳证券交易所审查同意，并获中国人民银行深圳经济特区分行的“（1991）深人银复字第049号”文件批准，发行人股票在深圳证券交易所上市交易。

  1992年4月13日，经中国人民银行深圳经济特区分行出具的深人银复字（1992）第049号《关于深圳宝安企业（集团）股份有限公司派发红股的批复》批准，公司1991年分红派息，派发红股39,006,436股。

  1993年3月31日，经中国人民银行深圳经济特区分行出具的深人银复字（1993）第166号《关于深圳市宝安企业（集团）股份有限公司一九九二年度分红派息方案的批复》批准，公司1992年分红派息，每10股送3股、同时每股派息0.09元。

  1993年6月23日，深圳市立诚会计师事务所就截至1993年5月31日公司的实有资本及注册资本进行了验证，确认：公司上市时扩股6,000万法人股（《深证市字(91)第001号》文批准），1991年分红增加股本39,006,436股，1992年分红增加股本79,211,585股；截至1993年5月31日，公司实收股本343,250,201元。

  1994年5月28日，经深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1994]137号《关于中国宝安集团股份有限公司一九九三年度分红派息的批复》批准，公司1993年分红派息，每10股送7股、同时每股派息1.22元。

  1994年11月8日，深圳市会计师事务所就截至1994年6月30日公司的股本进行验证，确认：公司于1992年向1992年10月30日登记在册的股东派发认股权证，截至1993年11月30日实际认购股票34,320,000股；截至1993年12月31日，宝安转券转股144,040股；1994年1月1日至1994年6月15日，宝安转券转股530,050股；公司1993年年度分红派息，转增股票264,771,003股；截至1994年6月30日，公司股本643,015,294元。

  1995年6月29日，经深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1995]43号《关于中国宝安集团股份有限公司1994年度分红派息的批复》批准，公司1994年分红派息，每10股送2.5股、同时每股派息1.00元。

  1995年8月29日，深圳市会计师事务所就截至1995年7月31日的股本进行验证，确认：公司1994年6月16日至1994年12月31日，宝安转券换股21,118股；公司1994年年度分红派息，转增股票160,753,951股；1993年度多计红股20,606股，相应调减；截至1995年7月31日，公司股本803,769,757元。

  1995年12月14日，经深圳市证券管理办公室出具深证办字[1995]44号《关于中国宝安集团股份有限公司一九九五年度配股增资的请示》同意、中国证监会出具的证件发审字[1995]80号《关于中国宝安集团股份有限公司申请配股的复审意见书》审核批准，公司1995年向全体股东配售192,904,741股普通股。

  1996年5月30日，深圳市会计师事务所就截至1996年5月30日的股本进行验证，确认：公司按照每10股配售2.4股的比例配售人民币普通股19,290.47万股；公司于1996年4月至5月间，完成配售新股109,382,664股；截至1996年5月30日，公司实收股本913,152,421元。

  1996年6月24日，经深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1996]41号《关于中国宝安集团股份有限公司1995年度分红派息的批复》批准，公司1995年分红派息，每10股送0.5股、同时每股派息0.30元。

  1996年9月16日，深圳市会计师事务所就截至1996年8月31日的股本进行验证，确认：公司1995年年度分红派息，转增股票45,657,621股；截至1996年8月31日，公司股本958,810,042元。

  2002年6月26日，根据国家财政部(财企[2002]212号)文件批准，发行人第一大股东深圳市龙岗区投资管理有限公司将其持有的公司国家股111,622,689股划转给深圳市富安控股有限公司，其持股比例为11.64%。2002年7月13日股权划转过户手续办理完毕，本次股权变更公司总股本未发生变化。股权转让后的第一大股东为深圳富安控股有限公司，持股比例为11.64%；第二大股东为深圳市宝安区投资管理有限公司，持股比例为11.15%。

  2007年12月6日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳市富安控股有限公司产权变动涉及中国宝安集团股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》(国资产权[2007]1501号)文件批准，深圳市富安控股有限公司所持公司股份性质变更为非国有股。

  2008年3月17日，根据公司股权分置改革临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，申请增加注册资本人民币79,999,986.00元，全部为资本公积转增股本，转增基准日期为2008年5月16日；增资前的注册资本为人民币958,810,042.00元，股本958,810,042股，增资后的注册资本为人民币1,038,810,028.00元，股本1,038,810,028股。上述增资业经中磊会计师事务所审验，并于2008年6月12日出具(中磊验字[2008]第6003号)验资报告。

  2009年8月6日，根据公司《2008年度利润分配方案》，以公司原有总股本1,038,810,028股为基数，向全体股东每10股送0.5股派0.3元(含税)。送股后总股本增至1,090,750,529股。增资前的注册资本为人民币1,038,810,028.00元，股本1,038,810,028股，增资后的注册资本为人民币1,090,750,529.00元，股本1,090,750,529股。上述增资业经中磊会计师事务所有限责任公司审验，并于2009年8月7日出具(中磊验字[2009]第6002号)验资报告。

  2013年7月26日，根据公司《2012年度利润分配方案》以本公司原有总股本1,090,750,529股为基数，向全体股东每10股送1股转增0.5股派发现金股利0.3元(含税)。送股及转增后总股本增至1,254,363,108股。增资前的注册资本为人民币1,090,750,529.00元,股本1,090,750,529股，增资后的注册资本为人民币1,254,363,108.00元，股本1,254,363,108股。上述增资业经众环海华会计师事务所有限公司深圳分所审验，并于2013年7月31日出具(众环深分验字[2013]第003号)验资报告。

  2014年7月9日，根据公司《2013年度权益分派方案》以公司原有总股本1,254,363,108股为基数，向全体股东每10股送2股、派发现金股利0.3元(含税)。送股及转增后总股本增至1,505,235,729股。增资前的注册资本为人民币1,254,363,108.00元,股本1,254,363,108股，增资后的注册资本为人民币1,505,235,729.00元，股本1,505,235,729股。上述增资业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年8月1日出具(众环验字（2014）010058号)验资报告。

  2015年2月12日，根据公司2014年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会发出的证监许可（2015）125号文《关于核准中国宝安集团股份有限公司向深圳市金华瑞投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向岳敏等49名交易对方定向增发人民币普通股（A股）86,871,657股，增发后公司总股本增至1,592,107,386.00股。增发前的注册资本为人民币1,505,235,729.00元，股本1,505,235,729股。上述增发股份业经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，于2015年2月4日出具（众环验字（2015）010007号）验资报告。

  截至2015年6月30日，发行人尚有4家非流通股股东没有执行对价安排，涉及股份12,825,821股，涉及垫付股份2,565,164股。根据股改承诺，由深圳市富安控股有限公司和深圳市宝安区投资管理有限公司先行代为垫付，垫付比例各为50%，即各垫付1,282,582股。

  三、发行人报告期末的前十大股东情况

  截至2015年9月30日，发行人前十大股东具体情况如下:

  单位：股

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  四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）主要子公司及有重要影响的参股公司情况

  1、发行人主要子公司及有重要影响的参股公司

  截至2015年9月30日，发行人纳入合并财务报表范围的子公司共计133家。

  2、发行人主要全资及控股子公司简介

  （1）深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司

  贝特瑞是一家专注于新能源、新材料产品的研发与生产的高新技术企业，成立于2000年8月7日，注册资本8,200万元，主营业务为研发、生产和销售锂离子电池用材料，主要产品包括锂离子电池负极材料、正极材料、天然鳞片石墨以及石墨制品加工等。贝特瑞先后被认定为国家高新技术企业、国家火炬计划项目实施企业、深港创新圈能源材料龙头企业、深圳市自主创新行业龙头企业，并承担多项国家863计划项目，起草编制了“锂离子二次电池石墨类负极材料”国家标准，填补了国内行业空白。贝特瑞为新三板公司，股票简称：贝特瑞，股票代码：835185.OC。

  最近一年及一期，贝特瑞主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （2）马应龙药业集团股份有限公司

  马应龙是一家经商务部首批认定的中华老字号企业，创始于公元1582年，于1995年引入第一大股东中国宝安。经过多年持续快速健康发展，如今已成长为一家专业化医药类上市公司。马应龙以肛肠及下消化道领域为核心定位，深化实施品牌经营战略，推行“客户主体一元化，功能服务多元化”的思路，集药品经营、诊疗技术、医疗服务于一体，为肛肠病患者提供整合解决方案。马应龙生产功能齐全，可生产剂型超过30种，拥有马应龙麝香痔疮膏、麝香痔疮栓、龙珠软膏等20多个品种的独家药品，可供生产的国药准字号药品超过300种。各类软膏年生产能力近亿支，栓剂生产能力过亿粒。马应龙生产设施先进，主要品种生产流水线及配套设施的技术水平已处于国内领先水平。马应龙为上海证券交易所主板上市公司，股票简称：马应龙，股票代码：600993.SH。

  最近一年及一期，马应龙主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （3）中国宝安集团控股有限公司

  宝安控股成立于1993年7月，经营范围包括：科技项目投资及开发，金属材料，建筑材料，五金矿产品，机电产品，土特产品的购销（不含专营、专卖、专控商品）。目前宝安控股在生物农药、生物医药、新能源、地产、物流、广告及旅游度假等行业投资控股多家企业。

  最近一年及一期，宝安控股主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （4）深圳市大地和电气股份有限公司

  大地和电气成立于2005年的5月17日，目前注册资本2,000万元，经营范围：电机、控制设备、电子产品的软件、硬件技术开发、销售、安装；组装电机、控制设备的生产；经营进出口业务。大地和电气是一家致力于永磁电机、异步电机及其控制器的研发、生产与销售一体的高新技术企业，拥有永磁同步系统（电机及控制器）和交流异步系统（电机及控制器）的完全自主知识产权。大地和电气为新三板公司，股票简称：大地和，股票代码：831385.OC。

  最近一年及一期，大地和电气主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （5）武汉永力科技股份有限公司

  永力科技成立于2000年9月29日，注册资本为人民币1,800万元，是一家专门从事军用大功率开关电源系统的研制、生产和销售的企业，产品以军用配套电源为主，广泛应用于海陆空三军电台系统，在大功率开关电源领域有一定的技术领先优势。公司是湖北省高新技术企业，拥有全套军工资质，是国家军工二级保密资格单位。永力科技为新三板公司，股票简称：永力科技，股票代码：830840.OC。

  最近一年及一期，永力科技主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）合营企业和联营企业

  1、发行人主要合营、联营企业基本情况

  截至2015年9月30日，发行人的主要联营企业基本情况如下：

  ■

  截至2015年9月30日，发行人不存在合营企业。

  2、发行人主要合营、联营公司最近一年及一期的财务数据

  中国风险投资有限公司最近一年及一期的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  广州日信宝安新材料产业投资有限公司于2015年5月5日成立，截至2015年9月30日，该公司股东尚未出资，故该公司未有最近一年一期财务数据。

  五、发行人主营业务情况

  （一）发行人主营业务及所属行业概述

  发行人作为投资控股型企业，以高新技术、房地产和生物医药为主的三大产业格局基本形成，相关子行业属于国家战略的核心范围或扶持范围，具备长期、稳定的行业发展潜力。

  发行人高新技术产业符合国家经济未来发展趋势，市场潜力和空间巨大；行业受益国家“十二五”规划对新能源、新材料的政策扶持和优惠。中国宝安锂电负极材料产业链构筑完整，市场份额处于全球行业领先地位，拥有前沿和纵深技术储备，通过行业标准制定构筑了一定的市场壁垒；产业企业群具有一定关联度，易于产生协同效应。产业链打造基本通过控股、收购的方式完成，为后续产业链向深度和广度延伸积累了丰富的操作经验。军工企业具有门槛较高的准入资质和技术积累，且可以进入军、民两个市场。矿业企业拥有采矿权或探矿权资质，为中国宝安长期发展储备了战略性资源。

  发行人生物医药产业的代表马应龙作为拥有四百年历史的中华老字号企业，品牌优势明显，处于下消化道肛痔药品及诊疗细分市场龙头地位。其核心产品进入国家医保目录，受惠于国家新医改政策；马应龙公司围绕肛肠及下消化道领域向肛肠诊疗行业延伸产业链，初步形成了药品经营、诊疗技术、医疗服务一体化的战略格局，医药互动效应逐步显现。

  发行人涉足房地产行业已二十多年，积累了丰富的项目开发和管理经验，在区域市场具有一定行业地位和社会资源，其显著中式风格的“江南系列”产品拥有一定行业品牌影响力。

  （二）发行人所处行业状况

  1、高新科技行业现状及发展趋势

  高新技术产业具有发展快、市场容量庞大、成长性好、技术性强、创新性突出等特点，是国家重点鼓励、发展、突破的产业，承担中国实现产业升级的重任。高新技术产业与国家发展息息相关，中国宝安发展高新技术产业的战略与国家战略相吻合。中国未来在产业升级上的发展在于两方面，第一个是技术和设备的升级使得传统行业的生产率快速提高，第二个是战略性新兴产业的发展——新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、节能环保、新材料和新能源汽车。新兴产业重点细分行业表如下：

  ■

  在《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中确定新兴产业的发展目标为：到2015年，战略性新兴产业形成健康发展、协调推进的基本格局，对产业结构升级的推动作用显著增强，到2020年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到15%左右，吸纳、带动就业能力显著提高。

  2、医药行业现状及发展趋势

  医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合，一、二、三产业为一体的产业。医药行业对于保护和增进人民健康、提高生活质量，为计划生育、救灾防疫、军需战备以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。

  医药行业是我国经济的重要组成部分，新中国成立以来，特别是改革开放30多年以来，我国已经形成了比较完备的医药工业体系和医药流通网络，发展成为世界制药大国。改革开放以来，随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增长，医药工业一直保持着较快的发展速度，1978年至今，医药工业产值年均递增超过15%，成为国民经济中发展最快的行业之一。

  国家近年来对中医药行业给予了一定的政策优惠与扶持，医药工业保持较快发展。据工信部统计数据显示，2014年我国规模以上医药工业增加值同比增长12.5%，增速较上年下降0.2个百分点，高于工业整体增速4.2个百分点，在各工业大类中位居前列。医药工业增加值在整体工业所占比重达到2.8%，较上年增长0.18个百分点，显示医药工业对工业经济增长的贡献进一步加大。

  随着国民生活水平的提高，人们对健康的要求也越来越高，在此推动下，我国的医药行业仍有较广阔的发展空间。发行人控股子公司马应龙生产的“马应龙”品牌治痔药品是唯一进入国家基本药品目录的治痔药品，远超其他竞争对手。“马应龙”是有400多年历史的老字号，市场知名度较高，依托“马应龙”的品牌优势和公司多年经营积累的研发优势，公司正逐步拓展治痔药品的应用范围，市场竞争力仍将进一步增强。

  3、房地产行业现状及发展趋势

  房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段，国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。

  （三）发行人的行业地位以及主要竞争优势

  作为投资控股型企业，中国宝安旗下拥有马应龙1家上市公司平台以及大地和电气、永力科技、贝特瑞等新三板公司平台，通过产融结合的模式，能为发行人实体产业的发展提供广阔的资本运作空间及资金支持。三十多年的发展为发行人在产业经营与资本经营、实体经营与虚拟经营相结合方面积累了丰富经验。

  1、高新技术行业

  目前发行人子公司贝特瑞所生产的负极材料产品的市场占有率全球排名第一，贝特瑞具备较强的市场规模优势，全球主要锂电池客户均为贝特瑞的客户。

  高新技术行业符合国家经济未来发展趋势，市场潜力和空间巨大，受益于国家“十二五”规划对新能源、新材料的政策优惠和支持。贝特瑞集基础研究、产品开发、生产、销售及提供解决方案于一体，在科技研发上具有强大的自主研究和创新能力，目前贝特瑞共拥115项专利，其中发明专利85项。贝特瑞锂电池材料产业链构筑基本完整，为后续产业链向深度和广度延伸积累了丰富的操作经验。贝特瑞拥有的前沿和纵深技术储备，并通过行业标准制定构筑了一定的市场壁垒。

  发行人子公司大地和电气是行业内较早进入新能源汽车领域、启动新能源汽车驱动系统研究的企业之一，也是行业内较早展开与整车厂对接的专业企业。大地和电气在驱动电机系统解决方案的研发开发能力，以及驱动电机系统产品的设计、生产、品质保障、测试控制等方面都积累了丰富的经验。目前大地和电气所生产的电机等产品的多项核心指标均处于国内先进地位。

  发行人重点发展的高新技术产业已有多年的布局和投入，产业规模逐步扩大，集群效应也进一步凸现，在部分领域已具备较强的竞争实力；并且在高新技术领域积累了丰富的项目投资和整合运作经验。

  发行人作为中国第一家股份制企业，具备较高的品牌知名度；在人力资源配置上，核心技术团队和管理人员均具备长期的行业运作经验和投资管理经验。

  2、医药行业

  马应龙的痔疮药品为治痔领域的第一品牌。马应龙生产功能齐全，可生产剂型超过30种，可生产的国药准字号药品超过300种，各类软膏年生产能力近亿支，栓剂生产能力过亿粒，并拥有马应龙麝香痔疮膏、麝香痔疮栓、龙珠软膏等20多个品种的独家药品。马应龙生产设施先进，主要品种生产流水线及配套设施的技术水平已处于国内领先水平。马应龙现有一支人员配备齐整、结构合理、优势互补的技术团队，并有一批从事药物合成、中药提取、制药工程和药理毒理及临床试验评价等方面研究的学科带头人。马应龙与北京大学药学院、中国药科大学等多家科研机构建立了长期的战略合作关系，与北京大学、中国军事医学科学院共同组建了博士后工作站。2009年，马应龙技术中心被国家发改委、科技部等五部委认定为国家级企业技术中心，马应龙创新药物研发团队被湖北省委组织部认定为首批“湖北省重点产业创新团队”。

  3、房地产行业

  发行人涉足房地产行业已二十多年，具备丰富的项目开发及管理经验，在区域市场具有一定行业地位和社会关系资源，所属房地产项目区域布局良好。

  （四）发行人主营业务收入构成

  发行人的主营业务分布于高新技术产业、生物医药产业和房地产业。报告期内公司营业收入分别为402,459.04万元、415,502.40万元、431,147.69万元和313,124.97万元；报告期内公司主营业务收入为396,927.72万元、409,562.33万元、427,707.76万元和309,516.50万元，占营业收入的比重分别达到98.63%、98.57%、99.20%和98.85%。

  1、发行人主营业务收入按业务板块划分情况

  单位：万元，%

  ■

  2、发行人主营业务收入按地区类别划分情况

  （下转B15版）