证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  单位：万元，%

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  3、发行人主营业务收入按主要产品类别划分情况

  ①高新技术产业的主要产品

  报告期内，发行人高新技术产业的主要产品收入如下：

  单位：万元、%

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  ②生物医药产业的主要产品

  报告期内，发行人生物医药产业的主要产品收入如下：

  单位：万元、%

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  ③房地产业的主要产品

  发行人房地产业的产品为商品房，报告期内商品房销售收入分别为109,284.14万元、106,431.45万元、92,106.03万元和30,942.05万元，占主营业务收入比重分别为27.53%、25.99%、21.53%和10.00%，商品房销售收入呈下降趋势。

  六、发行人的法人治理结构及其运行情况

  （一）截至本次公司债券发行前，发行人组织结构图如下：

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  （二）发行人法人治理结构

  发行人根据《公司法》等有关法律法规的规定制定了《公司章程》，经营决策体系由股东大会、董事局、监事会和高管层组成。股东大会是最高权力机构；董事局是股东大会的常设执行机构，由7人组成，对股东大会负责；监事会主要负有监督职责，由3人组成；设总裁一名，实行董事局领导下的总裁负责制，主持日常经营管理工作，组织实施董事局决议，对董事局负责。最近三年及一期发行人治理结构与治理制度建设和运行的具体情况如下：

  1、股东大会

  股东大会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：

  （1）决定公司的经营方针和投资计划；

  （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （3）审议批准董事局的报告；

  （4）审议批准监事会的报告；

  （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （8）对发行公司债券作出决议；

  （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （10）修改公司章程；

  （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

  （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （14）审议批准变更募集资金用途事项；

  （15）审议股权激励计划；

  （16）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  报告期内，发行人股东大会按照《公司法》和《公司章程》的规定运作。

  2、董事局

  董事局为股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。根据公司章程，发行人董事局设9名董事，截至募集说明书签署之日，发行人共有7名董事，还有两名董事人选尚未确定。公司董事局成员未低于法定最低人数，不会影响公司董事局工作的正常运行。董事候选人的提名，由上届董事局提出，提交股东大会选举。董事局行使下列职权：

  （1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （2）执行股东大会的决议；

  （3）决定公司的经营计划和投资方案；

  （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和、解散及变更公司形式的方案；

  （8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （9）决定公司内部管理机构的设置；

  （10）聘任或者解聘公司总裁、执行总裁、营运总裁、审计长、财务总监、副总裁、董事局秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，以及高级管理人员的解聘补偿事项；

  （11）制订公司的基本管理制度；

  （12）制订公司章程的修改方案；

  （13）管理公司信息披露事项；

  （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  （16）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

  报告期内，发行人董事局按照《公司法》和《公司章程》的规定运作。

  3、监事会

  监事会为常设的监督执行机构。监事会由3名监事组成，设监事长1人。监事会行使以下职权：

  （1）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （2）检查公司的财务；

  （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （4）当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

  （5）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （6）列席董事局会议；

  （7）向股东大会提出提案；

  （8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

  报告期内，发行人监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定运作。

  4、总裁

  总裁对董事局负责，负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权：

  （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；

  （2）组织实施公司年度计划和投资方案；

  （3）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

  （4）拟订公司的基本管理制度；

  （5）制订公司具体规章；

  （6）决定聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员；

  （7）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；

  （8）根据董事局主席授权，代表本公司对外签署合同和协议；

  （9）提出聘用专家、顾问人选，报董事局批准后聘用；

  （10）有权拒绝非经董事局授权的董事对经营管理工作的干预；

  （11）公司章程或董事局授予的其他职权；

  （12）拟定对高层管理人员的解聘补偿方案；拟定对公司任职两年以上员工的解聘补偿事项。

  七、发行人合法合规经营情况

  （一）发行人最近三年及一期违法违规及受处罚的情况

  最近三年及一期，发行人不存在因重大违法违规而受到处罚的情况。

  （二）发行人董事、监事、高级管理人员最近三年及一期违法违规及受处罚的情况

  最近三年及一期，发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规及受处罚的情况。

  （三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和公司章程的规定

  根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  5、个人所负数额较大债务到期未清偿。

  截至2015年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  八、发行人资金占用与违规担保情形

  发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  第五节 财务会计信息

  众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告进行了审计，并分别出具了众环审字（2013）011027号、众环审字（2014）011120号、众环审字(2015)011296号的标准无保留意见的审计报告。众环海华认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  公司于2015年10月31日公布了2015年度第三季度报告，公司2015年1-9月的财务会计信息未经审计。

  报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。

  如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2012年度至2014年度财务报告，及2015年第三季度报告未经审计的财务报表。

  投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告及2015年第三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的合并利润表和合并现金流量表如下：

  1、合并资产负债表

  单位：万元

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  2、合并利润表

  单位：万元

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  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

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  （二）母公司财务报表

  本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

  1、母公司资产负债表

  单位：万元

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  2、母公司利润表

  单位：万元

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  3、母公司现金流量表

  单位：万元

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  二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况

  本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期发行人报告范围变化情况如下：

  （一）2015年1-9月合并报表范围变化情况

  2015年1-9月，因股权收购新纳入合并范围的子公司为艾瑞福斯特（北京）技术开发有限公司。

  2015年1-9月，因新设成立新纳入合并范围的子公司共7家，包括北美建筑产业有限公司、北京太安投资有限公司、哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司、遵义大地和电气有限公司、武汉马应龙网络投资有限公司、湖北高投鑫龙投资管理有限公司、武汉贝耐安新材料有限公司。

  2015年1-9月，因注销不再纳入合并范围的子公司为萝北贝特瑞矿业资源开发有限公司。

  （二）2014年度合并报表范围变化情况

  2014年度，因股权收购新纳入合并范围的子公司共5家，包括宁波江北马应龙博爱医院有限公司、武汉华博通讯有限公司、深圳市丹晟恒丰投资有限公司、国科中农(北京)生物科技有限公司、四川国科中农生物科技有限公司；因新设成立新纳入合并范围的子公司共7家，包括北京太丰投资有限公司、美亚新材料责任有限公司、湖北红莲湖恒安大酒店有限公司、北美制钉责任有限公司、宝安集团产业投资管理有限公司、深圳市宝利通小额贷款有限公司、湖北马应龙护理品有限公司。

  2014年度，因转让股权不再纳入合并范围的子公司共4家，包括武汉马应龙汉深大药房连锁有限公司、北京宝安投资管理有限公司、海南文安实业有限公司、新疆鹏远新材料股份有限公司；因注销不再纳入合并范围的子公司共2家，包括唐人药业有限公司、宏昌国际有限公司。

  （三）2013年度合并报表范围变化情况

  2013年度，因新设成立、股权收购新纳入合并范围的子公司共10家，其中新设成立的子公司为泰格尔航空科技（南昌）有限公司、深圳市泰格尔碳纤维材料科技有限公司、武汉永力睿源科技有限公司、海南儋州恒通置地有限公司、北京富华房地产投资有限公司、北京太华投资有限公司、和赛自治县新鹏水务项目管理有限公司、新疆哈密鹏星复合材料有限公司、武汉泰合仲龙健康投资基金合伙企业，股权收购的子公司为四川贝氏新材料有限公司。

  2013年度，因转让股权、注销不再纳入合并范围的子公司共2家，其中出让股权的子公司为武汉恒安投资有限公司，注销的子公司为中国宝安集团上海实业公司。

  （四）2012年度合并报表范围变化情况

  2012年度，因新设、增资、收购等原因新纳入合并范围的子公司共15家，包括大同马应龙肛肠医院有限公司、武汉仲龙投资管理有限公司、新疆哈密鹏远复合材料有限公司、新疆鹏基建设工程有限公司、南京宝安高新投资有限公司、南京宝安高新创业投资基金管理有限公司、南京宝骏创业投资基金、江西宝安新材料科技有限公司、美国宝安新材料科技股份公司、昆明宝赢股权投资基金有限合伙企业、海南儋州港宝置业有限公司、海南儋州恒运实业有限公司、北京宝安投资管理有限公司、深圳市泰格尔航天航空科技有限公司、集安市古马岭金矿有限责任公司。

  2012年度，因转让股权、注销不再纳入合并范围的子公司共10家，包括吉林省珲春出口加工区开发建设股份有限公司、吉林森林王木业有限公司、珲春合作区自来水有限公司、惠州市宝安房产开发有限公司、儋州宝安地产有限公司、西安太极药业有限公司、华银通宝投资有限公司、上海宝安企业有限公司、上海宝安大酒店有限公司、上海宝安物业管理有限公司。

  三、最近三年及一期主要财务指标

  （一）主要财务指标

  1、合并报表财务指标

  ■

  2、母公司财务指标

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  上述财务指标计算方法如下：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债；

  （2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额；

  （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  （5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

  （6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

  （7）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

  （8）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

  （9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；

  （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本。

  第六节 募集资金运用

  一、本次债券募集资金数额

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人于2015年10月13日召开的2015年第十二届董事局第三十四次会议审议通过，发行人于2015年10月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，发行人向中国证监会申请发行总额不超过人民币20亿元的公司债券。

  2016年3月15日，经中国证监会证监许可[2016]512号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。

  二、本次债券募集资金的运用计划

  经发行人于2015年10月13日召开的2015年第十二届董事局第三十四次会议审议通过，发行人于2015年10月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，本次拟发行的公司债券所募集的资金根据发行人的财务状况和资金需求，拟用于偿还公司银行借款及补充公司营运资金。

  本次公开发行公司债券的募集资金将用于核准用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，且不会将募集资金转借给他人。经核准的募集资金用途不得变更。

  （一）偿还公司银行借款

  发行人拟将本次债券募集资金的132,000万元用于偿还发行人及其子公司2015年及2016年到期的金融机构借款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用。

  根据发行人自身财务状况和银行贷款情况，本次公司债券募集资金拟偿还的银行借款如下：

  单位：万元

  ■

  待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。

  截至本次债券募集资金到账日，发行人已使用自有资金偿还的部分已到期的有息负债，发行人将在募集资金到位后进行相应置换。公司承诺本次募集资金中用于偿还债务的部分占比不低于60%（即本次募集资金中偿还债务金额/募集资金总额>=60%）。

  （二）补充营运资金

  发行人拟将本次债券募集资金余下部分用于补充营运资金，发行人主营业务以高新技术产业、生物医药产业和房地产业为主，研发和市场拓展等活动以及日常经营对资金需求量较大，发行人未来几年内发展迅速，各项投资支出逐年增长，对资金需求不断扩大，需要储备充沛的营运资金用于主营业务的发展。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  本次债券募集资金的运用对发行人财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）发行人短期偿债能力增强

  以2015年9月30日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.88倍增加至发行后的2.53，母公司财务报表的流动比率将从2.23倍提升至4.53，发行人流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。

  （二）有利于拓宽融资渠道，提高经营稳定性

  自设立以来，发行人主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，融资结构有待完善和丰富。目前，发行人正处于产品技术改造和转型升级期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加资金来源的不确定性，增加资金的综合使用成本，因此要求发行人拓展新的融资渠道。通过发行长期限、固定利率的公司债券，可以锁定财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，稳定发行人的综合资金成本。

  综上所述，发行人本次发行公司债券，将有效地拓宽融资渠道、锁定财务成本、改善财务结构，从而增强短期偿债能力，提高发行人的经营稳定性。

  第七节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）发行人最近三年的财务报告、审计报告及最近一期的财务报表；

  （二）国信证券股份有限公司出具的核查意见；

  （三）广东华商律师事务所出具的法律意见书；

  （四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

  （五）《债券持有人会议规则》；

  （六）《债券受托管理协议》；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

  查阅时间：发行期内上午9：00—11：30下午：13：00—16：30

  查阅地点：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座29层

  （一）发行人：中国宝安集团股份有限公司

  住所：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座29层

  电话：0755-25170336

  传真：0755-25170300

  联系人：郭山清

  （二）主承销商：国信证券股份有限公司

  联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十二层

  联系人：余洋、黄涛、陈少俊

  电话：0755-82130833

  传真：0755-82133093

  中国宝安集团股份有限公司（盖章）

  2016年3月24日