证券时报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月23日，浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称"宏磊股份"或"公司"）收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定书》（深证上【2016】148号），现公告如下：

  一、处分决定书主要内容

  （一）认定的事实

  经查明，浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称"公司"）存在以下违规行为：

  一、重大资产重组进展的信息披露不真实

  2015年3月6日、4月4日、4月25日和5月25日，公司分别披露了重大资产重组进展的公告及终止重大资产重组的公告，其中披露自重组预案公告以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作。经查，自2015年1月以来，公司未就重大资产重组交易事项与相关审计机构签订审计、盈利预测的业务约定书和保密协议，未能提供有效证据表明对重组后续推进方案进行了充分沟通和审慎论证，也未就积极推进本次重大资产重组开展相关实质性工作，前述公告中披露的信息与事实严重不符。

  二、提前解除融资租赁关系事项的信息披露不真实

  2015年5月27日，公司在《关于2014年度年报问询函回复的公告》中披露，提前解除与莱茵达国际融资租赁有限公司（以下简称"莱茵达"）租赁关系的原因为正常的融资结构调整。但在2015年8月27日，公司披露于2014年3月因未及时支付莱茵达租金而与其发生诉讼，2014年6月，公司被上海市浦东新区人民法院采取强制执行措施，公司6个银行账户和实际控制人戚建萍所持公司股份3,600万股被司法冻结，截至2014年11月28日，公司支付了全部欠款、利息及法院相关执行费用共计4,313.91万元，并与其解除租赁关系。公司在《关于2014年度年报问询函回复的公告》中披露的提前解除与莱茵达租赁关系的原因与事实不符。

  三、未及时披露重大诉讼、主要银行账户被冻结、未清偿到期重大债务等事项

  2014年7月，公司因未偿还三菱商事（上海）有限公司到期欠款1,105.77万元，与其发生诉讼，公司被上海市浦东新区人民法院采取强制执行措施。截至2015年6月，公司被冻结银行账户共计11个，其中4个为募集资金专用账户，1个为基本账户。截至2015年7月30日，公司支付了全部欠款、利息及法院相关执行费用共计1,190.08万元。前述重大诉讼、主要银行账户被冻结事项，直至2015年8月27日，公司才在《关于公司重大诉讼事项的公告》中对外披露。

  2014年7月，公司控股子公司江西宏磊铜业有限公司（以下简称"江西宏磊"） 因未偿还中国银行江西鹰潭分行4,892.84万元的到期借款，与其发生诉讼，江西宏磊银行基本账户被冻结。直至2015年5月27日，公司才在《关于2014年度年报问询函回复的公告》中披露。

  2015年6月，公司因未偿还中国光大银行股份有限公司杭州分行12,287.81万元的到期欠款，与其发生诉讼，占公司2014年12月31日经审计净资产的比例为12.41%。公司被申请采取财产保全措施，公司实际控制人戚建萍所持公司股份8,042.32万股被轮候司法冻结。前述重大诉讼、未清偿到期重大债务事项，直至2015年8月27日，公司才在《关于公司重大诉讼事项的公告》中披露。

  2015年6月，公司因未偿还兴业银行股份有限公司绍兴支行（以下简称"兴业银行"）借款利息，被要求提前归还借款本息2,019.00万元，并与兴业银行发生诉讼。直至2015年8月29日，公司才在《2015年半年度报告》中披露。

  2014年7月至2015年6月期间，公司发生前述诉讼事项累计金额达20,389.73万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的比例为20.60%，公司均未及时履行信息披露义务。

  四、违规对外提供财务资助和违规使用募集资金

  2013年12月18日，公司股东大会审议通过使用1.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金不超过一年。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司向浙江神鹰集团诸暨休闲服饰有限公司和诸暨市财务开发公司累计提供财务资助分别为2,550万元和2,000万元。截至目前，诸暨市财务开发公司尚未归还上述资助款项。公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间违规对外提供财务资助，且该对外提供财务资助事项未履行相应的审议程序和信息披露义务。

  同时，在公司对外提供财务资助期间，于2014年12月18日，公司股东大会审议通过再次使用闲置募集资金1.4亿元暂时补充流动资金，截至目前尚未归还。公司在对外提供财务资助期间违规使用募集资金补充流动资金。

  五、不配合监管工作，未按要求及时披露重大事项并导致公司股票非正常停牌

  2015年3月20日和5月8日，本所分别对公司发出关注函和2014年年报问询函，要求公司分别于3月27日和5月12日前向本所报送书面说明材料并对外披露。经多次督促，公司直至6月20日和5月27日才对外披露相关事项。

  2015年6月5日，本所接到投资者投诉称公司存在银行基本账户被冻结而未如实公告的情形。本所要求公司自查后提交董事会意见并对外披露，公司申请股票于当日开市起停牌。经多次督促，本所于2015年9月2日对公司发出关注函，要求公司于9月8日前提交董事会意见同时对外披露并申请股票复牌。直至2015年10月21日，公司才对外披露相关事项，并申请公司股票复牌。

  公司实际控制人戚建萍、戚建生和金磊存在以下违规行为：

  1、公司因未及时支付莱茵达租金而与其发生诉讼。公司实际控制人戚建萍所持公司股份3,600万股（占公司当时总股本的21.31%）于2014年6月被司法冻结，并于2014年11月解除司法冻结。戚建萍未告知公司并及时履行临时信息披露义务，直至2015年8月27日，公司才予以披露。

  2、2014年9月至12月期间，戚建萍及其控制的浙江宏磊控股集团有限公司（以下简称"宏磊集团"）与燕卫民发生债务纠纷，戚建萍所持公司股份累计8,042.32万股（占公司总股本的36.63%）被司法冻结，其中272.84万股于2015年2月6日被法院强制过户给燕卫民。戚建萍未告知公司并及时履行临时信息披露义务，直至2015年4月28日，公司才在2014年度报告中披露。

  3、宏磊集团与温州银行股份有限公司杭州分行发生债务纠纷，涉及金额4,100万元的债务到期未偿还。戚建萍因承担连带保证责任所持公司股份8,042.32万股（占公司总股本的36.63%）于2014年11月6日被轮候司法冻结。戚建萍未告知公司并及时履行临时信息披露义务，直至2015年6月20日，公司才予以披露。

  4、公司子公司江西宏磊与中国银行江西鹰潭分行发生债务纠纷，涉及金额4,892.84万元的银行债务到期未偿还。公司实际控制人戚建生和金磊因承担连带保证责任所持公司股份合计1,455.70万股（占公司总股本的6.64%）于2015年2月12日被司法冻结，其中戚建生所持300万股被法院强制过户，金磊所持1,155.70万股于2015年5月15日解除司法冻结。戚建生和金磊未告知公司并及时履行临时信息披露义务，直至2015年6月20日，公司才予以披露。

  5、宏磊集团与恒丰银行股份有限公司绍兴支行发生债务纠纷，涉及未及时偿还2,000万元债务的利息而被要求提前还清贷款。公司实际控制人戚建萍和戚建生因承担连带保证责任所持公司股份合计8,242.32万股（占公司总股本的37.54%）于2015年5月5日被司法冻结。2015年7月14日，上述股份解除司法冻结。戚建萍和戚建生未告知公司并及时履行信息披露义务，直至2015年6月20日，公司才予以披露。

  （二）处罚的依据和结果

  深交所认为，公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第2.7条、第7.3条、第11.1.1条、第13.3.3条、《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.4条、第2.7条、第7.3条、第11.1.1条、第11.1.2条、第11.11.3条、第13.3.3条、第17.1条的规定和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.8条、第6.3.9条、第7.4.3条、第7.4.7条以及《中小板上市公司公开谴责标准》第十一条的规定。

  公司实际控制人戚建萍违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.3条、第2.7条、第11.11.3条的规定、《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.3条、第2.7条、第11.11.4条的规定、《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.1.6条、第4.2.6条的规定和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.6条、第4.2.7条的规定及其在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出的承诺。

  公司实际控制人戚建生和金磊违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.3条、第2.7条、第11.11.4条的规定、《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.1.6条、第4.2.6条的规定和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.6条、第4.2.7条的规定及其在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出的承诺。

  公司时任董事长兼总经理戚建萍、董事长章利全、董事兼时任总经理张震宇、财务总监郑树英和时任财务负责人俞英未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

  公司时任副总经理兼董事会秘书赵毅未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

  鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

  1、对浙江宏磊铜业股份有限公司给予公开谴责的处分；

  2、对浙江宏磊铜业股份有限公司时任董事长兼总经理戚建萍给予公开谴责的处分；

  3、对浙江宏磊铜业股份有限公司董事长章利全、董事兼时任总经理张震宇、财务总监郑树英、时任副总经理兼董事会秘书赵毅和时任财务负责人俞英给予公开谴责的处分。

  对于公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

  二、公司及相关当事人致歉

  公司及相关当事人向公司全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。

  三、公司说明

  1、根据上述《处分决定书》的内容及《深圳证券交易所股票上市规则》14.4.1（二十五）条规定，公司因在最近36个月内受到深圳证券交易所两次公开谴责，公司股票存在可能被终止上市的风险。

  2、上述违规事项，公司已经在自查的基础上进行了补充披露，积极妥善处理了相关事项，并发布了进展公告说明。

  3、公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市股则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十四日