证券时报多媒体数字报

  证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2016-临013

  新疆天富能源股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天富能源股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十六次会议于２０１６年３月１７日书面或电子邮件通知各位董事，２０１６年３月２３日上午１０：３０分以现场加通讯表决方式召开，董事长赵磊先生主持了本次会议。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票１１张，实际收回表决票１１张，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

  经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：

  １、关于公司拟转让全资子公司上海汇合达投资管理有限公司全部股权的议案；

  同意公司将所持有的上海汇合达投资管理有限公司（以下简称“上海汇合达”）全部股权及其下属企业转让给公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”），转让价格以２０１５年１２月３１日为基准日的经评估的全部股东权益价值确定，金额为７２．３７万元。

  上海汇合达成立于２００５年１２月，注册资本５０００万元，经营范围为企业资产经营管理（除金融业务），国内贸易（除专项审批），实业投资等，目前公司持有上海汇合达１００％股权。截至２０１５年１２月３１日，上海汇合达经审计总资产７０，０６８，７７２．８７元，净资产为－３，６６０，９６０．２５元。上海汇合达下设两家子公司：

  １、上海合达炭素材料有限公司（以下简称“合达炭素”）

  合达炭素成立于２００６年９月，注册资本３７６５万元，上海汇合达持有其５１％的股份，天富集团持有其１７％的股份，上海华理投资管理中心持有其１４％的股份，自然人梁晓怿持有其１８％的股份。合达炭素主营业务为新材料、机电、化工、炭素、电容器专业领域内的技术开发、服务、培训、咨询、转让、承包及销售。

  ２、北京天科合达半导体股份有限公司（以下简称“天科合达”）

  天科合达成立于２００６年９月，注册资本１０，３７５万元，是专业从事第三代半导体材料碳化硅晶片的研发、生产和销售的高新技术企业。目前天科合达已完成股份制改制，拟在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌上市。目前上海汇合达持有其２７．０６％的股份。

  上海汇合达股权控制结构图如下：

  ■

  此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。

  公司独立董事发表独立意见认为：董事会在上述议案的审议、表决中，关联交易决策和表决程序合法有效，关联交易定价公平、合理，没有损害公司以及中小股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  为上述关联交易提供评估服务的同致信德（北京）资产评估有限公司及提供审计服务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）都具备从事证券及期货业务的资格，不存在影响其专业性及独立性的情形。

  上述交易须经国有资产管理部门审批通过后方可实施。

  同意６票，反对０票，弃权０票。

  ２、关于公司拟转让控股子公司石河子市天富电力设计有限公司全部股权的议案；

  同意公司与公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司（以下简称“水利电力”，我公司持有其８６．６７％的股权）将双方所持有的石河子市天富电力设计有限公司（以下简称“电力设计”） １００％股权转让给公司控股股东新疆天富集团有限责任公司，转让价格以２０１５年１２月３１日为基准日的经评估的全部股东权益价值确定，金额为１９９．０２万元。

  电力设计成立于２００５年７月，注册资本１００万元。主要经营范围：送、变电工程设计（以资质证书为准）；电力设计技术咨询；工程预、决算。目前我公司持有其７０％的股份，水利电力持有其３０％的股份。截至２０１５年１２月３１日，电力设计经审计总资产为２，１０７，９４３．５０元，净资产为１，８６１，６５６．４１元。

  此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。

  公司独立董事发表独立意见认为：董事会在上述议案的审议、表决中，关联交易决策和表决程序合法有效，关联交易定价公平、合理，没有损害公司以及中小股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  为上述关联交易提供评估服务的同致信德（北京）资产评估有限公司及提供审计服务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）都具备从事证券及期货业务的资格，不存在影响其专业性及独立性的情形。

  上述交易须经国有资产管理部门审批通过后方可实施。

  同意６票，反对０票，弃权０票。

  ３、关于公司拟转让全资子公司石河子市天富信息有限责任公司全部股权的议案；

  同意公司将所持有的石河子市天富信息有限责任公司（以下简称“天富信息”）全部股权转让给公司控股股东新疆天富集团有限责任公司，转让价格以２０１５年１２月３１日为基准日的经评估的全部股东权益价值确定，金额为１，２７７．９８万元。

  天富信息成立于２０００年４月１０日注册资本５００万元，公司持有其１００％股权。其经营范围为：网络系统集成、计算机软件、电力建设项目、电力工程、通信工程的开发；高新技术的引进、开发、推广。办公设备、计算机软硬件、通信设备、电子设备的销售。网络服务；有线电视维护。热控设备、计算机工业控制系统销售及其集成，安装调试。广告设计、制作、代理和发布。截至２０１５年１２月３１日，天富信息经审计总资产为５５，６５８，６７０．１２元，净资产为－７，０９９，３４０．９８元。

  此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。

  公司独立董事发表独立意见认为：董事会在上述议案的审议、表决中，关联交易决策和表决程序合法有效，关联交易定价公平、合理，没有损害公司以及中小股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  为上述关联交易提供评估服务的同致信德（北京）资产评估有限公司及提供审计服务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）都具备从事证券及期货业务的资格，不存在影响其专业性及独立性的情形。

  上述交易须经国有资产管理部门审批通过后方可实施。

  同意６票，反对０票，弃权０票。

  ４、关于公司拟设立售电公司的议案；

  同意公司以自有资金现金出资２亿元，设立新疆天富能源售电有限责任公司（暂定名，具体以工商登记机关核定为准，以下简称“售电公司”）。售电公司注册资本为２亿元人民币，我公司占其注册资本的１００％。售电公司拟开展的主营业务为从事购售电、热业务；电力工程及运行维护服务；电力设备维修；电力器材的销售、租赁；电力项目的投资建设、运营管理业务；合同能源管理；技术咨询、技术转让和技术服务；新能源技术推广服务；电热气综合能源服务；国家允许经营的能源相关业务（具体以工商登记机关核定为准）。

  售电公司设立事项须经国有资产管理部门审批通过后方可实施。

  同意１１票，反对０票，弃权０票。

  ５、关于公司拟调整１×１２兆瓦垃圾焚烧发电项目总投资的议案。

  同意将公司１×１２兆瓦垃圾焚烧发电项目总投资由３８，０６０万元调整为４８，２３１万元。上述调整已经新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会师发改重发［２０１６］０１号文件审批同意。

  同意 １１ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2016年3月23日

  证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2016-临014

  新疆天富能源股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天富能源股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十六次会议于２０１６年３月１７日书面或电子邮件通知各位监事，２０１６年３月２３日上午１０：３０分以现场加通讯表决方式召开。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票３张，实际收回表决票３张，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

  经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：

  １、关于公司拟转让全资子公司上海汇合达投资管理有限公司全部股权的议案；

  同意公司将所持有的上海汇合达投资管理有限公司（以下简称“上海汇合达”）全部股权及其下属企业转让给公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”），转让价格以２０１５年１２月３１日为基准日的经评估的全部股东权益价值确定，金额为７２．３７万元。

  上海汇合达成立于２００５年１２月，注册资本５０００万元，经营范围为企业资产经营管理（除金融业务），国内贸易（除专项审批），实业投资等，目前公司持有上海汇合达１００％股权。截至２０１５年１２月３１日，上海汇合达经审计总资产７０，０６８，７７２．８７ 元，净资产为－３，６６０，９６０．２５元。上海汇合达下设两家子公司：

  （１）、上海合达炭素材料有限公司（以下简称“合达炭素”）

  合达炭素成立于２００６年９月，注册资本３７６５万元，上海汇合达持有其５１％的股份，天富集团持有其１７％的股份，上海华理投资管理中心持有其１４％的股份，自然人梁晓怿持有其１８％的股份。合达炭素主营业务为新材料、机电、化工、炭素、电容器专业领域内的技术开发、服务、培训、咨询、转让、承包及销售。

  （２）、北京天科合达半导体股份有限公司（以下简称“天科合达”）

  天科合达成立于２００６年９月，注册资本１０，３７５万元，是专业从事第三代半导体材料碳化硅晶片的研发、生产和销售的高新技术企业。目前天科合达已完成股份制改制，拟在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌上市。目前上海汇合达持有其２７．０６％的股份。

  上海汇合达股权控制结构图如下：

  ■

  上述交易须经国有资产管理部门审批通过后方可实施。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  ２、关于公司拟转让控股子公司石河子市天富电力设计有限公司全部股权的议案；

  同意公司与公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司（以下简称“水利电力”，我公司持有其８６．６７％的股权）将双方所持有的石河子市天富电力设计有限公司（以下简称“电力设计”） １００％股权转让给公司控股股东新疆天富集团有限责任公司，转让价格以２０１５年１２月３１日为基准日的经评估的全部股东权益价值确定，金额为１９９．０２万元。

  电力设计成立于２００５年７月，注册资本１００万元。主要经营范围：送、变电工程设计（以资质证书为准）；电力设计技术咨询；工程预、决算。目前我公司持有其７０％的股份，水利电力持有其３０％的股份。截至２０１５年１２月３１日，电力设计经审计总资产为２，１０７，９４３．５０元，净资产为１，８６１，６５６．４１元。

  上述交易须经国有资产管理部门审批通过后方可实施。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  ３、关于公司拟转让全资子公司石河子市天富信息有限责任公司全部股权的议案；

  同意公司将所持有的石河子市天富信息有限责任公司（以下简称“天富信息”）全部股权转让给公司控股股东新疆天富集团有限责任公司，转让价格以２０１５年１２月３１日为基准日的经评估的全部股东权益价值确定，金额为１，２７７．９８万元。

  天富信息成立于２０００年４月１０日注册资本５００万元，公司持有其１００％股权。其经营范围为：网络系统集成、计算机软件、电力建设项目、电力工程、通信工程的开发；高新技术的引进、开发、推广。办公设备、计算机软硬件、通信设备、电子设备的销售。网络服务；有线电视维护。热控设备、计算机工业控制系统销售及其集成，安装调试。广告设计、制作、代理和发布。截至２０１５年１２月３１日，天富信息经审计总资产为５５，６５８，６７０．１２元，净资产为－７，０９９，３４０．９８元。

  上述交易须经国有资产管理部门审批通过后方可实施。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  ４、关于公司拟设立售电公司的议案；

  同意公司以自有资金现金出资２亿元，设立新疆天富能源售电有限责任公司（暂定名，具体以工商登记机关核定为准，以下简称“售电公司”）。售电公司注册资本为２亿元人民币，我公司占其注册资本的１００％。售电公司拟开展的主营业务为从事购售电、热业务；电力工程及运行维护服务；电力设备维修；电力器材的销售、租赁；电力项目的投资建设、运营管理业务；合同能源管理；技术咨询、技术转让和技术服务；新能源技术推广服务；电热气综合能源服务；国家允许经营的能源相关业务（具体以工商登记机关核定为准）。

  售电公司设立事项须经国有资产管理部门审批通过后方可实施。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  ５、关于公司拟调整１×１２兆瓦垃圾焚烧发电项目总投资的议案。

  同意将公司１×１２兆瓦垃圾焚烧发电项目总投资由３８，０６０万元调整为４８，２３１万元。上述调整已经新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会师发改重发［２０１６］０１号文件审批同意。

  同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司监事会

  2016年3月23日

  证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2016-临015

  新疆天富能源股份有限公司对外投资公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：新疆天富能源售电有限责任公司（暂定名，具体以工商登记机关核定为准，以下简称“售电公司”）

  ● 投资金额：２亿元人民币

  ● 本次投资已经新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过

  ● 本次出资不属于关联交易和重大资产重组事项

  ● 售电公司的设立须经国有资产管理部门审批通过后方可实施

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  公司于２０１６年３月２３日召开第五届董事会第十六次会议审议通过“关于公司拟设立售电公司的议案”，同意公司以自有资金出资设立新疆天富能源售电有限责任公司，售电公司注册资本为２亿元人民币，公司占其１００％的股份。售电公司拟开展的主营业务为购售电、热业务；电力工程及运行维护服务；电力设备维修；电力器材的销售、租赁；电力项目的投资建设、运营管理业务；合同能源管理；技术咨询、技术转让和技术服务；新能源技术推广服务；电热气综合能源服务；国家允许经营的能源相关业务（具体以工商登记机关核定为准）。

  （二）董事会审议情况

  本次投资已于２０１６年３月２３日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。

  根据《上海证券交易所上市规则》及本公司章程的规定，本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  企业名称：新疆天富能源售电有限责任公司

  企业类型：有限责任公司

  地 址：石河子市东城区幸福路９８－１７号

  注册资本：人民币２０，０００万元

  经营范围：购售电、热业务；电力工程及运行维护服务；电力设备维修；电力器材的销售、租赁；电力项目的投资建设、运营管理业务；合同能源管理；技术咨询、技术转让和技术服务；新能源技术推广服务；电热气综合能源服务；国家允许经营的能源相关业务（具体以工商登记机关核定为准）。

  投资主体、股权结构：

  售电公司注册资本为２亿元人民币，公司以自有资金现金出资２亿元，占售电公司１００％的股份。

  三、对外投资对上市公司的影响

  成立售电公司，有利于抓住国家电力体制改革的机遇，利用公司规模优势和行业优势，提前布局售电市场，为公司培育新的利润增长点，进一步增强公司核心竞争力。

  四、对外投资的风险分析

  目前国家售电市场化改革的具体政策尚未出台，故售电公司经营尚存在一定政策风险；同时售电市场的放开有可能增加石河子地区售电业务的竞争，对此公司将利用自身在本地区的规模优势及行业经验，抢占市场先机，努力将竞争转化为市场机遇，为公司培育新的利润增长点。

  五、相关附件

  《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2016年3月23日

  证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2016-临016

  新疆天富能源股份有限公司关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易的内容：公司拟将持有的全资子公司上海汇合达投资管理有限公司（以下简称“上海汇合达”）１００％的股权转让给控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）。转让价格为上海汇合达以２０１５年１２月３１日为基准日的经评估的全部股东权益价值，金额为７２．３７万元。

  ●公司第五届董事会第十六次会议以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。

  ● 截至公告披露日，过去１２个月公司与天富集团发生的与上述交易类别相关的关联交易共计一次，交易金额为４０，０６４，７０７．９６ 元人民币。

  ● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

  ● 本次交易须经国有资产管理部门审批通过后方可实施。

  一、关联交易概述

  公司拟向天富集团转让公司持有的全资子公司上海汇合达投资管理有限公司１００％的股权，转让价格为上海汇合达以２０１５年１２月３１日为基准日的经评估的全部股东权益价值，金额为７２．３７万元。天富集团为本公司控股股东，持有本公司３７．２０％的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  ２０１６年３月２３日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了“关于公司拟转让全资子公司上海汇合达投资管理有限公司全部股权的议案”，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。

  至本次关联交易为止，过去１２个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间股权转让类的关联交易未存在达到３，０００万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的情况。

  二、关联方介绍

  关联人基本情况

  新疆天富集团有限责任公司

  注册地址：新疆石河子市北二路２８号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：刘伟

  职务：董事长

  注册资本：１０４１２４．２万元

  主营业务范围：供电、供热、职业技能培训、电力能源资产运营、物业管理、房屋租赁、园林绿化、劳务派遣。

  截至２０１４年１２月３１日，天富集团经审计总资产 ２３，９９５，３９２，６１２．１５元，净资产４，４９６，１１１，５５６．８９元，２０１４年度营业收入４，４５７，６７１，８９５．７９元，净利润３４６，７６３，５４６．３５元。

  天富集团持有本公司３７．２０％的股份，为本公司控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  １、本次股权转让的标的为公司持有的上海汇合达１００％的股权。上海汇合达成立于２００５年１２月，注册资本５，０００万元，经营范围为企业资产经营管理（除金融业务），国内贸易（除专项审批），实业投资等。目前公司持有上海汇合达１００％股权。截至２０１５年１２月３１日，上海汇合达经审计总资产７０，０６８，７７２．８７元，净资产为－３，６６０，９６０．２５元。

  上海汇合达下设两家子公司：

  （１）、上海合达炭素材料有限公司（以下简称“合达炭素”）

  合达炭素成立于２００６年９月，注册资本３，７６５万元，上海汇合达持有其５１％的股份，天富集团持有其１７％的股份，上海华理投资管理中心持有其１４％的股份，自然人梁晓怿持有其１８％的股份。合达炭素主营业务为新材料、机电、化工、炭素、电容器专业领域内的技术开发、服务、培训、咨询、转让、承包及销售。

  （２）、北京天科合达半导体股份有限公司（以下简称“天科合达”）

  天科合达成立于２００６年９月，注册资本１０，３７５万元，是专业从事第三代半导体材料碳化硅晶片的研发、生产和销售的高新技术企业。目前天科合达已完成股份制改制，拟在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌上市。目前上海汇合达持有其２７．０６％的股份。

  上海汇合达股权控制结构图如下：

  ■

  ２、本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

  ３、根据具有从事证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，上海汇合达近两年的财务数据（合并报表）如下： （单位：元）

  ■

  ４、本次交易完成后，上海汇合达将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为上海汇合达担保、委托理财，以及上海汇合达占用上市公司资金等方面的情况。

  ５、关联交易价格的确定

  根据有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，评估结论如下：

  以持续使用和公开市场为前提，经采用成本法评估，上海汇合达投资管理有限公司于评估基准日２０１５年１２月３１日的资产、负债评估结果如下所述：总资产账面价值８，９６８．２９万元，评估值６，４４５．５６万元，评估减值２，５２２．７３万元；负债账面价值６，４２７．７５万元，评估值６，３７３．１９万元，评估减值５４．５６万元；股东全部权益账面价值２，５４０．５４万元，评估值为７２．３７万元，评估减值２，４６８．１７万元。具体详见资产评估结果汇总表：

  ■

  评估增减值分析

  净资产评估减值２，４６８．１７万元，主要原因为上海汇合达投资管理有限公司的流动资产减值和长期股权投资减值。流动资产具体为预付账款、其他应收款及存货减值。预付账款减值是因为预付款项实际为等发票冲账，不是实际可收回资产；其他应收款减值是因为有大量费用性质款项按零值确认评估值；存货减值一方面是可变现价值低于成本所致，另一方面有部分存货无实物。长期股权投资评估减值是因为评估基准日被投资单位评估净资产价值低所致。

  四、关联交易对上市公司的影响

  １、本次转让上海汇合达股权是公司贯彻集中资源、精力，大力发展主业的思路，继续进一步梳理对外投资。由于近年来上海汇合达经营状况持续未达预期，因此转让其股权有利于提高公司盈利水平。转让完成后，公司将收回投资款项，集中用于主业发展。

  ２、本次交易完成后，上海汇合达将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为上海汇合达担保、委托理财，以及上海汇合达占用上市公司资金等方面的情况。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  １、２０１６年３月２３日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议“关于公司拟转让全资子公司上海汇合达投资管理有限公司全部股权的议案”，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

  ２、独立董事事前认可的书面意见

  本次公司将所持有的上海汇合达投资管理有限公司全部股权转让给公司控股股东新疆天富集团有限责任公司所发生的关联交易中，关联交易价格经审计、评估后确定，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。

  上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。

  ３、独立董事的独立意见

  董事会在上述议案的审议、表决中，关联交易决策和表决程序合法有效，关联交易定价公平、合理，没有损害公司以及中小股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  为上述关联交易提供评估服务的同致信德（北京）资产评估有限公司及提供审计服务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）都具备从事证券及期货业务的资格，不存在影响其专业性及独立性的情形。

  本次关联交易仍需经过国有资产管理部门审批通过后方可实施。

  六、附件

  １、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》

  ２、经独立董事事前认可的声明

  ３、经独立董事签字确认的独立董事意见

  ４、《上海汇合达投资管理有限公司审计报告》

  ５、《上海汇合达投资管理有限公司评估报告》

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2016年3月23日

  证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2016-临017

  新疆天富能源股份有限公司关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易的内容：公司拟将持有的全资子公司石河子市天富信息有限责任公司（以下简称“天富信息”）１００％的股权转让给控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）。转让价格为天富信息以２０１５年１２月３１日为基准日的经评估的全部股东权益价值，金额为１，２７７．９８ 万元。

  ●公司第五届董事会第十六次会议以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。

  ●截至公告披露日，过去１２个月公司与天富集团发生的与上述交易类别相关的关联交易共计一次，交易金额为４０，０６４，７０７．９６ 元人民币。

  ●本次交易无需提交公司股东大会审议

  ●本次交易须经国有资产管理部门审批通过后方可实施。

  一、关联交易概述

  公司拟向天富集团转让公司持有的全资子公司石河子市天富信息有限责任公司１００％的股权，转让价格为天富信息以２０１５年１２月３１日为基准日的经评估的全部股东权益价值，金额为１，２７７．９８万元。天富集团为本公司控股股东，持有本公司３７．２０％的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  ２０１６年３月２３日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了“关于公司拟转让全资子公司石河子市天富信息有限责任公司全部股权的议案”，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。

  至本次关联交易为止，过去１２个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间股权转让类的关联 交易未存在达到３，０００万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的情况。

  二、关联方介绍

  关联人基本情况

  新疆天富集团有限责任公司

  注册地址：新疆石河子市北二路２８号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：刘伟

  职务：董事长

  注册资本：１０４１２４．２万元

  主营业务范围：供电、供热、职业技能培训、电力能源资产运营、物业管理、房屋租赁、园林绿化、劳务派遣。

  截至２０１４年１２月３１日，天富集团经审计总资产 ２３，９９５，３９２，６１２．１５元，净资产４，４９６，１１１，５５６．８９元，２０１４年度营业收入４，４５７，６７１，８９５．７９元，净利润３４６，７６３，５４６．３５元。

  天富集团持有本公司３７．２０％的股份，为本公司控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  １、本次股权转让的标的为公司持有的天富信息１００％的股权。天富信息成立于２０００年４月１０日，注册资本５００万元，公司持有其１００％股权，其经营范围为：网络系统集成、计算机软件、电力建设项目、电力工程、通信工程的开发；高新技术的引进、开发、推广。办公设备、计算机软硬件、通信设备、电子设备的销售。网络服务；有线电视维护。热控设备、计算机工业控制系统销售及其集成，安装调试。广告设计、制作、代理和发布。截至２０１５年１２月３１日，天富信息经审计总资产为５５，６５８，６７０．１２元，净资产为－７，０９９，３４０．９８元。

  ２、本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

  ３、根据具有从事证券、期货从业资格的立信会计师事务（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见审计报告，天富信息近两年的财务数据（合并报表）如下： （单位：元）

  ■

  ４、本次交易完成后，天富信息将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为天富信息担保、委托理财，以及天富信息占用上市公司资金等方面的情况。

  ５、关联交易价格的确定

  根据有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，评估结论如下：

  以持续使用和公开市场为前提，经采用成本法评估，石河子市天富信息有限责任公司于评估基准日２０１５年１２月３１日的资产、负债评估结果如下所述：总资产账面值为５，７９５．３４万元，评估值为７，７６９．０３万元，评估增值１，９７３．６９万元；负债账面值为６，５３４．５９万元，评估值为６，４９１．０５万元，评估减值４３．５４万元；股东全部权益账面值为－７３９．２５万元，评估值为１，２７７．９８万元，评估增值２，０１７．２３万元。具体详见资产评估结果汇总表：

  ■

  评估增减值分析

  净资产评估增值２，０１７．２３万元。主要原因为石河子市天富信息有限责任公司的固定资产－房屋建筑物增值较多，增值原因是房产的购买时间较早，取得成本较低，而房价在近年来发生了较大上涨。

  四、关联交易对上市公司的影响

  １、本次转让天富信息是公司贯彻集中资源、精力，大力发展主业的思路，继续进一步梳理对外投资。由于近年来天富信息经营状况持续未达预期，因此转让其股权有利于提高公司盈利水平。转让完成后，公司将收回投资款项，集中用于主业发展。

  ２、本次交易完成后，天富信息将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为天富信息担保、委托理财，以及天富信息占用上市公司资金等方面的情况。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  １、２０１６年３月２３日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议“关于公司拟转让全资子公司石河子市天富信息有限责任公司全部股权的议案”，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

  ２、独立董事事前认可的书面意见

  本次公司将所持有的石河子市天富信息有限责任公司全部股权转让给公司控股股东新疆天富集团有限责任公司所发生的关联交易中，关联交易价格经审计、评估后确定，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。

  上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。

  ３、独立董事的独立意见

  董事会在上述议案的审议、表决中，关联交易决策和表决程序合法有效，关联交易定价公平、合理，没有损害公司以及中小股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  为上述关联交易提供评估服务的同致信德（北京）资产评估有限公司及提供审计服务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）都具备从事证券及期货业务的资格，不存在影响其专业性及独立性的情形。

  本次关联交易仍需经过国有资产管理部门审批通过后方可实施。

  六、附件

  １、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》

  ２、经独立董事事前认可的声明

  ３、经独立董事签字确认的独立董事意见

  ４、《石河子市天富信息有限责任公司审计报告》

  ５、《石河子市天富信息有限责任公司评估报告》

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司董事会

  2016年3月23日

  证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2016-临018

  新疆天富能源股份有限公司关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易的内容：公司与公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司（以下简称“水利电力”，我公司持有其８６．６７％的股权）拟将持有的石河子市天富电力设计有限公司（以下简称“电力设计”）１００％的股权转让给控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）。转让价格为电力设计以２０１５年１２月３１日为基准日的经评估的全部股东权益价值，金额为１９９．０２万元

  ●公司第五届董事会第十六次会议以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。

  ●截至公告披露日，过去１２个月公司与天富集团发生的与上述交易类别相关的关联交易共计一次，交易金额为４０，０６４，７０７．９６ 元人民币。

  ●本次交易无需提交公司股东大会审议。

  ●本次交易须经国有资产管理部门审批通过后方可实施。

  一、关联交易概述

  电力设计为公司控股子公司，公司持有其７０％的股份，水利电力持有其３０％的股份。公司与水利电力拟将持有的电力设计１００％的股权转让给公司控股股东天富集团，转让价格为电力设计以２０１５年１２月３１日为基准日的经评估的全部股东权益价值，金额为１９９．０２万元。天富集团为本公司控股股东，持有本公司３７．２０％的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  ２０１６年３月２３日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了“关于公司拟转让控股子公司石河子市天富电力设计有限公司全部股权的议案”，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。

  至本次关联交易为止，过去１２个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间股权转让类的关联交易未存在达到３，０００万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的情况。

  二、关联方介绍

  关联人基本情况

  １、新疆天富集团有限责任公司

  注册地址：新疆石河子市北二路２８号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：刘伟

  职务：董事长

  注册资本：１０４，１２４．２万元

  主营业务范围：供电、供热、职业技能培训、电力能源资产运营、物业管理、房屋租赁、园林绿化、劳务派遣。

  截至２０１４年１２月３１日，天富集团经审计总资产 ２３，９９５，３９２，６１２．１５元，净资产４，４９６，１１１，５５６．８９元，２０１４年度营业收入４，４５７，６７１，８９５．７９元，净利润３４６，７６３，５４６．３５元。

  天富集团持有本公司３７．２０％的股份，为本公司控股股东。

  ２、石河子天富水利电力工程有限责任公司

  注册地址：新疆石河子市幸福路２２小区２４６号

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  法定代表人：李义军

  注册资本：６，０００万元

  主营业务范围：锅炉、压力管道的安装；水利电力工程、房屋建筑工程、电力工程、水利水电机电设备安装工程、送变电工程、土石方工程、水工金属结构制作与安装工程、水工大坝工程、市政公用工程的施工（具体经营项目以建设部门核发的资质证书为准）；建筑材料销售；建筑工程机械租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；开展边境小额贸易业务；机械设备的维修。

  截至２０１４年１２月３１日，水利电力经审计总资产 ８０４，２４８，２４３．２７元，净资产７３，４４９，８３５．３２元，２０１４年度营业收入２２７，３４８，８１２．５２元，净利润７，５１０，００２．２９元。

  我公司持有水利电力８６．６７％的股权，水利电力持有电力设计３０％的股权。

  三、关联交易标的基本情况

  １、本次股权转让的标的为公司及水利电力持有的电力设计１００％的股权。电力设计成立于２００５年７月，注册资本１００万元，公司占其７０％的股份，水利电力占其３０％的股份。主要经营范围：送、变电工程设计（以资质证书为准）；电力设计技术咨询；工程预、决算。截至２０１５年１２月３１日，电力设计经审计总资产为２，１０７，９４３．５０元，净资产为１，８６１，６５６．４１元。

  ２、本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

  ３、根据具有从事证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，电力设计近两年的财务数据如下： （单位：元）

  ■

  ４、本次交易完成后，电力设计将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为电力设计担保、委托理财，以及电力设计占用上市公司资金等方面的情况。

  ５、关联交易价格的确定

  根据有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，评估结论如下：

  以持续使用和公开市场为前提，经采用成本法评估，石河子市天富电力设计有限公司于评估基准日２０１５年１２月３１日的资产、负债评估结果如下所述：总资产账面值为２１０．７９万元，评估值为２２３．６５万元，评估增值１２．８６万元；负债账面值为２４．６３万元，评估值为２４．６３万元，无增减值；股东全部权益账面值为１８６．１７万元，评估值为１９９．０２万元，评估增值１２．８５万元。具体详见资产评估结果汇总表：

  ■

  评估增减值分析

  净资产评估增值１２．８５万元，增值率为６．９０％。主要原因为石河子市天富电力设计有限公司的其他流动资产－内部往来的坏账准备部分评估为零。

  四、关联交易对上市公司的影响

  １、本次转让电力设计是公司贯彻集中资源、精力，大力发展主业的思路，继续进一步梳理对外投资。转让完成后，公司将收回投资款项，集中用于主业发展。

  ２、本次交易完成后，电力设计将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为电力设计担保、委托理财，以及电力设计占用上市公司资金等方面的情况。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  １、２０１６年３月２３日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议“关于公司拟转让控股子公司石河子市天富电力设计有限公司全部股权的议案”，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

  ２、独立董事事前认可的书面意见

  本次公司将所持有的石河子市天富电力设计有限公司全部股权转让给公司控股股东新疆天富集团有限责任公司所发生的关联交易中，关联交易价格经审计、评估后确定，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。

  上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。

  ３、独立董事的独立意见

  董事会在上述议案的审议、表决中，关联交易决策和表决程序合法有效，关联交易定价公平、合理，没有损害公司以及中小股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  为上述关联交易提供评估服务的同致信德（北京）资产评估有限公司及提供审计服务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）都具备从事证券及期货业务的资格，不存在影响其专业性及独立性的情形。

  本次关联交易仍需经过国有资产管理部门审批通过后方可实施。

  六、附件

  １、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》

  ２、经独立董事事前认可的声明

  ３、经独立董事签字确认的独立董事意见

  ４、《石河子市天富电力设计有限公司审计报告》

  ５、《石河子市天富电力设计有限公司评估报告》

  特此公告。

  新疆天富能源股份有限公司

  董事会

  2016年3月23日