证券时报多媒体数字报

  证券代码:002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2016-027

  申科滑动轴承股份有限公司关于《2015年年度报告全文》的更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月15日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露了《2015年年度报告全文》。经事后核查，由于工作人员的失误，公司《2015年年度报告全文》“第四节管理层讨论与分析”之“二、主营业务分析”，“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”中存在数据填报和计算错误，现将更正内容公告如下：

  更正一：

  更正前：2、收入与成本

  （8）主要销售客户和主要供应商情况

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  ■

  更正后：2、收入与成本

  （8）主要销售客户和主要供应商情况

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  ■

  更正二：

  更正前：29、递延所得税资产/递延所得税负债

  （4）未确认递延所得税资产明细

  ■

  更正后：29、递延所得税资产/递延所得税负债

  （4）未确认递延所得税资产明细

  ■

  除上述修正内容外，《 2015 年年度报告全文》的其他内容不变。上述更正不会对公司2015年度财务状况和经营业绩造成影响。更正后的年报全文将刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，敬请投资者查询。

  因本次更正给广大投资者造成的不便，公司深表歉意，公司以后将加强信息披露的审核工作，避免此类情况的再次发生。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十四日

  证券代码:002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2016-028

  申科滑动轴承股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2016年3月19日以书面送达和电子邮件等方式发出，会议于2016年3月22日上午10点以现场及通讯相结合的方式在公司三楼会议室召开。本次会议应到董事7位，实到董事7位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长何全波先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  公司拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司（以下简称“网罗天下”）等18名股东持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）合计100%股权；同时，公司拟向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金豆芽投资”）、长城国瑞证券有限公司拟设立及管理的长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划（以下简称“长城国瑞阳光9号”）、樊晖、王露非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

  根据标的资产暂定交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将持有公司19.35%的股份，且网罗天下实际控制人樊晖将参与本次交易募集配套资金，交易完成后网罗天下及其实际控制人樊晖将合计持有公司20.17%股权，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司29.06%的股份，成为公司控股股东；募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司6.39%的股份，成为公司持股5%以上的股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下、樊晖、华创易盛、金豆芽投资均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。鉴于公司全体董事与交易对方均无关联关系，因此全体董事均无需回避表决。

  本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》

  本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司29.06%股权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化；本次交易标的企业及其股东与华创易盛、钟声不存在关联关系，因此，上市公司未向华创易盛及钟声购买资产，不符合《重组管理办法》第十二条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司拟发行股份及支付现金购买网罗天下等18名股东持有的紫博蓝合计100%股权。同时，公司拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过21亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

  （一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为紫博蓝的全体股东，具体为网罗天下、北京惠为嘉业投资有限公司（以下简称“惠为嘉业”）、上海斐君锆晟投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“斐君锆晟”）、北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中诚永道”）、上海斐君钴晟投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“斐君钴晟”）、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、北京和合创业科技有限公司（以下简称“和合创业”）、上海斐君铋晟投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“斐君铋晟”）、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍及上海东方证券创新投资有限公司（代表东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金）（以下简称“东证创投”）。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为网罗天下等18名股东持有的紫博蓝100%股权。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  3、交易价格

  截至评估基准日（2015年12月31日），紫博蓝100%股权的预估值约为190,600.00万元，鉴于惠为嘉业在评估基准日后对紫博蓝投资2亿元认缴新增注册资本，并参考紫博蓝100%股权的预估值，双方确定交易价格暂定为21亿元，标的资产的最终交易价格将参考标的资产评估值并考虑交易对方在评估基准日后对紫博蓝增资的基础上，由交易双方协商确定。

  表决结果：6 票同意、0 票反对、1 票弃权。

  独立董事邵少敏对弃权票说明如下：因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，未能得到正式的评估报告，无法对加以价格的公允性作出判断，故对“交易价格”投弃权票。

  4、对价支付

  公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产对价，在交易价格暂定21亿元的基础上，考虑交易对方项下各方对价支付方式、交易完成后未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方经内部协商后同意各股东取得的对价金额、各股东的股份支付对价及发行股份数量、现金支付对价如下：

  ■

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  5、现金对价支付期限

  现金支付对价金额由公司在本次交易募集配套资金到位且标的公司100%股权过户至公司名下后 10 个工作日内支付完毕。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  6、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  7、发行方式、发行对象和认购方式

  （1）发行方式

  本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

  （2）发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为网罗天下、惠为嘉业、中诚永道、斐君锆晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投。

  （3）认购方式

  本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为本次发行价格，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的发行价格为15.51元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  9、发行数量

  本次发行股份购买资产对每一发行对象的发行数量将根据股份支付对价金额计算，计算公式为：股份支付对价÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

  在交易价格暂定21亿元的基础上，依据发行价格（15.51元/股）计算，公司预计向交易对方发行股份数量总计118,382,972股，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

  本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  10、上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板上市。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  11、限售期

  （1）惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺：如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

  （2）网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍承诺其所认购取得的股份锁定期按如下方式确定：

  ①如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。

  ②如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：

  第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；

  第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；

  第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。

  本次发行完成日后，各交易对方因公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

  如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，交易对方通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  12、期间损益安排

  标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间的收益由公司享有，亏损由交易对方承担。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  13、滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

  在公司取得中国证监会关于本次交易正式核准批文后，公司和交易对方应同时开展实施工作，公司着手准备募集配套资金的募集工作，交易对方着手准备标的公司100%股权的过户登记手续，并争取在取得中国证监会正式核准批文且公司完成配套资金的募集并聘请会计师事务所出具正式验资报告后10个工作日内，完成将紫博蓝变更为有限责任公司以及将紫博蓝100%股权过户至公司的工商变更登记手续。自交割日起10个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将公司向交易对方发行的股份登记至其名下的手续。为履行标的资产的交割和公司向交易对方发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

  《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

  公司未按照《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定时间办理本次发行股份登记及支付现金对价，如逾期办理股份登记或支付现金对价的，应根据逾期股份数量或逾期支付现金对价金额和逾期天数，每日按逾期股份价值（本次发行股份价格×股份数量）或逾期支付现金对价金额的万分之五向交易对方支付滞纳金。

  如交易对方未能促使紫博蓝根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，交易对方项下各股东应对其各自未办理过户手续的资产，按该未过户资产交易价格的万分之五向公司支付违约金。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  15、利润补偿

  双方确认并同意，紫博蓝2016年、2017年、2018年的预测净利润分别为13,000万元、17,000万元、22,000万元，网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍（以下简称“补偿方”）承诺紫博蓝2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积预测净利润数据；如果本次交易未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝2019年的预测净利润为29,000万元。

  如果紫博蓝在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中认购的公司股份（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方承担利润补偿义务的比例如下，补偿方相互之间承担连带责任，若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任，除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补偿。

  ■

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  16、决议的有效期

  本决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （二）本次非公开发行股份募集配套资金方案

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2、发行方式、发行对象和认购方式

  （1）发行方式

  本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

  （2）发行对象

  本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露。

  （3）认购方式

  华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。

  根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为15.51元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  4、发行数量及募集资金总额

  公司拟通过锁价方式向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过21亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下表：

  ■

  最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

  本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  5、上市地点

  本次发行的股票拟在深交所中小板上市。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  6、限售期

  华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。

  如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，认购对象根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  7、滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行股份募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、标的公司紫博蓝项目建设、补充紫博蓝运营资金以及支付与本次发行相关的中介机构费用。具体情况如下：

  ■

  在募集资金到位前，公司董事会可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  9、决议的有效期

  本次决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会审议。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  六、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>的议案》

  为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与网罗天下、惠为嘉业等紫博蓝18名股东签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，该协议对本次交易方案、标的资产、利润补偿、过渡期、标的资产交割及股份发行、锁定期安排、期间损益、债权债务及人员安排、声明、承诺和保证、税费、本协议的成立与生效、违约责任、不可抗力、协议的变更和解除等主要内容进行了明确约定。

  待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，对交易价格及发行的股份数量等予以最终确定，并再次提交董事会审议。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

  为实施本次非公开发行股份募集配套资金事宜，同意公司与华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券有限公司、樊晖、王露分别签署附生效条件的《股份认购协议》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》

  董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

  1、本次交易的交易标的为紫博蓝100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议、中国证监会等监管部门审批，已在重组预案或报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、交易对方合法拥有紫博蓝股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，紫博蓝将成为公司全资子公司。

  3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与减少关联交易、避免同业竞争。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》

  公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

  1、本次交易前，实际控制人何全波及何建东合计持有公司41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，募集配套资金认购方华创易盛将持有公司29.06%股权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易标的企业及其股东与华创易盛、钟声不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成借壳上市。本次交易有利于公司优化现有的业务结构，推动上市公司转型升级，提升盈利能力。

  2、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

  3、公司2015年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

  4、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  5、公司本次交易购买的资产为紫博蓝100%的股权，股权权属清晰，不存在质押的情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  （一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  （二）关于提交法律文件的有效性说明

  根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

  （一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

  （二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；

  （三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，聘请中介机构并签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；

  （四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

  （五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

  （六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

  （七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

  （八）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

  鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，公司暂不召开股东大会。

  公司将在标的资产相关审计、评估完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，披露本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经审计的财务数据，资产评估结果等信息。

  在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十四日

  证券代码:002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2016-029

  申科滑动轴承股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况：

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2016年3月19日以专人方式送达，会议于2016年3月22日在公司三楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席钱忠先生主持，经与会监事认真讨论，以书面表决的方式，通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  公司拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司（以下简称“网罗天下”）等18名股东持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）合计100%股权；同时，公司拟向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金豆芽投资”）、长城国瑞证券有限公司拟设立及管理的长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划（以下简称“长城国瑞阳光9号”）、樊晖、王露非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

  根据标的资产暂定交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将持有公司19.35%的股份，且网罗天下实际控制人樊晖将参与本次交易募集配套资金，交易完成后网罗天下及其实际控制人樊晖将合计持有公司20.17%股权，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司29.06%的股份，成为公司控股股东；募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司6.39%的股份，成为公司持股5%以上的股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下、樊晖、华创易盛、金豆芽投资均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司拟发行股份及支付现金购买网罗天下等18名股东持有的紫博蓝合计100%股权。同时，公司拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过21亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

  （一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为紫博蓝的全体股东，具体为网罗天下、北京惠为嘉业投资有限公司（以下简称“惠为嘉业”）、上海斐君锆晟投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“斐君锆晟”）、北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中诚永道”）、上海斐君钴晟投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“斐君钴晟”）、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、北京和合创业科技有限公司（以下简称“和合创业”）、上海斐君铋晟投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“斐君铋晟”）、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍及上海东方证券创新投资有限公司（代表东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金）（以下简称“东证创投”）。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为网罗天下等18名股东持有的紫博蓝100%股权。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  3、交易价格

  截至评估基准日（2015年12月31日），紫博蓝100%股权的预估值约为190,600.00万元，鉴于惠为嘉业在评估基准日后对紫博蓝投资2亿元认缴新增注册资本，并参考紫博蓝100%股权的预估值，双方确定交易价格暂定为21亿元，标的资产的最终交易价格将参考标的资产评估值并考虑交易对方在评估基准日后对紫博蓝增资的基础上，由交易双方协商确定。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  4、对价支付

  公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产对价，在交易价格暂定21亿元的基础上，考虑交易对方项下各方对价支付方式、交易完成后未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方经内部协商后同意各股东取得的对价金额、各股东的股份支付对价及发行股份数量、现金支付对价如下：

  ■

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  5、现金对价支付期限

  现金支付对价金额由公司在本次交易募集配套资金到位且标的公司100%股权过户至公司名下后 10 个工作日内支付完毕。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  6、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  7、发行方式、发行对象和认购方式

  （1）发行方式

  本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

  （2）发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为网罗天下、惠为嘉业、中诚永道、斐君锆晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投。

  （3）认购方式

  本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为本次发行价格，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的发行价格为15.51元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  9、发行数量

  本次发行股份购买资产对每一发行对象的发行数量将根据股份支付对价金额计算，计算公式为：股份支付对价÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

  在交易价格暂定21亿元的基础上，依据发行价格（15.51元/股）计算，公司预计向交易对方发行股份数量总计118,382,972股，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

  本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  10、上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板上市。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  11、限售期

  （1）惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺：如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

  （2）网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍承诺其所认购取得的股份锁定期按如下方式确定：

  ①如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。

  ②如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：

  第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；

  第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；

  第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。

  本次发行完成日后，各交易对方因公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

  如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，交易对方通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  12、期间损益安排

  标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间的收益由公司享有，亏损由交易对方承担。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  13、滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

  在公司取得中国证监会关于本次交易正式核准批文后，公司和交易对方应同时开展实施工作，公司着手准备募集配套资金的募集工作，交易对方着手准备标的公司100%股权的过户登记手续，并争取在取得中国证监会正式核准批文且公司完成配套资金的募集并聘请会计师事务所出具正式验资报告后10个工作日内，完成将紫博蓝变更为有限责任公司以及将紫博蓝100%股权过户至公司的工商变更登记手续。自交割日起10个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将公司向交易对方发行的股份登记至其名下的手续。为履行标的资产的交割和公司向交易对方发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

  《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

  公司未按照《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定时间办理本次发行股份登记及支付现金对价，如逾期办理股份登记或支付现金对价的，应根据逾期股份数量或逾期支付现金对价金额和逾期天数，每日按逾期股份价值（本次发行股份价格×股份数量）或逾期支付现金对价金额的万分之五向交易对方支付滞纳金。

  如交易对方未能促使紫博蓝根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，交易对方项下各股东应对其各自未办理过户手续的资产，按该未过户资产交易价格的万分之五向公司支付违约金。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  15、利润补偿

  （1）关于紫博蓝的利润补偿

  双方确认并同意，紫博蓝2016年、2017年、2018年的预测净利润分别为13,000万元、17,000万元、22,000万元，网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍（以下简称“补偿方”）承诺紫博蓝2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积预测净利润数据；如果本次交易未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝2019年的预测净利润为29,000万元。

  如果紫博蓝在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中认购的公司股份（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方承担利润补偿义务的比例如下，补偿方相互之间承担连带责任，若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任，除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补偿。

  ■

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  16、决议的有效期

  本决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （二）本次非公开发行股份募集配套资金方案

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2、发行方式、发行对象和认购方式

  （1）发行方式

  本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

  （2）发行对象

  本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露。

  （3）认购方式

  华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。

  根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为15.51元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  4、发行数量及募集资金总额

  公司拟通过锁价方式向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9 号、樊晖、王露等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过21亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下表：

  ■

  最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

  本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  5、上市地点

  本次发行的股票拟在深交所中小板上市。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  6、限售期

  华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。

  如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，认购对象根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  7、滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行股份募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、标的公司紫博蓝项目建设、补充紫博蓝运营资金以及支付与本次发行相关的中介机构费用。具体情况如下：

  ■

  在募集资金到位前，公司董事会可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  9、决议的有效期

  本次决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  四、审议通过了《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交监事会审议。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  五、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》

  监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

  1、本次交易的交易标的为紫博蓝100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议、中国证监会等监管部门审批，已在重组预案或报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、交易对方合法拥有紫博蓝股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，紫博蓝将成为公司全资子公司。

  3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与减少关联交易、避免同业竞争。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  六、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》

  公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

  1、本次交易前，实际控制人何全波及何建东合计持有公司41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，募集配套资金认购方华创易盛将持有公司29.06%股权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易标的企业及其股东与华创易盛、钟声不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成借壳上市。本次交易有利于公司优化现有的业务结构，推动上市公司转型升级，提升盈利能力。

  2、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

  3、公司2015年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

  4、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  5、公司本次交易购买的资产为紫博蓝100%的股权，股权权属清晰，不存在质押的情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  二、备查文件

  公司第三届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十四日

  证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2016-030

  申科滑动轴承股份有限公司

  关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015年10月8日开市起停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-082）。2015年11月6日公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2015-089），公司股票继续停牌。2015年12月18日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年1月5日至2016年4月4日继续停牌。该议案已于2016年1月4日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  2016年3月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其相关议案，并于2016年3月24日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。

  根据相关监管要求，公司本次重大资产组预案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组预案披露之日起不超过10个交易日，敬请广大投资者关注。

  本次重组尚需报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十四日

  证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2016-031

  申科滑动轴承股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015年10月8日开市起停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-082）。2015年11月6日公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2015-089），公司股票继续停牌。2015年12月18日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年1月5日至2016年4月4日继续停牌。该议案已于2016年1月4日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  2016年3月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其相关议案，并于2016年3月24日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。

  本次交易的方案为：申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划、樊晖、王露等5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过210,000万元，用于支付本次交易的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫O2O推广运营平台、紫晟垂直移动应用分发及自运营平台、补充紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司营运资金和支付中介机构费用，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。本次发行股份及支付现金购买资产与配套募集资金互为前提，同时生效。具体方案详见本公司同日发布的《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十四日

  证券代码:002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2016-032

  申科滑动轴承股份有限公司

  关于终止收购北京大刚信息科技股份

  有限公司的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015年10月8日开市起停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-082）。公司于2015年11月6日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2015-089），公司股票继续停牌；于2015年12月18日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年1月5日至2016年4月4日继续停牌，且该议案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过；于2015年12月26日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-104），披露增加北京大刚信息科技股份有限公司作为重组标的；于2016年3月4日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-012），披露增加重组标的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司。停牌期间，公司按照相关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  在上述公告发布以后，公司及相关方对北京大刚信息科技股份有限公司重组标的进行了进一步的论证和协商工作，现因大刚信息在审计过程中，相关数据无法核对，为了顺利推进本次重组工作，保护公司利益，经双方友好协商，决定终止双方之间的合作，不再将北京大刚信息科技股份有限公司纳入收购范围。北京大刚信息科技股份有限公司的规模和估值较小，在本次重大资产重组中所占比例相对较小，取消对其收购不会对本次重大资产重组产生较大影响。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十四日

  证券代码:002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2016-034

  申科滑动轴承股份有限公司

  关于对深圳证券交易所《2015年年报的问询函》之回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日收到贵部的中小板年报问询函【2016】第6号《关于对申科滑动轴承股份有限公司2015年年报的问询函》。公司对2015年年度报告进行了认真复核，现对问询函中所列问题答复如下：

  1、报告期内，你公司归属于上市公司股东净利润2,086.54万元，同比增加154.91%，扣除非经常性损益的净利润为-2,046.38万元。公司本报告期扭亏为盈的主要原因是通过转让全资子公司上海申科100%股权实现投资收益4,169.19万元，请你公司说明转让全资子公司股权的会计处理及其合法合规性，并请会计师发表意见。

  在编制合并财务报表时，公司将转让全资子公司股权的处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有上海申科净资产份额的差额计入当期损益，因此公司在编制合并财务报表时将上述差额41,691,910.93元计入投资收益，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定

  公司转让全资子公司股权，是以浙江中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》（浙中企华评报字(2015)第232号）对上海申科截至2015年8月31日经评估的净资产值12,915.13万元作为本次股权转让的作价依据，并经协商作价12,915.13万元转让给申科投资，价格公平、公允；且本次股权转让经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事何全波、何建东回避表决，并通过了 2015年第五次临时股东大会审议批准，独立董事发表了独立意见，程序上合法合规。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于申科滑动轴承股份有限公司2015年年报问询函中有关财务事项的说明》如下：经核查，我们认为，公司转让全资子公司上海申科股权履行了必要的程序，公司对上述股权的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  2、报告期内，实际控制人何全波2015年度非经营性资金占用累计发生金额1,630.67万元，占用形成原因为公司代垫何全波应付职工工龄补偿款，请你公司说明占用的原因、具体情况和占用日最高余额。

  关于公司实际控制人何全波2015年度非经营性资金占用累计发生金额1,630.67万元，占用原因为：2014年12月，公司重大资产重组事项经中国证券监督委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第75次会议审核获得有条件通过，公司根据相关协议约定，现有员工按照“人随资产业务走”的原则于交割基准日与公司解除劳动合同，并与资产接收方重新签订劳动合同。根据《劳动法》规定，公司主动与员工解除劳动合同，需给予全体职工工龄补偿，公司于2015年2月支付了该笔职工离职补偿金1,630.67万元（一次性买断工龄）；但按重大资产重组相关协议约定，与本次资产出售相关的所有职工安置费用均由公司大股东何全波承担，职工安置费用包括了公司支付的该笔职工补偿金，故何全波认缴该笔款项；2015年5月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》，本次重大资产重组终止，同时大股东何全波承诺公司前期已经发放的职工安置补偿金仍由他个人承担，并承担同期银行贷款利率的借款利息，该笔资金自公司重大资产重组终止之日起六个月内全额汇入公司账户；2015年11月5日，何全波支付该笔款项，并按照同期银行贷款利率支付利息607,537.22元，占用日最高余额1,630.67万元。截止2015年12年31日，上述款项均已收到。

  3、报告期内，关联方浙江瑞远重工机械有限公司、浙江瑞远数控设备股份有限公司2015年度资金占用累计发生金额分别为1,713.05万元和1,121.94万元，期末占用资金余额分别为138.91万元和373.98万元，占用形成原因分别为“租金、加工费及代垫工资社保”和“租金”，占用性质均为“经营性往来”，请详细说明前述资金占用的具体情况、占用日最高余额、未偿还全部资金占用的原因，公司是否有解决方案和解决时间。请说明公司将其列为经营性占用的合理性和合规性，并请会计师发表意见。

  2015年8月，公司与瑞远重工签订《租赁合同》，将座落于诸暨市陶朱街道建工东路1号申科重工厂房1号、3号、4号车间、车间内设备、办公楼及相关附属设施出租给瑞远重工，厂房及相关附属设施月租金税后为40.00万元，设备月租金税后为52.00万元，合计年租金1,104.00万元，租金每季度支付一次，租赁期间内使用该等厂房设备以及相关附属设施所发生的工资、水、电、煤气、电话等费用均由承租方瑞远重工承担。同时公司委托瑞远重工对公司部分产品进行加工并结算加工费。公司与瑞远数控签订《租赁合同》，将座落于诸暨市陶朱街道建工东路1号申科重工厂房2号车间、车间内设备及相关附属设施出租给瑞远数控，租赁期自2015年4月1日起至2017年3月31日止，厂房月租金税后为10.00万元，设备月租金税后为98.00万元，合计年租金1,296.00万元，租金每季度支付一次，租赁期间内使用该等厂房设备以及相关附属设施所发生的工资、水、电、煤气、电话等费用均由承租方瑞远数控承担。

  瑞远重工和瑞远数控期末占用资金余额分别为138.91万元和373.98万元，其中瑞远重工占用资金余额系应收租金、加工费、代垫设备租赁税金、代垫工资社保并扣除应付加工费以及款项支付结算后的余额，公司将1号申科重工厂房中的部分厂房及设备出租给瑞远重工，1号申科重工厂房部分生产工人随厂房出租一并为瑞远重工及瑞远数控提供生产服务，该部分生产工人所发生的工资社保由公司先行代付代缴，再统一与瑞远重工结算，同时上述生产工人为公司部分产品提供加工服务后，公司与瑞远重工结算加工费，上述一系列行为均系随厂房出租及委托加工所发生，属于公司正常的生产经营业务活动范围，故将上述发生占用性质认定为经营性往来；瑞远数控占用资金余额系应收租金、代垫设备租赁税金并扣除款项支付结算后的余额，性质同瑞远重工。截至目前，公司尚未收到上述款项，公司计划在在2016年4月份结清，该租赁业务属“经营性往来”，其占用合理、合规。

  上述代垫款项中，代垫工资、社保、设备租赁税金的原因如下：

  1、根据双方《租赁合同》订立时约定，租赁期间浙江瑞远重工机械有限公司和浙江瑞远数控设备股份有限公司使用该厂房、设备及附属设施所发生的工资、水、电、煤及通讯费由瑞远重工、瑞远数控承担。将厂房内的生产工人一并出租并为瑞远重工、瑞远数控提供生产服务，由于社保变更繁锁，该批生产工人的人事关系不进行变动，依旧在公司交社保，而瑞远重工、瑞远数控的生产人员较少，并且短时间内无法招聘足够的熟练工来满足生产需求。经三方协商并签订合同，生产工人依旧由公司代发工资，代缴社保，然后每季度与瑞远重工、瑞远数控进行结算收回。

  2、代垫的税金为设备租赁费开票时的增值税，该笔税金由公司在每月增值税纳税申报时缴纳，根据双方协商，在之后结算租赁费时一同向瑞远重工、瑞远数控收回。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于申科滑动轴承股份有限公司2015年年报问询函中有关财务事项的说明》如下：经核查，我们认为，公司应收关联方瑞远重工和瑞远数控的资金余额主要系随厂房出租及委托加工所形成，系经营性往来，故将其列为经营性占用是合理的。

  4、公司2015年末存货余额为6,808.19万元，未计提存货跌价准备，请说明存货减值测试的情况和未计提存货跌价准备的合理性。

  公司主要经营活动为轴承及部套件、电机零部件的研发、生产和销售，2015年度主营业务的毛利率为16.13%，各期末存货经测试后均不存在成本高于可变现净值的情形，且年底公司组织存货全面盘点未发现存货不实或者存货损坏严重的情况，库存商品并未受市场影响产生较大的价格波动，因此公司的存货不存在减值迹象，无需计提减值准备。

  5、根据2015年报，公司“未确认递延所得税资产明细”中“可抵扣暂时性差异”和“可抵扣亏损”期末余额为0，请分析并说明未确认期末余额的原因。

  关于2015年报，“公司未确认递延所得税资产明细”中“可抵扣暂时性差异”经核实期末余额为20,027,129.63元，“可抵扣亏损”期末余额为46,446,993.08元，属年度报告中遗漏。由于工作人员的失误，本次数据填报有误给广大投资者造成了不便，公司深表歉意，公司以后将加强信息披露的审核工作，避免此类情况的再次发生。

  (下转B74版)