证券时报多媒体数字报

  (上接B73版)

  6、报告期内，你公司募集资金项目“年产1,200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”投资进度分别为19.50%和10.70%。你公司于2015年5月12日披露，预计该等项目的完成日期为2016年7月31日，请说明该等募集资金项目是否能按期完成、项目的可行性是否发生变化，是否存在应对相关在建工程计提减值准备的情形。

  公司募投项目年产1,200套高速滑动轴承生产线新建项目主要用来生产高速径向可倾瓦系列和高速推力可倾瓦系列滑动轴承。该项目投资预算总额为13,603万元，其中土地使用权投资750万元，厂房及土建费用2,100万元，设备及安装费8,589万元，建设期利息864万元；铺底流动资金1,300万元。除土地使用权投资750万元及建设期利息864万元外，其余投资预算总额中的11,989万元计划由募集资金投入。截至目前，该项目累计投入募集资金2,337.70万元，剩余募集资金9,651.30万元。

  公司募投项目技术研发中心项目总投资额5,307万元，除土地使用权购置费150万元已由公司自有资金投入，以及项目建成后投入的技术攻关费用865万元外，其余总投资额中的4,292万元计划由募集资金投入。项目投资包括建设办公场所、增加研发人员、购买实验设备、工具、软件以及进行测试、鉴定的相关费用等。截至目前，该项目累计投入募集资金459.20万元，剩余募集资金3832.80万元。

  受国内外经济整体低迷的影响，机械行业整体生产规模缩减，生产节奏放缓，轴承行业的市场发展速度也低于公司预期，市场容量无法满足公司新增产能的需求。公司目前募投项目的投入主要用于厂房和土建，如果继续投入资金购买项目所需设备等来扩大生产规模不符合企业的利益，会造成该项目现阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生较大影响。公司目前的生产能力能够满足各主营产品的产销需求，公司以稳健发展为原则，放缓了项目的投入进度。因此，“年产1,200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”仍无法按期完成，需要继续延期。未来，公司将根据市场行情判断是否继续投入资金，同时公司也正在积极寻求新的投资项目，以提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，促使公司经营及股东利益最大化。

  经过市场调查及测试，没有造成减值损失，故未计提减值准备。具体情况：目前正在投入的在建工程为年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目和技术研发中心项目的厂房工程款4,665.57万元；倒班宿舍、食堂及活动中心、配套库项目工程款1,448.81万元。这两个项目均还在缓慢施工当中，未出现停工现象。如下是募集资金使用情况：

  1、2015年7月使用募集资金60.5万元投入滑动轴承生产线技改项目。

  2、2015年8月使用募集资金3.4万元投入技术研发中心项目。

  根据目前市场行情，资产尚趋于增值阶段，在建工程成本未高于可变现净值。经审计，没有造成减值损失，故未计提减值准备。

  7、报告期内，你公司前五大客户2015年销售总额占比为42.26%，请结合行业特点及公司现状，说明前五大客户是否与公司存在关联关系，变动较大的原因，是否存在依赖性，若存在，请补充提示相关风险。

  经核实，公司前五大客户2015年销售总额占比为70.39%（由于财务数据统计不准确，公司前五大客户年报披露中有误），前五大客户与公司不存在关联关系。本报告期客户变动的主要原因是受国内外经济压力影响，公司及时调整发展战略，增加出口及军工产品比重，出口客户美国西门子公司占销售总额第二名，军工客户中船重工占销售总额第三名。并且与各大客户间保持正常供求关系，不存在依赖性。现列表如下：

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  本报告期客户变动的主要原因：

  （1）国外受金融危机的深层次影响，全球机械产业整体相对低迷，国内受宏观经济的影响导致下游工业企业的生产萎缩，公司承接大型发电设备部件订单大幅减少。如上海电气集团的销售额较上年度下降了29.30%。随着新能源的蓬勃发展，公司产品受到巨大冲击。在这样的背景下，公司及时调整发展战略，通过研制新产品来提高市场竞争力，开拓滑动轴承行业的新领域。

  （2）通过公司技术研发团队的不断试验，在取得一系列新的发明专利的同时，攻克了外贸客户西门子公司的技术难题，2015年公司取得了上千万的外贸订单，外贸出口收入较上年度增长了105%。

  （3）公司本年度通过销售部报价投标取得了中船重工第七0四研究所的产品订单。公司根据军队保密性要求设立军工部，按照军队产品标准生产制造，生产的产品得到了中船重工的验收通过。

  8、报告期内，公司前三大供应商不在2014年前五大供应商之列，公司向其2015年度的采购金额占比为33.23%，请说明公司供应商变动较大的原因、2015年前三大供应商的基本情况、与公司是否存在关联关系，以及采购价格是否公允。

  报告期内，公司前三大供应商不在2014年前五大供应商之列，公司向其2015年度的采购金额占比为33.23%，前三大供应商相关情况：

  （1）上海腾辉新能源科技有限公司不存在关联关系，因外贸出口订单比2014年度增加105%，本公司在销售订单增加的状况下采用该公司生产的原材料，该公司主要生产锻件、铸件等产品，主要销往上海、浙江等地。采购价格公允。

  如用于西门子产品的轴承支座，上海腾辉2015年的合同订购价为10.68元/公斤，而当时上海新闵重型锻造有限公司的订购价为11.11元/公斤，市场均价为10.90元/公斤。

  （2）常州冠信钢材有限公司不存在关联关系，主要生产钢板、合金板、锅炉用压力容器板、船板及耐磨钢等产品，因该公司价格合理，质量保证，交付及时，材料齐全，2015年度该公司是我们最大的供应商之一。采购价格公允。

  如2015年普通钢板的合同订购价为2.98元/公斤，与当时的钢板市场价持平。

  （3）浙江瑞远重工机械有限公司法定代表人何铿系与本公司实际控制人关系密切的家庭人员，该公司与本公司具有关联关系，该公司主要经营制造、加工、工程机械、冶金机械、数控车床等。本期公司则将座落于诸暨市陶朱街道建工东路1号申科重工厂房1号、3号、4号车间、车间内设备、办公楼及相关附属设施出租给瑞远重工，1号申科重工厂房部分生产工人随厂房出租一并为瑞远重工提供生产服务，同时公司委托瑞远重工对公司部分产品进行加工并结算加工费，部分加工产品已通过审计按市场公允价予以调整，公司2015年年度报告中已对该关联交易进行了充分披露。

  9、你公司因2013年、2014年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票交易被实施退市风险警示处理，2015年度经审计净利润实现扭亏为盈。请你公司认真自查，是否存在其他应实施退市风险警示处理和其他风险警示处理的情形。

  公司因2013年度、2014年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票交易自2015年1月28日开市起实施“退市风险警示”；2015年度公司经审计后的归属于上市公司股东的净利润为2,086.54万元，公司已符合申请撤销股票退市风险警示的条件，并于2016年3月14日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。除此之外，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其它风险警示的情形。

  此外，公司目前正筹划重大资产重组事项，如未能在规定期限内披露重大资产重组预案或报告书的，自发布终止重大资产重组公告之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十四日

  申科滑动轴承股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司（以下简称“网罗天下”）等18名股东持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）合计100%股权；同时，公司拟向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金豆芽投资”）、长城国瑞证券有限公司拟设立及管理的长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划（以下简称“长城国瑞阳光9号”）、樊晖、王露非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《申科滑动轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司董事会第三届董事会第十一次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：

  1、 公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份及支付现金购买资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及其他相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

  2、 根据标的资产暂定交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将持有公司19.35%的股份，且网罗天下实际控制人樊晖将参与本次交易募集配套资金，交易完成后网罗天下及其实际控制人樊晖将合计持有公司20.17%的股份，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司29.06%的股份，成为公司控股股东；募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司6.39%的股份，成为公司持股5%以上的股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下、樊晖、华创易盛、金豆芽投资均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。标的资产的最终交易价格将参考关于紫博蓝100%股权的评估报告所载评估值并考虑交易对方在评估基准日后对紫博蓝增资的基础上，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  3、 本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。

  4、 《重大资产重组预案》及本次交易的其他相关议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  5、 为实施本次交易，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、与华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券有限公司、樊晖、王露分别签署附生效条件的《股份认购协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。

  6、 本次《重大资产重组预案》、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、与募集配套资金认购方分别签署附生效条件的《股份认购协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。

  7、 本次重大资产重组完成后，紫博蓝将成为公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  8、 待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  9、 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。

  独立董事：杨旺翔 傅继军

  2016年3月22日

  申科滑动轴承股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司（以下简称“网罗天下”）等18名股东持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）合计100%股权；同时，公司拟向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）、 诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金豆芽投资”）、长城国瑞证券有限公司设立及管理的长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划（以下简称“长城国瑞阳光9号”）、樊晖、王露非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《申科滑动轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司董事会第三届董事会第十一次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：

  10、 公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份及支付现金购买资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及其他相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

  2、根据标的资产暂定交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将持有公司19.35%的股份，且网罗天下实际控制人樊晖将参与本次交易募集配套资金，交易完成后网罗天下及其实际控制人樊晖将合计持有公司20.17%股份，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司29.06%的股份，成为公司控股股东；募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司6.39%的股份，成为公司持股5%以上的股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下、樊晖、华创易盛、金豆芽投资均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。标的资产的最终交易价格将参考关于紫博蓝100%股权的评估报告所载评估值并考虑交易对方在评估基准日后对紫博蓝增资的基础上，由交易双方协商确定。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，本人就本次交易价格的公允性再发表意见。

  3、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。

  4、《重大资产重组预案》及本次交易的其他相关议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  5、为实施本次交易，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、与华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券有限公司、樊晖、王露分别签署附生效条件的《股份认购协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。

  6、本次《重大资产重组预案》、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、与募集配套资金认购方分别签署附生效条件的《股份认购协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。

  7、本次重大资产重组完成后，紫博蓝将成为公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  8、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。

  独立董事：邵少敏

  2016年3月22日

  申科滑动轴承股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司（以下简称“网罗天下”）等18名股东持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）合计100%股权；同时，公司拟向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金豆芽投资”）、长城国瑞证券有限公司拟设立及管理的长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划（以下简称“长城国瑞阳光9号”）、樊晖、王露非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

  根据标的资产暂定交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将持有公司19.35%的股份，且网罗天下实际控制人樊晖将参与本次交易募集配套资金，交易完成后网罗天下及其实际控制人樊晖将合计持有公司20.17%的股权，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司29.06%的股份，成为公司控股股东；募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司6.39%的股份，成为公司持股5%以上的股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下、樊晖、华创易盛、金豆芽投资均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《申科滑动轴承股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：

  1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

  2、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

  3、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。

  综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

  独立董事：杨旺翔 傅继军

  2016年3月21日

  申科滑动轴承股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司（以下简称“网罗天下”）等18名股东持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）合计100%股权；同时，公司拟向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）、 诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金豆芽投资”）、长城国瑞证券有限公司设立及管理的长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划（以下简称“长城国瑞阳光9号”）、樊晖、王露非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

  根据标的资产暂定交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将持有公司19.35%的股份，且网罗天下实际控制人樊晖将参与本次交易募集配套资金，交易完成后网罗天下及其实际控制人樊晖将合计持有公司20.17%股份，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司29.06%的股份，成为公司控股股东；募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司6.39%的股份，成为公司持股5%以上的股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下、樊晖、华创易盛、金豆芽投资均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《申科滑动轴承股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：

  1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展。

  2、本次交易构成关联交易，标的资产的最终交易价格将参考关于紫博蓝100%股权的评估报告所载评估值并考虑交易对方在评估基准日后对紫博蓝增资的基础上，由交易双方协商确定。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，本人就本次交易价格的公允性等事项的相关内容再发表意见。

  3、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

  综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

  独立董事：邵少敏

  2016年3月21日

  关于所提供信息真实性、准确性和

  完整性的声明与承诺

  鉴于：

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“上市公司”、“申科股份”）拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司等18名股东持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司合计100%股权；同时，上市公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称 “本次重大资产重组”、“本次交易”）。

  作为上市公司本次重大资产重组的募集配套资金对象，本企业作出如下声明与承诺：

  本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  在参与本次重大资产重组期间，本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本企业保证本企业为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。

  特此承诺。

  长城国瑞证券有限公司（公章）

  法定代表人或授权代表（签字）：

  年 月 日

  关于所提供信息真实性、准确性和

  完整性的声明与承诺

  鉴于：

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“上市公司”、“申科股份”）拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司等18名股东持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司合计100%股权；同时，上市公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称 “本次重大资产重组”、“本次交易”）。

  作为上市公司本次重大资产重组的募集配套资金对象，本人作出如下声明与承诺：

  本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人保证本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。

  特此承诺。

  王露（签字）

  年 月 日

  关于所提供信息真实性、准确性和

  完整性的声明与承诺

  鉴于：

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“上市公司”、“申科股份”）拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司等18名股东持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司合计100%股权；同时，上市公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称 “本次重大资产重组”、“本次交易”）。

  作为上市公司本次重大资产重组的募集配套资金对象，本人作出如下声明与承诺：

  本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人保证本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。

  特此承诺。

  樊晖（签字）

  年 月 日

  关于所提供信息真实性、准确性和

  完整性的声明与承诺

  鉴于：

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“上市公司”、“申科股份”）拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司等18名股东持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司合计100%股权；同时，上市公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称 “本次重大资产重组”、“本次交易”）。

  作为上市公司本次重大资产重组的募集配套资金对象，本企业作出如下声明与承诺：

  本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  在参与本次重大资产重组期间，本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本企业保证本企业为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。

  特此承诺。

  北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（盖章）

  执行事务合伙人（盖章）：

  委托代表（或授权代表）签字：

  年 月 日

  关于所提供信息真实性、准确性和

  完整性的声明与承诺

  鉴于：

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“上市公司”、“申科股份”）拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司等18名股东持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司合计100%股权；同时，上市公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称 “本次重大资产重组”、“本次交易”）。

  作为上市公司本次重大资产重组的募集配套资金对象，本企业作出如下声明与承诺：

  本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  在参与本次重大资产重组期间，本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本企业保证本企业为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。

  特此承诺。

  诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）（盖章）

  执行事务合伙人（或授权代表）（签字）：

  年 月 日

  关于所提供信息真实性、准确性和

  完整性的声明与承诺

  鉴于：

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“上市公司”、“申科股份”）拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司等18名股东持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司合计100%股权；同时，上市公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称 “本次重大资产重组”、“本次交易”）。

  作为申科股份本次重大资产重组的交易对方，本企业/本人作出如下声明与承诺：

  本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担相应的法律责任。

  特此承诺。

  北京网罗天下广告有限公司（盖章）

  法定代表人或授权代表（签字）：

  北京惠为嘉业投资有限公司（盖章）

  法定代表人或授权代表（签字）

  上海斐君锆晟投资管理合伙企业(有限合伙)（盖章）

  执行事务合伙人或授权代表（签字/盖章）

  北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）（盖章）

  执行事务合伙人或授权代表（签字/盖章）

  上海斐君钴晟投资管理合伙企业(有限合伙)（盖章）

  执行事务合伙人或授权代表（签字/盖章）

  夏小满（签字）：

  汪红梅（签字）：

  刘小林（签字）：

  张宏武（签字）：

  北京和合创业科技有限公司（盖章）

  法定代表人或授权代表（签字）

  上海斐君铋晟投资管理合伙企业(有限合伙)（盖章）

  执行事务合伙人或授权代表（签字/盖章）

  付恩伟（签字）：

  徐小滨（签字）：

  罗民（签字）：

  高绪坤（签字）：

  刘晨亮（签字）：

  高巍（签字）：

  上海东方证券创新投资有限公司（代表“东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金”）（盖章）

  法定代表人或授权代表（签字）

  年 月 日