证券时报多媒体数字报

  证券代码:601801 证券简称:皖新传媒 公告编号:临 2016-007

  安徽新华传媒股份有限公司

  第三届董事会第十三次(临时)会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●无董事对本次董事会的议案投反对/弃权票。

  ●本次董事会议案全获通过。

  一、董事会会议召开情况:

  1、安徽新华传媒股份有限公司(简称“公司”)第三届董事会第十三次(临时)会议(简称“本次会议”)召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

  2、公司于2016年3月18日向董事、监事和高管以直接送达、传真和邮件等方式发出召开本次会议的通知。

  3、公司于 2016年3月23日上午 9:00 在合肥市包河区北京路 8 号皖新传媒大厦 707 室以通讯方式召开本次会议。

  4、本次会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。

  5、本次会议由曹杰董事长主持,公司监事和高管人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况:

  1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规章的规定,公司董事会认真对照上市公司非公开发行A股股票的相关规定,对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查。经自查,董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;本议案获得通过。

  本议案需提请股东大会审议批准。

  2、逐项审议《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》

  公司非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十二次(临时)会议和公司2016年第一次临时股东大会审议通过。根据当前A股资本市场情况,为保证本次非公开发行股票顺利实施,公司对本次非公开发行方案中的“发行价格与定价原则”、“发行数量”、“本次非公开发行股票决议有效期”进行适当调整,调整后的具体方案如下:

  (1)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;获得通过。

  (2)发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行方式,公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;获得通过。

  (3)发行对象和认购方式

  本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国法律法规和证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等,合计不超过10名。

  具体发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定,所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;获得通过。

  (4)发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后,由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格进行相应调整。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;获得通过。

  (5)发行数量

  本次非公开发行募集资金总额不超过20.00亿元,发行数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后,由董事会在股东大会授权范围内根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;获得通过。

  (6)限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;获得通过。

  (7)本次非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行A股股票在限售期满后,将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;获得通过。

  (8)本次非公开发行前滚存利润的安排

  本次非公开发行A股股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;获得通过。

  (9)本次非公开发行股票决议有效期

  公司股东大会作出批准调整本次非公开发行的相关决议的有效期为十二个月,自批准之日起算。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;获得通过。

  (10)募集资金金额及用途

  公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过200,000.00万元(含200,000.00万元),扣除发行费用后投入以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求,不足部分由公司自筹解决。

  本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;获得通过。

  本议案需提请股东大会审议批准。

  3、审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

  具体内容详见2016年3月24日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《安徽新华传媒股份有限公司2015年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;本议案获得通过。

  本议案需提请股东大会审议批准。

  4、审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告(修订稿)的议案》

  具体内容详见2016年3月24日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《安徽新华传媒股份有限公司2015年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告(修订稿)》。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;本议案获得通过。

  本议案需提请股东大会审议批准。

  5、审议《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》

  同意提请股东大会调整授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的有效期,即授权自公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起十二个月内有效。其具体授权内容不变。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;本议案获得通过。

  本议案需提请股东大会审议批准。

  6、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施(修订稿)的议案》

  具体内容详见2016年3月24日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《安徽新华传媒股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施(修订稿)的公告》。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;本议案获得通过。

  本议案需提请股东大会审议批准。

  7、审议《董事、高级管理人员及控股股东关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

  具体内容详见2016年3月24日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《安徽新华传媒股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;本议案获得通过。

  本议案需提请股东大会审议批准。

  8、审议《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》

  具体内容详见2016年3月24日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《安徽新华传媒股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;本议案获得通过。

  本议案需提请股东大会审议批准。

  特此公告。

  安徽新华传媒股份有限公司

  董事会

  2016年3月24日

  证券代码:601801 证券简称:皖新传媒 公告编号:临2016-008

  安徽新华传媒股份有限公司

  第三届监事会第七次(临时)会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次(临时)会议于2016年3月23日上午以通讯的方式在皖新传媒大厦7楼707室召开。本次会议于2016年3月18日以传真和送达的方式发出会议通知及相关议案等资料。会议应参加表决监事5人,实际参加表决监事5人,符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  本次会议由监事会主席陈仁启先生主持,董事会秘书武伟先生列席会议。会议以记名投票方式进行表决,审议通过了如下议案:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规章的规定,公司监事会认真对照上市公司非公开发行A股股票的相关规定,对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项审查。经审查,监事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

  表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权。

  本议案需提请股东大会审议批准。

  二、逐项审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》

  公司非公开发行股票的相关事项已经公司第三届监事会第六次(临时)会议及公司2016年第一次临时股东大会审议通过。根据当前A股资本市场情况,为保证本次非公开发行股票顺利实施,公司对本次非公开发行方案中的“发行价格与定价原则”、“发行数量”、“本次非公开发行股票决议有效期”进行适当调整,调整后的具体方案如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行方式,公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国法律法规和证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等,合计不超过10名。

  具体发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定,所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权。

  4、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后,由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格进行相应调整。

  表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权。

  5、发行数量

  本次非公开发行募集资金总额不超过20.00亿元,发行数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后,由董事会在股东大会授权范围内根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权。

  6、限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权。

  7、本次非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行A股股票在限售期满后,将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权。

  8、本次非公开发行前滚存利润的安排

  本次非公开发行A股股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

  表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权。

  9、本次非公开发行股票决议有效期

  公司股东大会作出批准调整本次非公开发行的相关决议的有效期为十二个月,自批准之日起算。

  表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权。

  10、募集资金金额及用途

  公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过200,000.00万元(含200,000.00万元),扣除发行费用后投入以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求,不足部分由公司自筹解决。

  本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权。

  本议案需提请股东大会审议批准。

  三、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

  具体内容详见2016年3月24日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《安徽新华传媒股份有限公司2015年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》。

  表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权。

  本议案需提请股东大会审议批准。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告(修订稿)的议案》

  具体内容详见2016年3月24日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《安徽新华传媒股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告(修订稿)》。

  表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权。

  本议案需提请股东大会审议批准。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施(修订稿)的议案》

  具体内容详见2016年3月24日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《安徽新华传媒股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险性提示及公司采取措施(修订稿)的公告》。

  表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权。

  本议案需提请股东大会审议批准。

  六、审议通过了《董事、高级管理人员及控股股东关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

  具体内容详见2016年3月24日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《安徽新华传媒股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

  表决结果:五票同意,零票反对,零票弃权。

  本议案需提请股东大会审议批准。

  与会监事还列席了第三届董事会第十三次(临时)会议,认为公司董事会在作出决议的过程中没有违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,符合股东和公司的整体利益。

  特此公告。

  安徽新华传媒股份有限公司

  监事会

  2016年3月24日

  证券代码:601801 证券简称:皖新传媒 公告编号:临2016-009

  安徽新华传媒股份有限公司关于公司

  非公开发行A股股票摊薄即期回报的

  风险性提示及采取措施(修订稿)的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2016年1月5日召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了公司非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的相关议案。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第三届董事会第十三次(临时)会议审议通过,尚需获得公司2016年第二次临时股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下:

  特别提示:

  1、公司对2015年度、2016年度归属于母公司股东净利润和对2015年分红的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值,最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  一、本次非公开发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  截至2014年12月31日,公司的总股本为91,000万股,归属于母公司的所有者权益为515,174.93万元。截至2015年9月30日,公司总股本不变,归属于母公司的所有者权益为564,109.96万元。本次非公开发行实施完成后,在公司股本和净资产均增加的情况下,如果未来公司业务未获得相应幅度的增长,公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

  考虑上述情况,公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算,具体如下:

  1、假设本次非公开发行于 2016年7月底实施完毕,该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间,最终以实际发行完成时间为准;

  2、假设以2016年3月18日收盘价23.11元作为发行价,按照募集资金总额不超过200,000.00万元,则发行数量不超过86,542,622股,且不考虑扣除发行费用的影响,最终发行数量和募集资金以证监会核准为准;

  3、以2015年1-9月的净利润(或扣除非经常性损益的净利润)为依据,2015年全年净利润(或扣除非经常性损益的净利润)预测基数按照2015年前三季度净利润4/3进行预测,且假设2016年净利润(或扣除非经常性损益的净利润)与2015年净利润(或扣除非经常性损益的净利润)持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  4、依据公司制定的分红规划,假设于2016年6月底实施完成2015年度利润分配方案,且假设现金分红为归属于上市公司股东净利润的10%。对2015年分红的假设分析并不构成公司的分红预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  5、在预测公司净资产时,以公司2015年9月30日归属于母公司的净资产为依据,未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响;

  6、在预测公司发行后总股本时,以本次非公开发行前总股本910,000万股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生变化。基于上述假设的前提下,公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算,具体如下:

  ■

  注:

  1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

  2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下:ROE=P/(E0+P÷2+Ei×Mi÷M0-Ej*Mj/M0),其中:P为报告期归属于公司普通股股东的净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

  如上表所示,公司2016年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益从1.01元减少至0.89元,扣除非经常性损益后的基本每股收益从0.72元减少至0.66元。加权平均净资产收益率从14.58%下降到13.20%。

  二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  近年来,发行人坚持转型升级的基本思路,以文化教育为核心,坚持创新驱动的经营举措,持续推进文化消费、教育服务、现代物流三大产业集群的结构优化、产业升级和协调发展,驱动主营业务增长,打造传统经济与新型业态高度融合的多元产业发展平台,为人们终身学习提供全方位的资源集成与产品服务,将公司由传统出版物发行企业转型发展成中国最好的以文化教育为核心的“互联网+”时代的平台企业,成为人们终身学习教育的集成商和服务商,全面践行企业“善其身、济天下”的核心价值观。为实现发行人上述业务发展目标,董事会认为选择本次融资是必要且合理的。

  1、融资的必要性

  从教育服务板块来看,从20世纪90年代开始,国家实施的一系列重大工程和政策措施为我国教育信息化发展奠定了坚实基础。面向全国的教育信息基础设施体系初步形成,教育信息化对于促进教育公平、提高教育质量、创新教育模式的支撑和带动作用初步显现。近年来,以信息技术、大数据、数字化为代表的高新技术迅猛发展,为文化产业带来了前所未有的机遇,也为出版发行业的转型和发展带来了更多机会和更大空间。从国际上看,教学内容已经实现数字化转型,随着互联网、4G网络的进一步普及,技术条件和版权环境的进一步完善,我国数字课程也将在技术推动下实现跨越式发展,传统发行公司将合理利用渠道资源,将更好的教育资源引入学校,帮助学生提升学习兴趣和提高学习效率,提高教师教学质量并更容易实现标准化教学。本次融资募集资金投资项目之一智能学习全媒体平台的建设是充分利用发行人在教育服务长期经验的积累和品牌优势,依托强大的教育服务经营渠道和营销网络体系,开展的针对K12数字化学习内容和个性化线上线下学习业务,是发行人在教材、教辅等中小学教育产品的自然延伸,符合发行人以教育服务为核心的战略规划。

  从文化消费板块来看,智慧书城运营平台的建设将通过遍布安徽省及部分省外的600多家书店网点,利用微信等社交媒体、电商平台、移动端等平台与线下新华书店门店实现多渠道人、场、货同步联动,通过在线检索、在线支付、评论、社区交流等在线服务提升顾客消费体验。会员系统的建设对公司智慧书城战略的落地具有重要的意义。通过对消费数据的挖掘,公司能够更加准确地把握顾客的个性化需求,通过跨平台、跨渠道、跨区域实现线上线下粉丝、会员、导购互动,完成营销模式的无缝链接,有效地开展精准营销,从而为顾客提供更加多样化、细分化的文化内容增值服务。

  2、融资的合理性

  从教育服务板块来看,近年来,K12线上教育发展迅速,根据艾瑞咨询的预计,到2017年我国在线教育市场规模将达到1,733.90亿元。我国在线教育在近十年保持较快的速度增长,复合增长率高达19.40%,从各细分领域市场规模来看,增长速度最快的是中小学在线教育,复合增长率达到36.50%。未来巨大的市场空间和增速将会为发行人本项目的建设提供强有力的支撑和保障。作为安徽省最大的国有控股文化企业,发行人服务教育行业60多年,在教育产品产业化推广与服务等方面积累了丰富的经验。发行人丰富的渠道、平台、服务和品牌优势,为发行人实施智能学习全媒体平台提供了全面支持,也是发行人传统教材、教辅发行业务的自然延伸和K12教育服务内容的重要补充。

  从文化消费板块来看,近年来,随着公司数字化、多元化业务的建设和发展,在O2O模式建立、会员信息消费系统等方面取得了丰硕的成果,为规模化推广智慧书城运营平台奠定了有力的支撑基础。自2013年起,公司对集团下属的新华书店等店面进行转型升级,以打造一个文化与其他产业有机融合的文化综合体,实现由单一的消费文化向多元的文化消费转变。率先引入智慧书城运营平台之后的三孝口店与安徽图书城店旨在打造与传统书店不同体验的阅读环境。书店在经营上更加注重顾客体验,打破传统的设计理念,融入了智能化、网络化的应用和设备,提升O2O服务的智能化、科技化的品牌形象。2014年11月,公司与腾讯科技(深圳)有限公司签订了合作协议,双方将进行深度战略合作,共同搭建以微信为载体,以新华书店及其它实体业态为基础的O2O体系,在全国范围共同推进实体书店与新媒体的有效结合。目前,通过智慧书城运营平台在三孝口店与安徽图书城店的成功应用,公司的O2O模式已经初具规模,愈发成熟。

  综上,董事会认为,选择本次融资及相应的募集资金投资项目具有必要性和合理性。本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产将增加。虽然公司近几年营业收入和净利润均保持稳步上升的趋势,但考虑到本次非公开发行完成后总股本和净资产均将进一步增加,而募集资金投资项目有一定的建设周期和投产期,其使用效益真正发挥需要一段时间,公司净资产收益率可能存在下降的风险。

  从长远来看,通过本次非公开发行,公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用,有利于公司未来各项业务的发展,并最终提高公司的持续经营能力和盈利能力。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

  1、与现有业务的关系

  近年来,发行人在围绕教材、一般图书、音像制品等出版物发行业务过程中,积极探索传统出版物发行企业的转型升级之路,依靠强大的中小学学校的服务网络、以及新华书店等发行渠道优势、物流仓储资源,逐步确立了包括教育服务、文化消费和现代物流三大板块业务,

  公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过200,000.00万元(含本数),扣除发行费用后将用于智能学习全媒体平台、智慧书城运营平台项目。

  其中,智能学习全媒体平台项目致力于打造基于K12学生学习大数据的混合式智能学习全媒体平台,为安徽以及全国的中小学生提供精准化、定制化、高品质学习服务,属于公司教育服务板块业务的延伸和拓展。智慧书城运营平台项目旨在提升发行人传统书店的购物和阅读体验服务及促进丰富多元文化消费功能。智慧书城运营平台的实施,将有助于公司线下传统书店的转型,以打造融合时尚、创意、休闲、个性于一体的文化综合体,树立国内领先的线上线下相协同、网上书店与实体书店并进的业内标杆,推动公司新文化传播体系的完善和发展,最终实现服务产业化和平台化发展目标。

  综上,本次募集资金仍将用于主营业务。

  2、在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (1)智能学习全媒体平台

  作为安徽省最大的国有控股文化企业,发行人服务教育行业60多年,在教育产品产业化推广与服务等方面积累了丰富的经验。

  人员方面,发行人在开展数十年的中小学教材、教辅业务过程中,积累了大量的出版社、学校和学生、家长、教师等资源,并组建了一支近2,000人的教育服务专员队伍,将服务对象从中小学校向班级进而向学生和家长延伸,能够快速响应客户的需求,为发行人开展更丰富的K12教育产品业务提供了渠道及服务基础。

  技术方面,发行人建有安徽省省级企业技术中心、合肥市工程技术研究中心和新媒体研究院,并积极在数字内容、教育云平台等一批基于大数据、数字化技术的项目领域开展研究和对外合作,发行人承担多项国家及省部级文化科技融合项目,在数字出版、数字教育、新媒体技术研发等方面,拥有丰富的项目经验并取得了多项软件著作权和在申请的发明专利。

  市场方面,发行人拥有覆盖安徽省全省的新华书店等门店资源,也为项目的实施提供了渠道和品牌基础。发行人丰富的渠道、平台、服务和品牌优势,为发行人实施智能学习全媒体平台提供了全面支持,也是发行人传统教材、教辅发行业务的自然延伸和K12教育服务内容的重要补充。

  (2)智慧书城运营平台

  近年来,随着公司数字化、多元化业务的建设和发展,在O2O模式建立、会员信息消费系统等方面取得了丰硕的成果,为规模化推广智慧书城运营平台奠定了有力的支撑基础。

  人员方面,公司在全省及省外几百家新华书店门店分部约900多人的图书营业员团队,加上各门店管理人员,近千人团队确保智慧书城运营平台的顺利推行。

  技术方面,自2012年,会员信息消费系统使公司各图书销售网点能够为读者提供更方便快捷的购书服务,方便读者及时了解销售网点的活动信息、最新的畅销书籍,掌握自己的会员信息。未来,公司将会进一步完善会员管理平台,预计实现包含触摸查询后台管理系统、自主查询机(触摸式)等设备及软件系统,并在全省销售网点实现店面导购、实时全局信息查询、异地订购、预约登记等检索式销售功能。此外,2014年11月,公司与腾讯科技(深圳)有限公司签订了合作协议,双方将进行深度战略合作,共同搭建以微信为载体,以新华书店及其它实体业态为基础的O2O体系,在全国范围共同推进实体书店与新媒体的有效结合。目前,通过智慧书城运营平台在三孝口店与安徽图书城店的成功应用,公司的O2O模式已经初具规模,愈发成熟。

  市场方面,自2013年起,公司对集团下属的新华书店等店面进行转型升级,以打造一个文化与其他产业有机融合的文化综合体,实现由单一的消费文化向多元的文化消费转变。率先引入智慧书城运营平台之后的三孝口店与安徽图书城店旨在打造与传统书店不同体验的阅读环境。发行人通过对实体新华书店的转型创新,打造特色文化消费体验,以文化为主题、以图书为主线,全方位、多平台的推进多层次终端网络和品牌建设。

  四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  (一)公司现有业务板块运营状况及发展态势

  近年来,发行人在围绕教材、一般图书、音像制品等出版物发行业务过程中,积极探索传统出版物发行企业的转型升级之路,依靠强大的中小学学校的服务网络、以及新华书店等发行渠道优势、物流仓储资源,逐步确立了包括教育服务、文化消费和现代物流三大板块业务,各板块具体的业务情况如下:

  ■

  (二)面临的主要风险及改进措施

  在竞争日益激烈的今天,持续创新能力始终是发行人在激烈的市场竞争中持续发展的根本保证。公司在创新发展上成效明显,在集约化经营、业态创新、管理创新等方面均处于行业领先地位,但是随着我国出版物发行市场化程度的进一步提高,新型市场主体陆续进入,新的管理模式、经营业态将不断涌现,如果公司不能持续提升创新能力及执行能力,将在未来的市场竞争中失去现有的行业优势地位。

  近几年来,在教材教辅政策变化过程中,及图书市场竞争不断加剧、市场秩序尚不规范的情况下,通过建立教育服务专员等创新教育服务和改造新华书店提升消费体验等提升传统业务的业绩,实现了模式创新。上述各种创新成果有力地推动了公司传统业务的提升和延伸,提升了公司在行业内的优势地位。

  (三)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,公司拟通过加强募集资金管理,提高募集资金使用效率,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提高公司盈利能力,强化投资者回报机制等措施,实现可持续发展,以填补股东回报。具体措施如下:

  1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率

  公司本次非公开发行股票募集资金拟用于智能学习全媒体平台项目及智能书城运营平台项目。

  本次发行完成后,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的要求,严格管理募集资金使用,确保募集资金得到充分有效利用。同时,公司将按照承诺的募集资金的用途和金额,积极推进募集资金投资项目的建设和实施,尽快实现项目收益,以维护公司全体股东的利益。

  2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本

  近年来,公司围绕传统主业提升转型,采取资本市场与实体经济双轮驱动两大战略。公司开拓创新、锐意改革,内抓管理、外拓市场,聚资源、建队伍、抓营销,全心全力提升企业综合能力,多措并举夯实产业发展根基,在向全国最大文化教育科技综合传媒公司的道路上大步迈进。

  公司将会积极推进文化消费、教育服务、现代物流三大产业布局,力求将传统主业的转型提升至新的高度,努力在财务成果、学生服务、内部管理和员工成长等几个方面取得成果,从而提升公司日常运营效率,同时尽量降低公司运营成本。

  3、严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

  公司历来重视对股东的合理投资回报,利润分配政策保持了连续性和稳定性。根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,公司修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。公司每年均根 据公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东的利益,实施现金分红或股票分红。

  为进一步保障公司股东权益,给予投资者合理回报,公司董事会制定了《安徽新华传媒股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》,对未来三年股东分红回报进行详细规划。上述规划已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  公司将严格执行《公司章程》和《回报规划》明确的现金分红政策,在公司主业实现持续发展的过程中,给予投资者合理回报。

  五、对摊薄即期回报的风险提示

  在本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产将增加。虽然公司近几年营业收入和净利润均保持稳步上升的趋势,但考虑到本次非公开发行完成后总股本和净资产均将进一步增加,而募集资金投资项目有一定的建设周期和投产期,其使用效益真正发挥需要一段时间,短期内投资者的即期回报仍面临被摊薄的风险。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  六、公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

  (一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (二)本人承诺对职务消费行为进行约束;

  (三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (四)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (五)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (六)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  七、控股股东安徽新华发行(集团)控股有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,控股股东安徽新华发行(集团)控股有限公司作出以下承诺:

  不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司的利益。

  八、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况

  关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施及本公司相关主体承诺等事项已经本公司第三届董事会第十三次(临时)会议审议通过,并同意提交2016年第二次临时股东大会表决。

  九、备查文件

  1、本公司第三届董事会第十三次(临时)会议;

  2、本公司董事和高级管理人员、控股股东新华控股的承诺函。

  特此公告。

  安徽新华传媒股份有限公司

  董事会

  2016年3月24日

  证券代码:601801 证券简称:皖新传媒 公告编号:临 2016-010

  安徽新华传媒股份有限公司

  董事、高级管理人员及控股股东

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

  采取填补措施承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为贯彻执行上述规定和文件精神,安徽新华传媒股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”)董事、高级管理人员及控股股东就公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施等事项分别签署了《承诺函》,内容如下:

  一、董事、高级管理人员

  (一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (二)本人承诺对职务消费行为进行约束:

  (三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (四)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (五)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (六)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  (七)本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

  二、控股股东

  根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,控股股东安徽新华发行(集团)控股有限公司作出以下承诺:

  本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动,不侵占发行人的利益。

  特此公告。

  安徽新华传媒股份有限公司

  董事会

  2016年3月24日

  证券代码:601801 证券简称:皖新传媒 公告编号:临 2016-011

  安徽新华传媒股份有限公司

  关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年12月7日召开的第三届董事会第十二次(临时)会议、2016年1月5日召开的2016年第一次临时股东大会,审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。

  为遵循市场化定价方向,公司于2016年3月23日召开第三届董事会第十三次(临时)会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告(修订稿)的议案》、《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施(修订稿)的议案》、《董事、高级管理人员及控股股东关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》等相关议案,对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了完善和修订。

  主要修订内容如下:

  一、特别提示

  1、将原文“1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十二次(临时)会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需获得主管部门批准,经股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。”修改为“1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十二次(临时)会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。为遵循市场化定价方向,公司于2016年3月23日召开第三届董事会第十三次(临时)会议,审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》等相关议案,对本次非公开发行股票的定价基准日和发行数量进行了适当调整。

  本次调整非公开发行相关事项尚需获得主管部门批准,经股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。”

  2、将原文“3、本次非公开发行股票的数量不超过73,664,825股(含73,664,825股),在该上限范围内,最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后,由董事会在股东大会授权范围内根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行股票数量进行相应调整。”修改为“本次非公开发行募集资金总额不超过20.00亿元,发行数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后,由董事会在股东大会授权范围内根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。”

  3、将原文“4、本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十二次(临时)会议决议公告日(2015年12月8日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即发行价格不低于27.15元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后,由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格进行相应调整。”修改为“4、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后,由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格进行相应调整。”

  二、第一节 本次非公开发行股票方案概要

  1、将原文“(四)发行价格和定价原则 本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十二次(临时)会议决议公告日(2015年12月8日)。本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即发行价格不低于27.15元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后,由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格进行相应调整。”修改为“(四)发行价格和定价原则 本次发行定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后,由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格进行相应调整。 ”

  2、将原文“(五)发行数量 本次非公开发行股票数量预计不超过73,664,825股(含73,664,825股),在该上限范围内,最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后,由董事会在股东大会授权范围内根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行数量将进行相应调整。”修改为“(五)发行数量 本次非公开发行募集资金总额不超过20.00亿元,发行数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后,由董事会在股东大会授权范围内根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。”

  3、将原文“(九)本次非公开发行股票决议有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。”修改为“公司股东大会作出批准调整本次非公开发行的相关决议的有效期为十二个月,自批准之日起算。”

  4、将原文“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前,控股股东新华控股持有公司687,120,563股股份,持股比例为75.51%。根据董事会决议,本次非公开发行股票数量的上限为73,664,825股,若按发行上限计算,发行后新华控股持股比例下降为69.85%,仍处于绝对控股地位。因此,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。”修改为“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前,控股股东新华控股持有公司687,120,563股股份,持股比例为75.51%,控股股东持股比例较高。本次发行后新华控股仍为公司控股股东,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。”

  5、将原文“八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案已于2015年12月7日经公司第三届董事会第十二次(临时)会议审议通过。本次发行尚需获得相关主管部门批准、经公司股东大会审议通过。经公司股东大会审议通过后,根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将向中国证监会提交发行申请文件。 在取得中国证监会发行核准批文后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,最终完成本次非公开发行全部呈报批准程序。”修改为“八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序 本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十二次(临时)会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。公司于2016年3月23日召开第三届董事会第十三次(临时)会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告(修订稿)的议案》、《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施(修订稿)的议案》、《董事、高级管理人员及控股股东关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》等相关议案。

  本次发行尚需获得相关主管部门批准、经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  在取得中国证监会发行核准批文后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,最终完成本次非公开发行全部呈报批准程序。”

  三、在原文“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于募投项目“智能学习全媒体平台”、“智慧书城运营平台”的基础上根据项目进展情况进一步更新了“项目备案及项目土地情况”的具体内容。

  四、在原文“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中关于 “本次股票发行相关风险说明”补充披露了募投项目用地的风险。

  五、在原文基础上增加“第五节 摊薄即期回报的分析性提示及采取的措施”。

  特此公告。

  安徽新华传媒股份有限公司

  董事会

  2016年3月24日

  证券代码:601801 证券简称:皖新传媒 公告编号:临2016-012

  安徽新华传媒股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2016年4月13日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2016年4月13日 14点30分

  召开地点:安徽省合肥市北京路8号皖新传媒大厦8楼

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2016年4月13日

  至2016年4月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经公司第三届董事会第十三次(临时)会议审议通过,相关决议公告已披露于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:2、3、4、5、6、7

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续:符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续;符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续;委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

  2、登记时间:2016年4月12日 9:00—17:00。

  3、登记地点:安徽省合肥市包河区北京路8号皖新传媒大厦6楼605室董事会办公室。

  六、 其他事项

  1、与会股东食宿费用及交通费自理,会期半天。

  2、会议资料详见(www.sse.com.cn)

  3、公司联系方式:

  联系地址:安徽省合肥市包河区北京路8号皖新传媒大厦6楼605室董事会办公室

  联系电话与传真:0551—62634712,邮编:230061

  联系人:贾红

  特此公告。

  安徽新华传媒股份有限公司

  董事会

  2016年3月24日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  授权委托书

  安徽新华传媒股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年4月13日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数: 

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):          受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。