证券时报多媒体数字报

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2016-26

  中化岩土工程股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示

  1、本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况。

  2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  二、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称"公司"）2016年第一次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  现场会议于2016年3月23日下午14:00在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场会议方式召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年3月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年3月22日下午15:00至2016年3月23日下午15:00。

  会议由公司董事会召集，由吴延炜董事长主持。

  2、会议出席情况

  出席本次会议的股东或代理人共30人，代表股份884,135,376股，占公司总股本的75.8914％。其中：

  （1）出席现场会议的股东或代理人共10人，代表股份762,577,972股，占公司总股本的65.4573％。

  （2）通过网络投票的股东共20人，代表股份121,557,404股，占公司总股本的10.4341％。

  （3）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东26人，代表股份134,137,872股，占公司总股份的11.5140％。其中：通过现场投票的股东7人，代表股份120,546,044股，占公司总股份的10.3473％。通过网络投票的股东19人，代表股份13,591,828股，占公司总股份的1.1667％。

  公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。

  本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

  三、议案审议表决情况

  1、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

  为支持全资子公司的经营和业务发展，公司拟为上海远方基础工程有限公司委托代理进口金额为355.25万欧元（约合人民币2,420.00万元）的设备提供担保；为全资子公司北京场道市政工程集团有限公司向银行申请金额为最高不超过人民币20,000万元的综合授信或融资额度（包括其对外开具投标保函、预付款保函、履约保函等保函）提供担保，担保期限为一年。

  表决结果：同意884,121,276股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

  中小股东的表决情况：同意134,123,772股，占出席会议中小股东所持股份的99.9895％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0104％。

  2、审议通过《关于为子公司和孙公司提供担保的议案》

  为支持子公司的经营和业务发展，公司拟为全资子公司北京场道市政工程集团有限公司购买金额为12,535.85万元的盾构机提供担保，为孙公司浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司向银行申请金额为最高不超过人民币20,000万元的综合授信提供担保，担保期限为一年。

  表决结果：同意884,121,276股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

  中小股东的表决情况：同意134,123,772股，占出席会议中小股东所持股份的99.9895％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0104％。

  3、审议通过《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》

  该议案涉及关联交易，关联董事吴延炜、梁富华回避表决。

  表决结果：同意402,900,852股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东的表决情况：同意92,737,772股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  四、律师出具的法律意见

  国浩律师（杭州）事务所律师见证本次股东大会并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、中化岩土工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议。

  2、国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司董事会

  2016年3月23日

  国浩律师（杭州）事务所

  关于中化岩土工程股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会法律意见

  致：中化岩土工程股份有限公司

  国浩律师（杭州）事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2016年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）及《中化岩土工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的档案，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的档案和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  1、经查验，贵公司董事会于2016年3月8日在《证券时报》及巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、主持人、会议时间、会议地点、审议事项、出席人员、登记方式、会务联系人姓名和电话号码等。

  2、本次股东大会的现场会议于2016年3月23日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室召开，公司董事长吴延炜先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  1、据本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共10名，代表股份762,577,972股，占贵公司股份总数的65.46％；通过网络投票系统进行投票的股东共20人，代表股份121,557,404股，占贵公司股份总数的10.43％。

  出席本次股东大会的股东和委托代理人中，中小投资者共26人，代表股份134,137,872股，占贵公司股份总数的11.51％。

  2、据本所律师核查，除贵公司股东和委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

  本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

  三、关于本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

  四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会现场投票以记名投票的方式逐项表决了列入本次股东大会审议事项的议案，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中第3项议案涉及关联交易，关联股东吴延炜、梁富华回避表决。贵公司股东代表、监事及本所律师共同对现场投票进行了计票、监票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票情况进行了单独统计。

  本次股东大会审议通过了以下议案：

  1、《关于为全资子公司提供担保的议案》；

  2、《关于为子公司和孙公司提供担保的议案》；

  3、《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

  国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳

  负责人：沈田丰 柯 琤

  二零一六年三月二十三日