证券时报多媒体数字报

  股票代码:002740 股票简称:爱迪尔 公告编号:2016-029号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于２０１６年３月１６日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于２０１６年３月２１日下午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事９人，实际出席９人，参加表决董事９人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于对外投资的议案》

  公司拟使用自有资金３００万元人民币通过增资的形式投资湖南珍迪美珠宝股份有限公司，占其增资后注册资本的９．０９１％。本次增资完成后，其注册资本将由人民币３，０００万元增加至人民币３，３００万元。

  表决结果： ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于对外投资的公告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

  特此公告！

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2016年3月23日

  股票代码:002740 股票简称:爱迪尔 公告编号:2016-028号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  ２０１６年３月２１日，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或者“投资方”）与湖南珍迪美珠宝股份有限公司（以下简称“珍迪美”或“目标公司”）签署《关于湖南珍迪美珠宝股份有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），公司拟使用自有资金３００万元人民币通过增资的形式投资珍迪美，占其增资后注册资本的９．０９１％。本次增资完成后，珍迪美的注册资本将由人民币３，０００万元增加至人民币３，３００万元。

  本次增资事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  本次交易经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，无需再提交股东大会审议批准。

  二、投资标的基本情况

  （一）基本情况

  名称：湖南珍迪美珠宝股份有限公司

  类型：其他股份有限公司（非上市）

  住所：湖南省长沙市芙蓉区建湘路３６号龙腾大厦Ｂ－２１－２７、Ｂ３４－３５号商铺

  法定代表人：张勇

  注册资本：３０００万人民币

  经营范围：黄金制品、白银制品、铂金制品、宝石饰品、水晶首饰、玉石饰品、手表的批发；珍珠饰品、其他人造首饰、饰品、工艺品、办公用品、包装材料的销售；小饰物、小礼品、水晶饰品、美术品的零售；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；文化活动的组织与策划；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  注册号／统一社会信用代码：９１４３０１００ＭＡ４Ｌ１８ＸＣ９Ｘ

  湖南珍迪美珠宝股份有限公司成立于２０１５年，注册资金３０００万元，意在成为湖南珠宝界的领航者。公司主要经营范围为：代理上市珠宝品牌爱迪尔珠宝湖南区加盟拓展及非素金类珠宝的批发业务；公司通过与爱迪尔的强强联合，立足长沙，放眼湖南，通过企业内部供应链管理的建设，打造大物流平台，旨在将公司建立成为湖南珠宝行业“品牌的平台，平台的品牌”。

  最近一年财务数据：截至２０１５年１２月３１日（未经审计）资产总额３４，０４７，２５４．９６元，负债总额４，３９１，４９７．４９元，净资产２９，６５５，７５７．４７ 元，资产负债率为１２．９０％。

  三、 增资协议的主要内容

  （一）、增资及认购

  １．１． 各方同意，投资方向目标公司投资人民币３００万元，投资完成后，目标公司的注册资本、实收资本均由３０００万元增至３３００万元。

  １．２． 投资完成后，目标公司的股本结构如下图所示：

  ■

  （二）、反稀释

  各方同意，投资完成后，在投资方持有目标公司股份期间，投资方有权在同等价格和条件下按其持股比例享有优先认购增资的权利。

  （三）、投资方受让其余全部股份的义务

  ３．１ 各方同意，当目标公司经审计且扣除非经常性损益后的年度净利润超过人民币１０００万元，及年度镶嵌钻石饰品营业额超过１００００万元，并且目标公司在法律和财务符合被并购标准，投资方应在该年度财务审计报告出具后的两个月内启动其余全部股权的收购程序，四个月内签署相关收购协议并向中国证监会或深圳证券交易所等有关证券监管部门报送收购文件；

  ３．２ 现有股东确保目标公司董事会、股东大会（如需）审议通过投资方受让目标公司现有股东持有的目标公司其余全部股份相关事宜；

  ３．３ 投资方力保受让目标公司其余全部股份事宜通过了投资方内部必要的决策程序（包括董事会和股东大会的审议通过），并取得所需的证券监管机构及／或证券交易所的批准、许可、备案、登记或无异议函等法律文件。

  ３．４ 收购价格按照启动收购股权当年目标公司承诺的年度净利润的１３－１５倍估值基础上确定（但应不超过届时投资方收购前２０个交易日上市公司平均市盈率的５０％），即：目标公司剩余的股权估值﹦目标公司启动收购股权当年承诺的年度净利润×估值倍数×剩余的股权比例；

  ３．５ 投资方将以现金支付或定向发行上市公司股票或两种方式相结合的方式收购目标公司其余全部股权，并由投资方与目标公司的股东方根据中国证监会、深圳证券交易所及有关证券监管部门的规定另行签署相关协议；

  ３．６ 如投资方根据本条的约定收购目标公司剩余股权，则目标公司现有股东及新增股东应向投资方分别就目标公司其余股权收购完成后三个年度的净利润作出业绩承诺：以目标公司其余股权收购完成的当年承诺净利润为基数，目标公司此后两个年度的净利润在以其余股权收购完成的当年承诺净利润数的基础上实现逐年递增２０％。

  ３．７ 本协议及本条所称目标公司实际实现的净利润应按照如下标准计算：

  ３．７．１除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，目标公司的会计政策、会计估计与投资方基本一致；

  ３．７．２净利润指根据“权责发生制”的收入确认原则目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润。

  ３．７．３净利润以经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果为准。

  四、投资目的及对公司的影响

  珍迪美公司将结合湖南珠宝市场的形势，依托自身实业，力争在未来２年内成为能够服务于８０余家湖南区域爱迪尔珠宝加盟店的珠宝企业；本次投资将有利于拓宽公司现有销售渠道，增加湖南市场占有率，扩大公司的业务规模，拓展新的利润增长点。本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、 风险及应对措施

  公司在正式投资后，将以股东身份参与珍迪美的重大事项决策，公司将委派一名董事知晓目标公司的经营状况，对其的经营管理具有知情和参与权。但公司不能直接参与珍迪美管理，对其日常运营管理可能缺乏即时监管手段，存在一定的管理风险。

  本次投资是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，符合公司发展需要，不会损害公司利益，公司将监督本次投资资金的使用情况，使其向既定目标发展，公司也将逐步完善各项内控制度，明确风险管理和经营策略，积极防范和控制投资风险。

  六、其他说明

  公司已和珍迪美及其原股东代表签署了《增资协议》，但是仍然存在增资交易无法完成的风险，公司将对本次《增资协议》的进展实施情况，及时按规定进行信息披露，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

  七、备查文件

  １、第三届董事会第十八次会议决议

  ２、《增资协议 》

  特此公告。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2016年3月23日