证券时报多媒体数字报

  证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2016-014

  新疆八一钢铁股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会审议通过《公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  一、董事会会议召开情况

  新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2016年3月11日以书面方式向各位董事发出会议通知和材料，会议于2016年3月23日上午10:30时在公司二楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长沈东新先生主持，全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）经与会董事充分讨论，会议以记名投票表决方式审议通过《公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  同意公司因重大资产重组向上海证券交易所申请继续停牌，继续停牌时间自2016年4月1日起不超过1个月。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  该议案涉及关联交易，关联董事沈东新、陈忠宽、肖国栋、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （二）本次重大资产重组的具体情况

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2016年2月1日起停牌，同日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  实际控制人宝钢集团有限公司（以下简称"宝钢集团"）筹划本次重大资产重组，是为了增强公司盈利能力，巩固和提升公司市场竞争力，促进公司的可持续发展，实现企业转型升级，为公司股东创造更多的投资回报。

  （3）重组框架方案介绍

  ①交易对方

  经由宝钢集团告知，目前尚未确定最终的交易对方,交易对方范围初步确定为宝钢集团下属公司及其他相关方。

  ②交易方式

  经由宝钢集团告知，初步方案拟为资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金，具体方式尚未最终确定。

  ③标的资产

  经由宝钢集团告知，初步意向为宝钢集团直接或间接拥有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质目标资产，但尚未明确资产范围。

  上述方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，具体重组事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。

  2、公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所做的工作

  停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织相关中介机构有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，目前中介机构正在开展审计、评估、尽职调查等工作，并对相关重组方案进行审慎论证，就有关事项与监管机构进行沟通。

  （2）已履行的信息披露义务

  2016年1月30日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（临2016-003）。

  2016年2月6日、2月20日、2月27日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》（临2016-004、临2016-006、临2016-007）。

  2016年3月1日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-008）。

  2016年3月5日、3月12日、3月19日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》（临2016-010、临2016-011、临2016-013）。

  3、继续停牌的必要性和理由

  由于本次重组方案复杂，方案的商讨和完善所需时间较长，交易涉及尽职调查等工作量较大、程序比较复杂，目前尚在继续进行中。有关各方仍需在尽职调查的基础上就本次重大资产重组相关事项进行论证和沟通。为确保本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此，公司申请继续停牌。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易对手方签订相关协议，交易对手方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。鉴于本次重组标的主要为宝钢集团旗下资产，本次交易需通过国务院国有资产监督管理委员会预核准程序。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排

  公司及各中介机构将继续推进与本次重组相关的各项工作，争取尽快形成重组预案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，公司根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，申请公司股票自2016年4月1日起继续停牌不超过1个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  三、上网公告附件

  公司独立董事意见。

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司董事会

  2016年3月23日

  证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2016-015

  新疆八一钢铁股份有限公司

  重大资产重组继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因实际控制人宝钢集团有限公司（以下简称"宝钢集团"）正在筹划与新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）有关的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于2016年2月1日起停牌。2016年3月1日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，预计继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  经由宝钢集团告知，目前尚未确定最终的交易对方,交易对方范围初步确定为宝钢集团下属公司及其他相关方。

  （二）交易方式

  经由宝钢集团告知，初步方案拟为资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金，具体方式尚未最终确定。

  （三）标的资产情况

  经由宝钢集团告知，初步意向为宝钢集团直接或间接拥有的盈利能力较强且满足有关监管要求的优质目标资产，但尚未明确资产范围。

  上述方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，具体重组事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  截至本公告披露之日，公司重大资产重组的相关工作仍在沟通和积极推进过程中。

  （一）公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，公司与交易对方尚未签订意向协议；

  （二）公司及有关各方尚未启动相关政府部门的前置审批相关工作；

  （三）公司及有关各方初步完成对相关中介机构的选聘工作，已组织中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作。公司尚未与财务顾问签订重组服务协议。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  由于本次重组方案复杂，方案的商讨和完善所需时间较长，交易涉及尽职调查等工作量较大、程序比较复杂，目前尚在继续进行中。有关各方仍需在尽职调查的基础上就本次重大资产重组相关事项进行论证和沟通。为确保本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此，公司申请继续停牌。

  四、申请继续停牌时间

  经申请，公司股票自2016年4月1日起继续停牌不超过1个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司

  董事会

  2016年3月23日