证券时报多媒体数字报

  (上接B50版)

  未探明矿区权益不计提折耗，除此之外的油气资产采用成果法，以油田为单位按产量法进行折耗。对矿区取得成本根据期末已探明经济可采储量及当期产量进行折耗，矿区开发成本根据期末已探明已开发经济可采储量及当期产量进行折耗。?除未探明矿区权益外的油气资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额；未探明矿区权益的公允价值低于账面价值时，账面价值减记至公允价值。

  每年至少聘请一次中介机构对油气的储量进行评估。

  2、“预计负债”中增加了油气资产相关内容，具体如下：

  当与弃置费用、对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、亏损合同等或有事项相关业务形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。

  预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

  满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的原值，金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。这部分价值作为油气资产成本的一部分进行折耗。在油气资产的使用寿命内，油气资产弃置义务采用实际利率法确定各期间应承担的利息费用。不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际发生时作为清理费用计入当期损益。

  于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

  3、“收入确认”中增加油气资产相关内容，具体如下：

  收入确认

  收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。

  与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。

  1 销售商品

  商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

  2 房地产销售

  在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。

  3 提供劳务

  提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

  4 让渡资产使用权

  让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

  5原油销售

  原油销售收入由客户至油气资产相关的储油罐提取原油并开具双方确认的提货单据后确认收入。销售单价依据买卖双方的书面约定，一般是参考纽约商业交易所(NYMEX)原油价格确定。

  本次增加会计政策，不会对公司2014年度以及本期合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  三、公司独立董事、监事会结论性意见：

  1、独立董事意见

  2015年11月6日，浙江犇宝实业投资有限公司100%股权过户至公司名下，公司新增石油天然气行业及产品。本次增加会计政策符合公司实际情况、符合相关法律法规的要求，本次增加会计政策会使公司的会计核算更为合理、有效，能够更加客观、真实的反映公司实际经营情况和财务状况。本次增加会计政策，不会对公司2014年度以及本期合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  鉴此，我们同意公司增加石油天然气业务相关的会计政策，并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  2、监事会意见

  公司监事会认为，本次增加会计政策符合公司实际情况、符合相关法律法规的要求，本次增加会计政策会使公司的会计核算更为合理、有效，能够更加客观、真实的反映公司实际经营情况和财务状况。

  因此，监事会同意公司执行的会计政策里增加“油气资产”会计政策，同时在原有会计政策“预计负债”和“收入确认”中增加与油气资产相关的会计政策内容。

  三、上网公告附件

  无

  特此公告

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年三月二十四日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-028

  烟台新潮实业股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月23日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》，会议同意自公司2015年度股东大会召开之日起至公司2016年度股东大会召开前，公司对外担保发生额为不超过80,000.00万元，其中公司对控股子公司的担保发生额为不超过20,000.00万元；其它对外担保发生额不超过60,000.00万元（含已于2016年2月24日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过的与中润资源投资股份有限公司提供互保的50,000.00万元）。具体担保明细如下：

  一、拟定担保明细

  ■

  二、拟定被担保方基本情况

  ■

  上述担保需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司董事会

  二O一六年三月二十四日

  烟台新潮实业股份有限公司

  独立董事独立意见

  烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议于2016年3月23日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

  一、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

  公司董事会拟定2015年度不进行现金分红。作为独立董事，我们认为公司2015年度刚刚扭亏为盈，且根据公司经营计划，2016年整体资金需求量较大，不进行现金分红，有利于公司2016年的资金需求分配，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，同意公司董事会的利润分配预案。

  同时，根据《公司章程》第一百五十五条中“现金分红的条件”的条款规定，公司2015年度不满足现金分红条件，因此，同意公司2015年度不进行现金分红。

  二、关于公司2015年度资本公积金转增股本预案的独立意见

  公司董事会拟定2015年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。

  独立董事意见：作为独立董事，我们认为公司董事会拟定2015年度不进行资本公积金转增股本，是为企业长远发展奠定基础着想，符合公司和全体股东的利益，同意《公司2015年度资本公积金转增股本预案》。

  三、关于续聘财务报告审计会计师事务所及支付会计师事务所报酬的独立意见

  根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，我们对《关于续聘财务报告审计会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》发表独立意见如下：

  1、2015年度公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）系经2015年2月16日公司第九届董事会第九次会议审议通过，并经公司2014年度股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  2、公司支付2015年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了“审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。公司董事会审议通过了2015年度支付会计师事务所的报酬，并提请2015年度股东大会审议批准。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。

  3、未发现众华会计师事务所（特殊普通合伙）及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形。

  4、公司董事会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）“工作严谨，业务熟练，审计客观、公正”的评价是恰当的。

  5、公司董事会关于“2016年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所以前年度的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司2015年度股东大会审议。

  四、关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的独立意见

  根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，我们对《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》发表独立意见如下：

  1、2015年度公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控报告审计机构系经2015年11月27日公司第九届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2015年第三次临时股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  2、公司支付2015年度内控审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了“内控审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度内控审计费用。公司董事会审议通过了2015年度支付内控审计机构的报酬，并提请2015年度股东大会审议批准。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。

  3、未发现众华会计师事务所（特殊普通合伙）及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形。

  4、公司董事会关于“2016年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控报告审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所2015年度的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司2015年度股东大会审议。

  五、关于关联方占用公司资金独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司2015年度关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

  公司财务制度健全，确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。

  作为独立董事，我们认为，公司应继续加强内部控制，防止资金占用情况发生。

  六、关于公司对外担保的独立意见

  1、2015年度对外担保

  经我们审慎核查，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为控股股东及其关联方提供担保，并且截至2015年12月31日公司没有发生违规担保事项。

  我们认为，公司对外担保符合法律、法规以及公司章程的有关规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。

  2、公司第九届董事会第二十三次会议于2016年3月23日召开，审议了《关于公司对外担保的议案》，通过了公司自2015年度股东大会召开之日起至公司2016年度股东大会召开前的对外担保情况。

  作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

  （1）公司拟定的公司自2015年度股东大会召开之日起至公司2016年度股东大会召开前的对外担保相关事项，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

  （2）公司拟定的公司自2015年度股东大会召开之日起至公司2016年度股东大会召开前的对外担保，主要是公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保，担保事项是为满足公司正常经营所需，有利于公司的经营和发展。

  （3）公司拟定的公司自2015年度股东大会召开之日起至公司2016年度股东大会召开前的对外担保中的其它对外担保不存在损害公司和公司股东利益的情况。

  （4）同意将《关于公司对外担保的议案》提交公司2015年度股东大会审议。

  七、关于公司董事、监事报酬的独立意见

  独立董事认为，2015年度公司董事、监事能够诚信勤勉地履行职责，公司2015年度董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定。

  独立董事认可董事会拟定的公司董事和监事的报酬，同意提交公司2015年度股东大会审议。

  八、关于公司高级管理人员报酬的独立意见

  独立董事认为，公司2015年度能够严格按照高级管理人员薪酬与考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法规的规定。

  同意公司董事会拟定的高管人员2015年度税前报酬（含兼任董事的津贴）。

  九、关于增加会计政策的独立意见

  公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增加会计政策的议案》。作为独立董事，基于独立判断的立场，我们认真审阅了《关于增加会计政策的议案》及相关资料，发表如下独立意见：

  2015年11月6日，浙江犇宝实业投资有限公司100%股权过户至公司名下，公司新增石油天然气行业及产品。本次增加会计政策符合公司实际情况、符合相关法律法规的要求，本次增加会计政策会使公司的会计核算更为合理、有效，能够更加客观、真实的反映公司实际经营情况和财务状况。本次增加会计政策，不会对公司2014年度以及本期合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  鉴此，我们同意公司增加石油天然气业务相关的会计政策，并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  十、关于美国孙公司2015年度无须计提减值损失的独立意见

  公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于孙公司美国巨浪能源控股有限公司（Surge Energy America Holdings, Inc.）2015年度无须计提减值损失的议案》。作为独立董事，我们发表独立意见如下：

  2015年10月30日，公司收到中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402号）；2015年11月6日，浙江犇宝实业投资有限公司100%股权过户到公司名下。根据公司与浙江犇实实业投资有限公司原股东签署的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，以及工商变更时点，2015年11月30日为公司收购浙江犇宝实业投资有限公司100%股权的资产交割日。

  公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司的全资子公司美国巨浪能源控股有限公司聘请了美国BKD会计师事务所（特殊普通合伙）作为其2015年年度审计机构。

  美国BKD会计师事务所（特殊普通合伙）使用第三方油气储量评测公司的储量报告数据及第三方大宗商品价格预测机构的数据等相关数据，并参照相关美国会计准则汇编ASC932-360-351、ASC360-10-35用ASC360-10-35-29，以及美国证券交易委员会油气储量认定相关条例Reg. S-X Rule 4-10（a）（22）（iv）对美国巨浪能源控股有限公司所拥有的油气资产进行了减值测试，认定没有减值迹象，并对美国巨浪能源控股有限公司2015年财务报表出具了无保留意见审计报告。

  我们认为美国BKD会计师事务所（特殊普通合伙）所执行的减值测试程序是充分的、客观的且符合审慎性原则，同意孙公司美国巨浪能源控股有限公司2015年度无须计提减值损失。

  独立董事：马海涛、王东宁、余璇

  二O一六年三月二十三日