证券时报多媒体数字报

  证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2016-015

  航天时代电子技术股份有限公司

  董事会2016年第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  2、公司于2016年3月23日(星期三)向公司全体董事发出书面召开董事会会议的通知。

  3、本次董事会会议于2016年3月25日（星期五）以现场投票与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。

  4、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生，独立董事韩赤风先生、强桂英女士均亲自出席现场会议并参加了投票表决，董事吕伯儒先生因工作原因委托董事刘眉玄代为出席现场会议并投票表决，独立董事任军霞女士以通讯方式出席会议并投票表决。

  5、本次董事会由董事长刘眉玄先生主持，公司副总裁兼董事会秘书吕凡先生列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案

  会议以记名投票表决方式逐项审议通过关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案。

  有关调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关于调整公司重大资产重组募集配套资金股份发行价格及募集资金相关事项的公告》。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

  该议案尚需提交股东大会审议，审议该议案时采用分类表决方式，关联股东需回避表决。

  （二）关于公司与中国航天时代电子公司签订《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》的议案

  会议以记名投票表决方式审议通过关于公司与中国航天时代电子公司签订《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》的议案

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司签署涉及公司重大资产重组相关协议的关联交易公告》。

  （三）关于公司与中国航天时代电子公司签订《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》的议案

  会议以记名投票表决方式审议通过关于公司与中国航天时代电子公司签订《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》的议案。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司签署涉及公司重大资产重组相关协议的关联交易公告》。

  （四）关于召开2016年第二次临时股东大会会议的议案

  会议以记名投票表决方式审议通过关于召开2016年第二次临时股东大会会议的议案。

  公司董事会拟定于2016年4月11日(星期一)下午14：30在北京世纪金源大饭店（北京海淀区板井路69号）召开公司2016年第二次临时股东大会,本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议将审议《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

  三、独立董事发表的独立意见

  （一）独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见

  本次交易方案调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。同意将相关议案提交公司董事会审议。

  （二）独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见

  1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司调整本次交易方案的背景信息前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通，与调整本次交易方案相关的议案获得了我们的事前认可。

  2、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以发行股份方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

  3、本次交易方案调整经公司董事会会议审议，关联董事对相关议案回避了表决，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定。

  4、本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准后实施。

  （三）独立董事对《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》的事前认可意见

  公司与中国航天时代电子公司签署《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》协议能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东的利益，同意提交公司董事会会议审议。

  （四）独立董事对《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》的独立意见

  公司与中国航天时代电子公司签署《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。本次关联交易事项审议审批程序符合有关法律、法规和公司章程规定。

  （五）独立董事对《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》的事前认可意见

  公司与中国航天时代电子公司签署《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意提交公司董事会会议审议。

  （六）独立董事对《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》的独立意见

  公司拟与中国航天时代电子公司签订《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。本次关联交易事项审议审批程序符合有关法律、法规和公司章程规定。

  （七）公司关联交易控制委员会的意见

  1、董事会关联交易控制委员会同意关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案，并发表发意见，认为：

  本次重大资产重组方案调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。同意将《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》提请公司董事会审议。

  2、董事会关联交易控制委员会同意公司与中国航天时代电子公司签订《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》,并发表意见，认为：

  公司与中国航天时代电子公司签署《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》遵循了公平、合理的原则，符合公司业务发展需要，保证了公司本次重组完成后生产经营的正常进行，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》提交公司董事会会议审议。

  3、董事会关联交易控制委员会同意公司与中国航天时代电子公司签署《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》，并发表意见，认为：公司与中国航天时代电子公司签署《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》提交公司董事会会议审议。

  四、上网附件

  （一）独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见；

  （二）独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见；

  （三）独立董事对《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》的事前认可意见；

  （四）独立董事对《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》的独立意见；

  （五）独立董事对《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》的事前认可意见；

  （六）独立董事对《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》的独立意见；

  五、备查文件

  1、公司董事会2016年第三次会议决议；

  2、公司关联交易控制委员会2016年第二次会议决议。

  航天时代电子技术股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2016-016

  航天时代电子技术股份有限公司

  监事会2016年第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定；

  2、本次监事会于2016年3月23日（星期三）向公司全体监事发出书面会议通知；

  3、本次监事会会议于2016年3月25日（星期五）以现场投票与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开；

  4、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人。公司监事李伯文先生、王国光先生、章继伟先生、尹顺川先生均亲自出席了现场会议并投票表决；公司监事张建伟先生以通讯方式参加会议并投票表决；

  5、公司监事李伯文先生主持会议，公司证券事务代表孙肇谦先生列席会议。

  二、监事会会议审议情况

  议案：关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案

  会议以记名投票表决方式审议通过关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案。

  本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

  有关调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关于调整公司重大资产重组募集配套资金股份发行价格及募集资金相关事项的公告》。

  该议案尚需提交股东大会审议，审议该议案时采用分类表决方式，关联股东需回避表决。

  特此公告。

  航天时代电子技术股份有限公司监事会

  2016年3月26日

  备查文件： 公司监事会2016年第二次会议决议

  证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2016-017

  航天时代电子技术股份有限公司

  关于调整公司重大资产重组募集

  配套资金股份发行价格及募集资金

  相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次募集配套资金股份发行价格由不低于20.17元/股调整为不低于16.57元/股；

  ●本次募集配套资金总额由不超过29.50亿元调整为不超过29亿元

  ●本次资产重组募集配套资金股份发行价格及募集资金调整事项尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月16日、2016年1月20日分别召开了2015年董事会第十三次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。公司于2016年3月25日召开了2016年董事会第三次会议，审议通过了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案，现将公司发行股份购买资产并募集配套资金股份发行价格及募集资金相关事项调整的具体内容公告如下：

  1、募集配套资金发行股份定价基准日、定价依据和发行价格

  公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为董事会2016年第三次会议决议公告日,发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，同时参考发行股份购买资产的定价基础，本次募集配套资金股份发行价格不低于16.57元/股。

  公司董事会2016年第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%为12.67元。本次募集配套资金股份发行底价由原先20.17元/股调整为16.57元/股，符合不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的规定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

  2、募集配套资金金额和发行数量

  公司拟募集配套资金总额不超过29亿元，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过146,256,817股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整，股份发行数量亦随之调整。最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。

  3、募集资金用途

  鉴于高端智能惯性导航产品产业化建设项目之配套子项目石英挠性加速度计自动化装配测试技术研发项目未按预期取得环评批复，公司基于审慎原则，拟取消利用本次募集配套资金实施高端智能惯性导航产品产业化建设项目之配套子项目石英挠性加速度计自动化装配测试技术研发项目，本次募集配套资金总额由不超过29.50亿元调整为不超过29亿元，募集资金用途调整具体如下表所示：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格及募集资金调整事项尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，审议该议案时采用分类表决方式，关联股东需回避表决。《公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  航天时代电子技术股份有限公司

  董事会

  2016年3月26日

  证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号： 临2016-018

  航天时代电子技术股份有限公司

  与中国航天时代电子公司签署涉及公司重大资产重组相关协议的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易风险提示：本次关联交易不存在重大交易风险。

  ●公司此次与中国航天时代电子公司（以下简称“航天时代”）签署涉及公司重大资产重组的相关协议包括：《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》和《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》。

  ●过去12个月内，公司与航天时代签署了《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议》，与航天时代及其下属单位签署了《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》。上述协议均已经公司董事会审议批准。

  ●协议主要内容详见正文。

  一、本次关联交易概述

  （一）公司与航天时代签署《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》

  公司与航天时代于2015年9月15日签署《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议》（以下简称“原协议”）。

  现双方经友好协商，约定终止原协议第3条，原协议其它条款不变。补充协议构成原协议不可分割的部分。如无特别约定，补充协议的相关定义及解释与原协议一致。如补充协议与原协议约定有冲突的，以补充协议为准。

  鉴于航天时代系本公司控股股东，故本交易为关联交易。

  过去12个月，公司与航天时代签署了《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议》，补充协议是对原协议相关条款的修改。

  （二）公司与航天时代签署《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”）中，航天时代控股子公司航天电工集团有限公司（下称“航天电工”）及其子公司在交易定价采用资产基础法评估结果的情况下，其部分房产或土地采用市场法或基准地价修正法进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条要求，航天时代应作出补偿安排。

  鉴于航天时代系本公司控股股东，故本交易为关联交易。

  过去12个月，公司与航天时代及其下属单位签署了《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  航天时代系本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，故为本公司关联人。

  （二）关联方基本情况

  航天时代，注册资本204,081.216522万元，法定代表人刘眉玄，主营业务为通讯设备、精密电位机、测控设备、信标机、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统、集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的设计、生产、销售、技术转让、技术咨询服务等。

  三、本次关联交易的主要内容

  （一）公司与航天时代签署《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》

  在公司与航天时代于2015年9月15日签署的原协议基础上，现经双方友好协商，约定如下：

  1、终止原协议第3条：

  原文为“如果实际发生的拆迁费用、停工损失、安置补偿、相关税费以及土地平整、修建圈地围墙等相关费用合计低于扣除土地及房屋、不可搬迁设备补偿后的政府补偿金额，则甲方应在《国有土地使用权收储补偿协议书》约定的拆迁、人员安置、土地平整（达到交地条件）、修建圈地围墙等工作全部完成且相关费用全部实际发生之日起90日内以现金方式向乙方返还差额部分”

  2、原协议其它条款不变。

  本补充协议构成原协议不可分割的部分。如无特别约定，本补充协议的相关定义及解释与原协议一致。如本补充协议与原协议约定有冲突的，以本补充协议为准。

  （二）公司与航天时代签署《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》

  1、补偿方

  航天时代作为航天电工之控股股东，为本次补偿方。

  2、补偿期间

  本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。

  3、期末减值测试

  补偿期各期末，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对航天电工及其子公司采用市场法进行评估的房产或土地进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

  4、补偿具体安排

  若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述房产或土地合计估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续以处置取得的价款作为其估值）低于其在本次交易中合计评估值（4,838.75万元），则补偿方应就上述房产或土地期末减值额对公司予以股份和现金方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

  当期应补偿金额=当期期末减值额*补偿方及其关联方本次交易中拟转让交易标的权益比例-累计已补偿金额

  其中：

  当期期末减值额=上述房产或土地当期期末合计估值-本次交易中合计评估值（4,838.75万元）

  本次交易中，补偿方航天时代及其关联方航天创投拟转让交易标的航天电工的权益比例合计为58.95%。

  当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

  公司在补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

  补偿方在补偿期间内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

  在补偿期间内，补偿方应向公司补偿股份的，则在公司每一年度的年度报告披露之日起60日内，由公司董事会根据本协议约定确定补偿方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后30日内向补偿方发出书面通知。补偿方在收到公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内，配合公司完成以总价1.00元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

  补偿方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由补偿方以现金补偿。补偿方需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定银行账户。

  5、补偿总额限制

  补偿方对公司进行股份和现金补偿总额不应超过上述房产或土地在本次交易中的评估值（4,838.75万元）。

  6、协议生效与修改

  本协议经协议各方签署后自《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起生效，与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，可提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

  经本协议各方协商一致，可以对本协议进项修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

  四、本次关联交易目的及对本公司的影响

  公司与航天时代签署涉及本次重组的相关协议，符合中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理原则，能够有效保障本次重组完成后公司合法权益，符合公司及其他股东，特别是中、小股东利益。

  五、本次关联交易履行的审批程序

  （一）公司董事会2016年3月25日以现场投票与通讯表决相结合的方式审议通过了关于公司与航天时代签署《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》的议案，该议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，关联董事全部回避了表决，公司独立董事全部投了同意票。

  （二）公司董事会2016年3月25日以现场投票与通讯表决相结合的方式审议通过关于公司与航天时代签署《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》的议案，该议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，关联董事全部回避了表决，公司独立董事全部投了同意票。

  （三）独立董事对《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》发表了事前认可意见，认为：公司与航天时代签署《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东的利益，同意提交公司董事会会议审议。

  （四）独立董事对《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》发表了独立意见，认为：公司拟与航天时代签订《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议之补充协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。本次关联交易事项审议审批程序符合有关法律、法规和公司章程规定。

  （五）独立董事对《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》发表了事前认可意见，认为：公司拟与航天时代签署《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意提交公司董事会会议审议。

  （六）独立董事对《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》发表了独立意见，认为：公司拟与航天时代签署《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。本次关联交易事项审议审批程序符合有关法律、法规和公司章程规定。

  （七）董事会关联交易控制委员会同意公司与航天时代《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》,并发表意见，认为：公司与航天时代签署《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》遵循了公平、合理的原则，符合公司业务发展需要，保证了公司本次重组完成后生产经营的正常进行，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》提交公司董事会审议。

  （八）董事会关联交易控制委员会同意公司与航天时代签订《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》，并发表意见，认为：公司与航天时代签订《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》提交公司董事会审议。

  （九）该关联交易不需要提交股东大会审议，该等协议经协议各方签署后自《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

  六、上网公告附件

  （一）独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见；

  （二）独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见；

  （三）独立董事对《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》的事前认可意见；

  （四）独立董事对《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》的独立意见；

  （五）独立董事对《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》的事前认可意见；

  （六）独立董事对《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》的独立意见。

  特此公告。

  航天时代电子技术股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  ●报备文件：

  1、航天时代电子技术股份有限公司董事会2016年第三次会议决议；

  2、公司独立董事对关联交易的相关独立意见；

  3、公司关联交易控制委员会2016年第二次会议决议；

  4、公司与航天时代签署的《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》和《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》。

  证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2016-019

  航天时代电子技术股份有限公司关于

  召开2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月11日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月11日14点30 分

  召开地点：北京世纪金源大饭店（北京海淀区板井路69号）

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月11日

  至2016年4月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  详见2016年3月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

  2、 特别决议议案：1

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：中国航天时代电子公司和湖北聚源科技投资有限公司。

  议案1既涉及关联股东回避表决又涉及特别决议议案，需经出席股东大会有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续

  (1)法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  (2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；

  (3)授权代理人须持本人身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；授权委托书见附件。

  (4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记地点

  地址：北京市海淀区丰滢东路1号公司证券部

  联系电话：010-88106362

  传真：010-88106313

  联 系 人：王莉

  3、登记时间

  2016年4月8日（星期五）8:00-15:00

  六、 其他事项

  出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

  特此公告。

  航天时代电子技术股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  ●报备文件

  公司董事会2016年第三次会议决议。

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  航天时代电子技术股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月11日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。