证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月25日收到公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）关于将其持有的本公司部分股权进行质押的通知，现将有关情况说明如下：

  一、股东股份质押情况

  1、本次股东股份质押基本情况

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  2、本次股东股份质押的办理情况

  新沂必康与第一创业证券股份有限公司于近期签订《股票质押式回购交易业务协议》，约定将其持有的本公司首发后机构类限售股份35,000,000股质押给第一创业证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购业务，初始交易日为2016年3月24日，购回交易日为2019年3月24日。

  截至目前，上述股票质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续。质押期间该部分股权予以冻结不能转让。

  3、股东股份累计被质押情况

  截至本公告披露日，控股股东新沂必康持有本公司股份581,930,826股，占公司总股本的46.40%。其中已累计质押股份581,930,826股（首发后机构类限售股），占其持有的本公司股份总数的100%，占公司总股本的46.40%。

  4、控股股东被质押的股份目前是否存在平仓风险

  公司控股股东新沂必康质押的股份目前不存在平仓风险。公司控股股东未来股权变动如达到《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

  二、股东股份质押对公司重大资产重组所涉业绩承诺的影响

  1、股东作出的业绩承诺情况

  公司于2015年7月25日召开第三届董事会第十四次会议，并提交2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》，公司与新沂必康、陕西北度新材料科技有限公司（下称“陕西北度”）签署《盈利预测补偿协议》，就公司重大资产重组事宜所涉及标的资产在本次交易完成当年及其后的两个会计年度实现的净利润，新沂必康和陕西北度进行了承诺，就累积实现净利润不足承诺净利润的，新沂必康和陕西北度将向公司进行补偿，并对标的资产的承诺净利润、补偿方式、补偿数量、补偿股份的处理、减值测试补偿等事项作出了约定。

  2015年11月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于签订<盈利预测补充协议>之补充协议的议案》。同日，公司与新沂必康、陕西北度签署《<盈利预测补偿协议>之补充协议》，将原协议中所约定的，因股份补偿不足的以现金进行补偿的方式，均变更为：因股份补偿不足的，以现金方式在二级市场购买或其他合法途径获得的股份予以补足。

  2015年11月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议>之补充协议（二）的议案》。同日，公司与新沂必康、陕西北度签署《<盈利预测补充协议>之补充协议（二）》，增加母公司在利润补偿期间对业绩的承诺，母公司承诺的净利润数以陕西必康单体报表的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，并进一步扣除陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目所产生的净利润）为准，当年度应补偿金额应按照合并报表口径计算与母公司单体报表计算的承诺数与实现数之间差额较大者为准，其利润补偿方式、补偿数量等内容也增加相应约定。

  2、股东质押股份对公司业绩承诺正常履行的影响

  控股股东新沂必康本次进行股票质押式回购交易将严格按照协议约定在回购期限内及时购回其所质押的股份。鉴于公司已与新沂必康、陕西北度签署了上述盈利预测补偿协议，其中《<盈利预测补偿协议>之补充协议》中明确说明因股份补偿不足，以现金方式在二级市场购买或其他合法途径获得的股份予以补足，因此目前不会对公司业绩承诺的正常履行造成实质性影响。必要时新沂必康可采取提前购回的方式确保业绩承诺的正常履行。

  三、备查文件

  1、股票质押式回购交易业务协议书；

  2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份冻结明细。

  特此公告。

  江苏必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十五日