证券时报多媒体数字报

  (上接B62版)

  2016年公司预计与该公司及其子公司（四川长虹民生物流股份有限公司等子公司）的关联交易金额不超过3,800万元（不含税），包括购买产品、物流服务及软件服务。

  2、美菱电器及下属子公司

  美菱电器是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（A股证券代码：000521，B股证券代码：200521）。

  法人代表：刘体斌

  注册资本：76,373.92万元

  住所：合肥市经济技术开发区莲花路2163号

  经营范围：制冷电器、空调器、洗衣机、电脑数控注塑机、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品制造，经营自产产品及技术出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务，百货销售，运输。

  关联关系：合肥美菱股份有限公司与本公司同受四川长虹电器股份有限公司直接控制，是深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第(二)款规定的关联法人。

  截止2015年12月31日，美菱电器经审计的总资产906,622.36 万元，净资产338,457.50 万元，2015年度营业收入1,041,582.92 万元，归属于母公司所有者的净利润2,649.63 万元。

  履约能力分析：公司与合肥美菱股份有限公司已有多年合作关系，该公司为国内重要白电供应商，公司认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司支付货款。

  2016年公司预计向合肥美菱股份有限公司及其子公司销售产品的关联交易金额不超过70,000万元（不含税）。

  2016年公司预计向合肥美菱股份有限公司下属子公司提供压缩空气、提供后勤服务等不超过100万元（不含税）。

  3、四川长虹民生物流股份有限公司

  法人代表：刘体斌

  注册资本：11,844.64万元

  注册地址：绵阳市涪城区绵绢路9号

  经营范围：普通货运，货物专用运输，其他仓储（易燃易爆等危险品除外），装卸搬运，货物运输代理服务，提供进口货物的国际货物运输代理服务，自营商品的进出口贸易，信息技术咨询服务，货运信息代理咨询服务，物流管理策划及咨询服务，房屋租赁，停车场服务，二类机动车维修（大中型货车维修），家用电器及零配件、机电产品、汽车配件销售。

  关联关系：四川长虹民生物流股份有限公司与本公司同受四川长虹电器股份有限公司直接控制，是深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第(二)款规定的关联法人。

  截止2015年9月30日，四川长虹民生物流股份有限公司的总资产88,563.43万元，净资产46,268.88万元，2015年1-9月营业收入91,505.46万元，净利润3,405.55万元。

  履约能力分析：公司与四川长虹民生物流股份有限公司在物流方面已有多年合作关系，公司认为该关联方具有较强的履约能力。

  2016年公司预计向四川长虹民生物流股份有限公司销售产品的关联交易金额不超过15,000万元（不含税）。

  三、关联交易主要内容

  本公司与关联方的交易将本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本公司生产的压缩机是冰箱、冰柜等制冷设备的重要部件，合肥美菱股份有限公司作为国内主要的冰箱、冰柜供应商，基于性能、匹配、价格、服务等方面的综合考虑，近年来采购公司及控股子公司的压缩机，关联交易符合各方互惠互利的原则。

  四川长虹民生物流股份有限公司拥有进出口贸易自营权，并在物流及仓储等方面存在优势，本公司通过四川长虹民生物流股份有限公司代理销售压缩机，有利于拓宽公司的销售渠道。多年来该公司为本公司提供物流运输服务，具有良好的履约能力。

  四川长虹电器股份有限公司有专门从事物流、软件等服务的子公司，本公司出于成本费用、服务、管理等多方面考虑，选择该公司及其子公司为本公司提供物流与软件服务，同时根据业务需要，以市场价格采购部分电子电器产品。

  上述日常关联交易均为本公司与各关联方之间的持续的、经常性关联交易，通过关联交易销售压缩机，有利于提高公司产品的市场份额和竞争力。通过关联方提供的物流服务、软件等服务，有利于降低本公司的物流成本与管理费用，提高公司信息化管理水平。

  由于上述关联交易是在平等、互利的基础上进行的，以市场价格作为定价基础，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年1月1日至2016年3月25日，本公司向四川长虹及其子公司购买产品、接受物流及软件服务等方面累计已发生的关联交易总金额为246.86万元（不含税）；本公司与美菱电器及其子公司在销售压缩机方面累计已发生的关联交易总金额为8,744.54万元（不含税）；本公司向美菱电器及其子公司提供压缩空气、提供后勤服务等方面累计已发生的关联交易总金额为0元（不含税）；本公司与四川长虹民生物流股份有限公司在销售压缩机方面累计已发生的关联交易总金额为0元（不含税）。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司与日常经营相关的关联交易。公司独立董事徐天春女士、牟文女士、唐英凯先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书，对本次关联交易议案予以事前认可，同意提交董事会审议。

  2、独立董事意见

  本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为公司预计2016年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二次会议决议

  2、独立董事关于预计2016年度日常关联交易的事前认可意见

  3、独立董事关于第七届董事会第二次会议审议有关事项的独立意见

  特此公告。

  华意压缩机股份有限公司

  董事会

  2016年3月26日

  证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2016-018

  华意压缩机股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议通知时间与方式

  华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“华意压缩”）第七届监事会第二会议通知于2016年3月14日以电子邮件形式送达全体监事。

  2、会议召开的时间、地点和方式

  （1）会议于2016年3月24日11：00以现场会议方式召开

  （2）现场会议召开地点：四川绵阳长虹商贸中心会议室

  （3）监事出席会议情况：公司应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。

  （4）会议主持人：监事会主席余万春先生

  （5）会议列席人员：董事会秘书王华清先生、证券事务代表巢亦文女士

  本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事充分讨论，以书面投票方式通过了以下议案：

  （一）审议通过《2015年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《2015年年度报告（全文及摘要）》

  本监事会认为：公司2015年年度报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的要求，在提出本意见前，未发现参与年报编制或审议的人员有违反保密规定的行为。

  本监事会及监事会全体成员保证2015年年度报告所载不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《2015年年度报告全文》。

  （三）审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  监事会认为：公司2015利润分配及资本公积金转增股本预案通过各种途径征询了投资者和独立董事的意见，分配预案符合公司的实际情况，符合相关法律法规的规定，未违反《公司章程》关于利润分配政策的有关规定和承诺。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

  监事会认为：根据公司2015年财务报告的审计工作开展情况，信永中和会计师事务所执业道德与专业技能能够较好地完成2015年公司财务报告与内部控制的审计工作，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2016年财务报告与内部控制的审计机构。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

  经认真审阅本报告，监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，报告期内，按程序开展内部控制规范完善工作，通过日常内控检查和实施内部审计，对公司内部控制体系进一步梳理完善，保证了公司业务活动的正常进行，有利于保护公司资产的安全和实施风险控制。公司对内部控制情况按有关规定进行了评价，并出具了2015年度内部控制评价报告，监事会认为，公司2015年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

  （六）审议通过《关于四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告》

  经认真审阅公司提交的《关于四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告》，监事会认为：

  经审阅公司编制的《关于四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告》及长虹集团财务公司2015年度经审计的年度财务报告及相关数据指标，公司持续风险评估报告的结论符合实际情况，报告内容和格式符合深圳证券交易所有关规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《关于四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告》。

  （七）审议通过《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  经认真审阅公司提交的《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，监事会认为：

  公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司2015年度募集资金存放和使用情况专项报告》。

  （八）审议通过《关于预计2016年度对外担保额度的议案》

  经认真审阅公司提交的《关于预计2016年度对外担保额度的议案》，监事会认为：

  公司担保额度系根据公司上一年度的实际担保情况及报告期经营需要而作出的预计，符合公司实际情况，担保对象的资产及资信状况良好，管理较为规范，经营状况良好,公司为其提供担保期间,未发生过贷款逾期未还事项。担保对象为公司全资子公司或控股公司，从而能及时了解其财务状况，有效地实现担保的风险控制。因此，同意向控股子公司预计该等担保额度。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  详细内容请参见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司关于预计2016年度对外担保额度的公告》。

  （九）审议通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》

  经认真审阅公司提交的《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，监事会认为：

  上述日常关联交易事项符合公司经营情况和需要，关联交易以市场价定价，交易价格公允，表决程序合法合规，未损害公司及中小股东的利益。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  详细内容请参见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司关于预计2016年度日常关联交易的公告》。

  （十）审议通过《关于计提2015年度资产减值准备的议案》

  经认真审阅公司提交的《关于计提2015年度资产减值准备的议案》，监事会认为：本年度资产减值准备的计提系按照公司的会计政策进行的，符合谨慎性原则，上述计提能更加真实客观地反映公司的财务状况与经营成果。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  详细内容请参见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于计提2015年度资产减值准备的公告》

  上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（八）、（九）、（十）项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

  特此公告。

  华意压缩机股份有限公司监事会

  2016年3月26日

  华意压缩机股份有限公司独立董事

  关于第七届董事会第二次会议审议

  有关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件的有关规定,作为华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司于2016年3月24日召开的第七届董事会第二次会议审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见:

  一、关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  公司在制定2015年度利润分配方案过程中根据《公司章程》及有关规定通过各种途径听取了投资者和独立董事的意见。根据公司董事会审议通过的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，相关利润分配方案符合《公司章程》利润分配政策有关规定，符合公司的实际情况，不存在违法相关法律法规和规范性文件规定的情况，同意将该预案提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

  信永中和会计师事务所为公司2015年度财务报告审计机构，根据其审计公司2015年度财务报告的情况，我们认为信永中和会计师事务所具有相应的履职能力，能尽职提供服务，及时沟通审计中的情况，我们同意续聘信永中和会计师事务所为公司2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，公司聘请年度审计机构的相关决策程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

  三、关于对四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告的独立意见

  经审阅公司编制的《关于四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告》，该评估报告符合实际情况。截至本报告出具日四川长虹集团财务有限公司经营正常，内控较为健全，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷，与其开展存贷款等金融服务业务的风险可控，我们同意持续风险评估报告的结论性意见。公司编制和审议《关于四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告》相关决策程序符合深圳证券交易所及其他法律法规的规定。

  四、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

  经核查，公司编制的2015年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定，真实、客观反映了公司2015年度募集资金的存放与实际使用情况，2015年度公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司审议《2015年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》的相关决策程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

  五、关于预计2016年度对外担保额度的议案

  该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。公司提供该等担保，可以保证下属子公司及时满足生产经营的资金需求，降低融资成本，我们同意公司该担保事项提交股东大会审议。

  六、关于预计2016年度日常关联交易的议案

  公司预计2016年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断，我们对上述日常关联交易预计表示同意。

  七、关于2015年高管薪酬暨2016年高管基本薪酬考核方案的议案

  公司2015年度高级管理人员基本薪酬是根据公司董事会审议批准的高管薪酬考核方案及实际考核结果确定，基本薪酬审批与执行程序规范、合理；2014年度业绩激励基金计提和分配方案已经公司董事会和股东大会通过，公司高级管理人员获受的2014年度业绩激励基金符合《公司年度业绩激励实施方案》及相关规定。2016年高管基本薪酬考核方案系在2015年考核方案基础上，结合公司实际，根据薪酬考核委员会的建议，重新设定2016年各项考核指标，考核指标设定合理，对高管具有激励作用，有利于保障公司年度经营目标的实现。有利害关系的董事在审议本议案时回避了表决,决策程序符合相关法律法规的规定。

  八、关于增补公司董事的议案

  经认真审阅被提名董事候选人的相关材料，并参与董事会对上述议案的讨论后，我们认为：本次公司董事会提名的董事候选人的任职资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事候选人具有履行董事职责所应具备的能力，董事候选人的提名程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

  基于独立判断，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

  独立董事签名：

  徐天春 牟 文 唐英凯

  2016年3月24日

  华意压缩机股份有限公司独立董事

  关于第七届董事会第二次会议审议有关事项的事前认可意见

  一、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》的事前认可意见

  根据深交所《股票上市规则》的有关规定，作为华意压缩机股份有限公司第七届董事会独立董事，我们通过了解信永中和会计师事务所对公司2015年财务报告的审计工作开展情况，认为信永中和会计师事务所能够胜任公司财务报告及内部控制的审计机构，对《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》的予以认可，同意将该议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。

  二、《关于预计2016年度日常关联交易的议案》的事前认可意见

  根据公司2015年度日常关联交易的情况以及公司2016年度经营计划，作为华意压缩机股份有限公司第七届董事会独立董事，我们认为《关于预计2016年度日常关联交易的议案》中所涉及的日常关联交易是必要，对该议案予以认可，同意提交公司第七届董事会第二次会议审议。

  独立董事签名：

  徐天春 牟 文 唐英凯

  2016年3月14日