证券时报多媒体数字报

  (上接B49版)

  关联交易协议由环球智达与国广东方根据实际情况在预计范围内签署。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  上述日常经营关联交易属于环球智达正常经营需要，是为了借助关联方国广东方的资源优势，有利于公司及控股子公司生产经营活动的正常开展，有利于公司在互联网电视业务领域的拓展，有利于公司重点打造“互联网视频生活圈”，符合公司业务发展的需要；交易双方根据市场情况协商定价，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况；上述日常经营关联交易属于环球智达持续的经营业务，对公司及环球智达的独立性没有影响，公司及环球智达业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、独立董事意见

  公司全体独立董事就本次关联交易事项在董事会审议批准后发表独立意见如下：

  （一）本次关联交易事项经我们事前认可，已经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀、刘东明、朱伟军及郑毅回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  （二）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

  （三）本次关联交易为公司及控股子公司根据年度经营计划需要与关联方发生日常关联交易，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  六、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十六日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-022

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于重大资产重组标的资产

  2015年度业绩承诺股份

  补偿实施方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年，公司实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项，即购买陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）及其八家附属公司的少数股东权益和北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）100%股权。根据中国证监会《公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）、上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）、上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆锐盈”）、拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）、拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）及天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）签署了《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了补偿约定。公司董事会对标的资产的盈利预测完成情况以及交易对方应补偿股份的实施方案做出了审议。具体如下：

  一、盈利预测承诺和补偿的约定情况

  （一）盈利预测承诺情况

  2013年6月9日，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出补偿约定。

  2013年9月18日，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，将交易对方的利润承诺年限（补偿期限）由三年改为五年，新增的第四年和第五年的利润承诺数与第三年一致。

  各标的资产2013－2017年度承诺利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、立信所对各交易标的2013年、2014年及2015年度盈利预测出具了《盈利预测审核报告》或《盈利预测合并过程表的专项审核报告》；

  2、表中盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持股比例后的结果。

  （二）盈利预测补偿的约定情况

  1、补偿义务

  交易各方同意，如果标的资产在承诺年限内未达到承诺的预测净利润数总额，则按照《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》规定的方式向公司进行补偿，其中：

  （1）华商传媒38.75%股权

  ① 华路新材持有的华商传媒13.25%股权对应的补偿责任由华路新材自行承担；

  ② 鉴于上海常喜所持有的华商传媒7.5%股权是从华路新材处购买所得，上海常喜所持有的华商传媒7.5%股权对应的补偿责任由华路新材承担；

  ③ 鉴于上海常喜所持有的华商传媒3%股权是从新疆锐盈关联方处购买所得，上海常喜所持有的华商传媒3%股权对应的补偿责任由新疆锐盈承担；

  ④ 鉴于上海大黎所持有的华商传媒15%股权是从新疆锐盈关联方处购买所得，上海大黎所持有的华商传媒15%股权对应的补偿责任由新疆锐盈承担。

  （2）华商传媒八家附属公司

  如果八家附属公司少数股东权益在承诺年限内实际净利润数未达到承诺的预测净利润数，则新疆锐盈应向公司进行补偿。

  （3）澄怀科技

  ① 拉萨澄怀持有澄怀科技20%股权对应的补偿责任由拉萨澄怀自行承担；

  ② 拉萨观道持有澄怀科技31%股权对应的补偿责任由拉萨观道自行承担；

  ③ 鉴于天津大振所持有的澄怀科技49%股权是从拉萨观道处购买所得，天津大振所持有的澄怀科技49%股权对应的补偿责任由拉萨观道承担。

  若标的资产在承诺年限内确定的实际净利润数总额大于或等于前款承诺的预测净利润数总额，则华路新材、新疆锐盈、拉萨观道、拉萨澄怀无需向公司进行补偿。

  上述补偿义务责任承担方式适用于减值测试相关条款。

  2、补偿方式

  （1）盈利预测补偿的具体方式为股份补偿（即公司无偿回购股份），每年补偿的股份数量的计算方法为：

  补偿股份数量＝（截至当期期末累积净利润预测数1(根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，此处净利润口径为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。)－截至当期期末累积净利润审计数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

  在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

  前述截至当期期末累积净利润预测数为截至当期及补偿期限内之前会计年度预测净利润数总额之和；截至当期期末累积净利润审计数为截至当期及补偿期限内之前会计年度实际净利润数总额之和。

  （2）在补偿期限届满时，公司应对标的资产做减值测试，如果减值额占本次交易作价的比例大于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则交易对方还需按照下述计算方式另行向公司补偿部分股份：

  需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

  期末减值额为在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。

  （3）华路新材承诺，其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：

  补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格。

  新疆锐盈承诺，其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：

  补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格。

  拉萨澄怀和拉萨观道共同承诺，拉萨澄怀和拉萨观道根据本次《盈利预测补偿协议》规定向公司作出的业绩补偿承诺相互承担连带责任；其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：

  补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格。

  拉萨澄怀及拉萨观道股东为其在本次盈利预测补偿协议项下的所有义务和责任承担连带责任，并签署相关承诺函。

  （4）在需承担补偿义务的情况下，相关交易对手应当在承诺年限各年度的公司年度报告在指定信息披露媒体披露之日起30日内，履行本次《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务。

  （5）在承诺年限内每一年度实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，公司应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应补偿的股份数量，或补偿期限届满时标的资产减值测试符合“减值额占本次交易总转让价格的比例大于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例”规定，公司应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应另行补偿的股份数量，并就该等股份的后续处理事宜召开股东大会。

  如该等股份的回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知需承担补偿义务的交易对方。需承担补偿义务的交易对方应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

  二、2015年度经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2015年度利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）与盈利预测数的对比情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，标的资产2015年净利润实现数为25,002.41万元，标的资产2015年净利润预测数为38,460.22万元，实现数低于盈利预测数13,457.81万元。标的资产2015年度盈利预测实现完成率为65.01%。其中：

  （一）标的资产华商传媒38.75%股权所对应的2015年度经审计的净利润为8,918.41万元，未达到相应年度业绩承诺水平，即17,219.82万元，相差8,301.41万元，业绩承诺完成率为51.79%。标的资产华商传媒38.75%所对应的2015年度业绩承诺未完成，业绩承诺方华路新材及新疆锐盈应按照其原有承诺予以股份补偿。根据公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈签订的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，计算华路新材、新疆锐盈应补偿的股份数量及计算过程如下：

  ■

  （二）标的资产华商传媒八家附属公司少数股东权益所对应的2015年度经审计的净利润为7,239.38万元，未达到相应年度业绩承诺水平，即12,490.07万元，相差 5,250.69万元，业绩承诺完成率为57.96%。华商传媒八家附属公司少数股东权益所对应的2015年度业绩承诺未完成，交易对方新疆锐盈应按照其原有承诺予以股份补偿。根据公司与新疆锐盈签订的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，计算新疆锐盈应补偿的股份数量及计算过程如下：

  ■

  （三）标的公司澄怀科技2015年度业绩承诺完成率为101.08%，因此交易对方拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振无需做出业绩补偿。

  综上，公司拟定向回购华路新材2015年度应补偿股份数11,517,482股、新疆锐盈2015年度应补偿股份数22,345,236股，合计33,862,718股。上述事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司将就华路新材、新疆锐盈2015年度需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交2015年度股东大会审议。若该等事宜获得股东大会通过，公司将无偿回购华路新材、新疆锐盈2015年度应补偿的股份合计33,862,718股并予以注销；若股东大会未能审议通过该事项，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知华路新材、新疆锐盈。华路新材和新疆锐盈应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

  以上补偿实施方案尚需提交公司股东大会审议后方可实施。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十六日

  北京卓信大华资产评估有限公司

  关于陕西华商传媒集团有限责任公司

  2015年业绩未达盈利

  预测目标的说明

  北京卓信大华资产评估有限公司接受华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）的委托，对“华闻传媒”拟收购陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）及其下属8家公司少数股东权益之经济行为所涉及该公司及下属8家公司的股东全部权益以2012年12月31日为基准日进行了评估，并出具了卓信大华评报字 (2013)第011-1号至(2013)第011-9号资产评估报告》，评估结论均采用了收益法的评估结果。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2016]第310226号”《关于华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2015年利润承诺实现情况专项审核报告》披露的结论：

  “华商传媒”及其下属8家公司2015年度实现的净利润如下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  经分析，华商传媒及其下属8家公司2015年实际经营业绩未达盈利预测值的主要原因如下：

  受到以移动互联网为主的新兴媒体冲击的影响， 2015年传统纸媒广告收入

  遭遇到了断崖式下滑，尽管华商传媒加大内部体制机制创新和资源整合力度，深挖媒体资源优势，但仍无法弥补行业整体大幅下滑形成的收入缺口。另外，华商传媒新媒体业务的收入占比和利润贡献与传统媒体业务相比仍较小，新媒体业务的增长不及预期；华商传媒转型项目进展缓慢，目前仍处于投入期，利润贡献不多。尽管公司管理层努力克服困难、力求创新，但华商传媒及其八家附属公司2015年的业绩承诺仍未能实现，导致2013年重大资产重组标的资产2015年度盈利完成率未达到预测数的80%。

  卓信大华的评估报告主要依据评估时点2012年度的国家宏观经济形势、企业的历史年度财务数据及未来年度的收益预测并基于评估基准日广告行业的情况进行客观分析判断得出。

  卓信大华评估报告的基本假设为国家宏观经济形势及广告行业的基本政策无重大变化，公司所处的经营环境无重大变化。

  本次标的资产由于受移动互联网为主的新兴媒体冲击导致盈利能力下降，属于重大资产重组事前无法获知且事后无法控制的原因。

  标的资产在2015年度实现的利润未能达到预测的水平，我们对此结果深表遗憾。

  北京卓信大华资产评估有限公司

  2016年3月25日

  渤海证券股份有限公司

  关于华闻传媒投资集团股份有限公司

  向特定对象发行股份购买资产

  暨关联交易2015年度业绩

  承诺实现情况之核查意见

  独立财务顾问：

  ■

  二〇一六年三月

  释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告中具有如下含义：

  ■

  重要声明

  渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华闻传媒”）2013年度向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对本次交易之交易标的2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查并出具本核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：

  1、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在结合上市公司2015年年度报告、立信所出具的审计报告及相关专项审核报告出具本次重大资产购买的业绩核查意见。本独立财务顾问的职责范围并不包括对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对华闻传媒的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  2、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整。

  3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关公告。

  渤海证券股份有限公司

  关于华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易2015年度业绩承诺实现情况之核查意见

  一、盈利预测及业绩补偿承诺情况

  （一）交易概况

  本次交易华闻传媒通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%股权。其中：

  1、向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权；

  2、向新疆锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股份、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权；

  3、向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权。

  本次交易前，华闻传媒已持有华商传媒61.25%股权；华商传媒已持有华商数码79.60%股份、华商广告80.00%股权、陕西黄马甲40.625%股份、华商网络78.00%股权、重庆华博传媒85.00%股权、吉林华商传媒85.00%股权、辽宁盈丰传媒85.00%股权；华商广告已持有华商卓越文化80.00%股权。

  本次交易完成后，华闻传媒将持有华商传媒及澄怀科技100.00%股权；华闻传媒与华商传媒合并持有华商数码、华商广告、华商网络、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒100.00%股权以及陕西黄马甲90.00%股份；华闻传媒与华商广告合并持有华商卓越文化100.00%股权。

  （二）盈利预测

  2013年6月9日，华闻传媒与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出约定。

  2013年9月18日，华闻传媒与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，将交易对方的利润承诺年限（补偿期限）由三年改为五年，新增的第四年和第五年的利润承诺数与第三年一致。

  各标的资产承诺利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、立信所对各交易标的2013年、2014年及2015年度盈利预测出具了《盈利预测审核报告》或《盈利预测合并过程表的专项审核报告》2、表中盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持股比例后的结果

  （三）各标的资产实际盈利数不足的盈利预测补偿安排

  1、补偿义务

  各方同意，如果标的资产在承诺年限内未达到承诺的预测净利润数总额，则按照《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》规定的方式向上市公司进行补偿，其中：

  （1）华商传媒38.75%股权

  I、华路新材持有的华商传媒13.25%股权对应的补偿责任由华路新材自行承担；

  II、鉴于上海常喜所持有的华商传媒7.5%股权是从华路新材处购买所得，上海常喜所持有的华商传媒7.5%股权对应的补偿责任由华路新材承担；

  III、鉴于上海常喜所持有的华商传媒3%股权是从新疆锐盈关联方处购买所得，上海常喜所持有的华商传媒3%股权对应的补偿责任由新疆锐盈承担；

  IV、鉴于上海大黎所持有的华商传媒15%股权是从新疆锐盈关联方处购买所得，上海大黎所持有的华商传媒15%股权对应的补偿责任由新疆锐盈承担。

  （2）华商传媒八家附属公司

  如果标的资产在承诺年限内实际净利润数未达到承诺的预测净利润数，则新疆锐盈应向华闻传媒进行补偿。

  （3）澄怀科技

  I、拉萨澄怀持有澄怀科技20%股权对应的补偿责任由拉萨澄怀自行承担；

  II、拉萨观道持有澄怀科技31%股权对应的补偿责任由拉萨观道自行承担；

  III、鉴于天津大振所持有的澄怀科技49%股权是从拉萨观道处购买所得，天津大振所持有的澄怀科技49%股权对应的补偿责任由拉萨观道承担。

  若标的资产在承诺年限内确定的实际净利润数总额大于或等于前款承诺的预测净利润数总额，则华路新材以、新疆锐盈、拉萨观道、拉萨澄怀无需向上市公司进行补偿。

  上述补偿义务责任承担方式适用于减值测试相关条款。

  2、补偿方式

  （1）盈利预测补偿的具体方式为股份补偿（即华闻传媒无偿回购股份），每年补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量＝（截至当期期末累积净利润预测数1(根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，此处净利润口径为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。)－截至当期期末累积净利润审计数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

  在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内华闻传媒以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的华闻传媒股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

  前述截至当期期末累积净利润预测数为截至当期及补偿期限内之前会计年度预测净利润数总额之和；截至当期期末累积净利润审计数为截至当期及补偿期限内之前会计年度实际净利润数总额之和。

  （2）在补偿期限届满时，华闻传媒应对标的资产做减值测试，如果减值额占本次交易作价的比例大于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则交易对方还需按照下述计算方式另行向华闻传媒补偿部分股份：

  需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

  期末减值额为在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。

  （3）华路新材承诺，其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格。

  新疆锐盈承诺，其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数） × 发行价格。

  拉萨澄怀和拉萨观道共同承诺，拉萨澄怀和拉萨观道根据本次《盈利预测补偿协议》规定向华闻传媒作出的业绩补偿承诺相互承担连带责任；其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：

  补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数） × 发行价格。

  拉萨澄怀及拉萨观道股东为其在本次盈利预测补偿协议项下的所有义务和责任承担连带责任，并签署相关承诺函。

  （4）在需承担补偿义务的情况下，相关交易对手应当在承诺年限各年度的华闻传媒年度报告在指定信息披露媒体披露之日起30日内，履行本次《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务。

  （5）在承诺年限内每一年度实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，华闻传媒应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应补偿的股份数量，或补偿期限届满时标的资产减值测试符合“减值额占本次交易总转让价格的比例大于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例”规定，华闻传媒应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应另行补偿的股份数量，并就该等股份的后续处理事宜召开股东大会。

  如该等股份的回购事宜未获得华闻传媒股东大会审议通过或者未获得所需批准的，华闻传媒将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知需承担补偿义务的交易对方。需承担补偿义务的交易对方应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给华闻传媒股东大会股权登记日或者华闻传媒董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的华闻传媒股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

  二、2015年度业绩承诺实现情况

  根据华闻传媒编制的《非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2015年盈利预测实现情况专项说明》（以下简称“《专项说明》”），本次交易之交易标的2015年度业绩承诺实现情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：表中交易标的盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持股比例后的结果。

  如上表所示，各标的2015年度净利润之和为25,002.41万元，业绩承诺完成率为65.01%。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）对上述《专项说明》进行了审核，并出具了《关于华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2015年利润承诺实现情况专项审核报告（信会师报字[2016]第310226号》（以下简称“《专项审核报告》”）。立信所《专项审核报告》认为：华闻传媒已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制了专项说明，在所有重大方面公允的反映了贵公司非公开发行股票购买资产暨关联交易标的资产2015年盈利预测实现数与预测数的差异情况。

  三、渤海证券对2015年度业绩承诺实现情况的审核意见

  渤海证券查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》等协议，根据华闻传媒编制的《专项说明》及立信所出具的《专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

  经核查，本独立财务顾问认为：2015年度各标的公司实现的实际净利润之和为25,002.41万元，低于业绩承诺水平，较业绩承诺少13,457.81万元，业绩承诺完成率为65.01%。华路新材、新疆锐盈应严格按《盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿，其中：华路新材应补偿股份数为11,517,482股、新疆锐盈应补偿股份数为22,345,236股。华闻传媒应就该等股份的后续处理事宜召开股东大会审议。

  综上，针对上市公司 2013 年重大资产重组标的公司未能实现 2015 年度的业绩承诺，本独立财务顾问深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问仍将继续积极履行持续督导职责，督导相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。

  渤海证券股份有限公司

  2016年3月24日