证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以767,583,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司主要从事厨房电器系列产品的研发、生产和销售，主要产品广泛应用于家庭、办公室、酒店等人员聚集的地方，与人们的生活息息相关。

  公司的主要经营模式为自主研发、自主销售及自有品牌运营模式，主要的业绩驱动因素有人们生活水平的提高，对便捷小家电产品的消费需求提高和消费升级。报告期内，公司从事的主要业务未发生重大变化。

  公司发展阶段处于成熟期，不存在明显的周期性特点，公司主要产品均位于行业前三，其中豆浆机、料理机和榨汁机等产品的市场占有率均为行业第一名。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  近年来，公司不断致力于持续创新线上互联网营销模式、线下终端体验式营销模式，营业收入实现新突破。公司2015年实现营业收入706,008.91万元，较上年同期增长了18.79%。其中，食品加工机类、电磁炉类产品稳定增长，营养煲类、西式电器类产品持续快速增长，并新开拓炊具类产品为公司新的业务增长点。

  公司核心的豆浆机品类稳中增长，在收入构成中的占比日益降低，公司收入对豆浆机单一品类的依赖程度不断下降，产品结构构成日趋均衡。

  2015年，公司营业成本480,884.57万元，同比增长20.13%，匹配营业收入的增速。但受收入结构变化的影响，公司毛利率同比下降0.76个百分点；

  2015年，公司销售费用98,891.56万元，同比上升27.87%，销售费用率14.01%，上升1.00个百分点；管理费用51,483.08万元，同比上升10.81%，管理费用率7.29%，下降0.52个百分点，其中研发投入20,805.44万元，同比增长19.21%；

  2015年，公司实现利润总额79,056.71万元，较上年同期上升4.51%；实现归属于上市公司股东的净利润62,004.09万元，较上年同期上升16.62%。

  2015年，公司实现经营活动产生的现金流量净额86,124.62万元，较上年同期增长44.65%，主要系销售回款增加所致。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司全资子公司杭州豆业拟增资扩股引进新股东，公司控股股东上海力鸿和蔡秀军分别对杭州豆业进行增资。在增资过程中，公司放弃优先认缴出资的权利。增资完成后，公司持有杭州豆业的股权比例由100%变为30%，杭州豆业自2015年6月不再纳入公司合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2016-009

  九阳股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  九阳股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2016年3月4日以书面形式发出会议通知，并于2016年3月25日在杭州公司体验馆召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，其中董事姜广勇、吴鹰分别书面委托董事杨宁宁、王旭宁代为投票表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长王旭宁主持。

  经董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：

  1、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司总经理2015年度工作报告》。

  2、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司董事会2015年度工作报告》，该项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  公司董事会2015年度工作报告全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn《公司2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”部分。

  公司独立董事金志国、汪建成、张翠兰分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，述职报告全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。公司独立董事将在公司2015年年度股东大会上述职。

  3、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》，该项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  公司2015年实现营业收入706,008.91万元，较上年同期增长了18.79%。公司营业成本480,884.57万元，同比增长20.13%，匹配营业收入的增速

  2015年，公司销售费用98,891.56万元，同比上升27.87%，销售费用率14.01%，上升1.00个百分点；管理费用51,483.08万元，同比上升10.81%,管理费用率7.82%，下降0.53个百分点，其中研发投入20,805.44万元，同比增长19.21%；

  2015年，公司实现利润总额79,056.71万元，较上年同期上升4.51%；实现归属于上市公司股东的净利润62,004.09万元，较上年同期上升16.62%。

  2015年，公司实现经营活动产生的现金流量净额86,122.22万元，较上年同期增长44.64%。

  4、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》，该项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  公司2015年年报全文刊登在巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2016年3月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  5、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2015年度利润分配的预案》，该议案需要提交公司2015年年度股东大会审议。

  公司2015年度进行利润分配，以截止2015年12月31日总股本767,755,000股，扣除公司拟回购注销的限制性股票172,000股，即767,583,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币7元（含税）；公司2015年度不送红股、也不进行资本公积金转增。

  公司2015年利润分配预案合法、合规，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司章程中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  6、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》，公司独立董事对该项议案发表了独立意见，天健会计师事务所向公司出具了天健审【2016】1879号《关于九阳股份有限公司内部控制审计报告》。

  报告全文、独立董事发表的意见、天健会计师事务所出具的《公司内部控制审计报告》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  7、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司利用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  该议案的详细情况请详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn以及2016年3月26日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2016-012号《关于公司利用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》。

  8、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2016年度财务审计机构的议案》，该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  9、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》，该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  10、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  该议案的详细情况请详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn以及2016年3月26日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2016-013号《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  11、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过后方可实施。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见和该议案的详细情况请详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn以及2016年3月26日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2016-017号《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》。

  12、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过后方可实施；

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见和《公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn，公司非公开发行股票预案的修订内容详见附件一。

  公司非公开发行股票预案的修订内容详见附件一，《公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

  13、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》，该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过后方可实施；

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见和《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  14、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过后方可实施；

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见和该议案的详细情况请详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn以及2016年3月26日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2016-018号《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

  15、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2016年4月15日（周五）下午14:30在济南公司会议室召开公司2015年年度股东大会，会议审议事项详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn以及2016年3月26日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2016-015号的《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》。

  特此公告

  九阳股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  附件1：《九阳股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿对照表）》

  修订内容如下：

  ■

  证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2016-012

  九阳股份有限公司

  关于利用自有闲置资金购买银行

  理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、投资概况

  1、投资目的：为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用自有闲置资金购买低风险银行理财产品，增加闲置资金收益。

  2、投资额度：公司及控股子公司使用资金总额不超过人民币五十亿元的自有闲置资金购买低风险银行理财产品，该额度以累计发生额度为计算标准。上述额度资金在2016年年度股东大会前可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜，该议案尚需公司2015年年度股东大会审议通过后方可实施。

  3、投资品种：公司运用闲置资金投资的品种为低风险银行理财产品，此类理财产品具备安全性高、风险低等特点，一般投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品。为控制风险，公司不得购买投资于二级市场股票及其衍生品以及无担保债券等高风险银行理财产品。公司投资低风险银行理财产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所指风险投资产品。

  4、资金来源：公司及控股子公司用于低风险银行理财产品投资的资金为公司自有闲置资金，不使用银行信贷资金进行投资。

  二、公司2015年度购买低风险银行理财产品情况

  2015年度，公司利用自有闲置资金和闲置募集资金购买低风险银行理财产品的累计金额为338,223.00万元，期间取得投资收益3,510.23万元，提高了公司闲置资金的使用效率。

  三、投资低风险银行理财产品的风险及公司内部风险控制

  1、投资风险

  1）尽管低风险银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  2）公司将根据生产经营资金冗余的变化适时适量的介入，且投资品类存在浮动收益的可能，因此短期投资的实际收益不可预期；

  3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

  2、公司内部风险控制

  1）公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司及控股子公司财务部门相关人员根据日常资金冗余情况拟定购置低风险银行理财产品的品类、期限、金额，并报公司财务负责人审核同意后方可实施。

  2）公司及各控股子公司财务负责人应及时分析和跟踪低风险银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应赎回措施；同时每季度汇总低风险银行理财产品投资情况，交董事会备案。

  3）公司内审部门负责对短低风险银行理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，对投资理财产品的品种、时限、额度、及履行的授权审批程序是否符合规定出具相应的意见，向董事会汇报。

  4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险银行理财产品投资以及相应的收益情况。

  四、对公司的影响

  公司及控股子公司运用自有闲置资金购买低风险银行理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，同时在投资期限和投资赎回灵活度上做好合理安排，并经公司严格的内控制度控制，不影响公司日常资金正常周转需求，并有利于提供高公司自有闲置资金的使用效率和收益。

  特此公告

  九阳股份有限公司

  董事会

  2016年3月26日

  证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2016-013

  九阳股份有限公司

  关于回购注销已离职激励对象所持

  已获授但尚未解锁的限制性股票的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  九阳股份有限公司（以下简称：公司）于2016年3月25日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销张天等6名已离职激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计172,000股。具体情况如下：

  一、回购原因

  根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称：《激励计划》）规定，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向119名激励对象授予限制性股票729万股，授予日为2014年9月1日。其中张天、邱俊峰、周娥、黄海滨、徐云海、赵勇等6人作为激励对象共获授限制性股票260,000股，并按时足额缴纳了认购款项。该授予股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，股份上市时间为2014年9月26日。

  2015年6月30日，公司股权激励对象张天已办理离职手续，其持有40,000股限制性股票。

  2015年8月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意107名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁。其中邱俊峰、周娥、黄海滨、徐云海、赵勇等5人合计解锁88,000股，未解锁限制性股票132,000股。

  鉴于张天、邱俊峰、周娥、黄海滨、徐云海、赵勇等6名激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意，并已办理完毕离职手续，根据公司《激励计划》第三十三条第二款“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销”的规定，公司将对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票172,000股进行回购注销。

  二、回购数量及价格

  （一） 回购数量

  本次回购张天、邱俊峰、周娥、黄海滨、徐云海、赵勇等6名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计172,000股。

  （二） 回购价格

  公司于2014年向激励对象授予限制性股票的授予价格为4.42元/股，依据公司《激励计划》第二十九条第三款“若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：P＝P0﹣V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额）。

  2015年6月，公司实施了2014年度每10股派6元的利润分配方案，根据上述调整办法，本次回购价格为3.82元/股，公司应就本次限制性股票回购向上述已离职激励对象支付回购价款共计人民币657,040.00元。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  三、回购股份的相关说明

  ■

  四、 预计回购前后公司股权结构的变动情况表

  ■

  五、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：张天等6名激励对象因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的约定条文实施回购注销。

  七、监事会核查意见

  监事会对本次回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：张天等6名激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意，目前已办理完毕离职手续，已不符合激励条件。根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，将对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票172,000股全部进行回购注销，回购价格为3.82元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的决策程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

  八、律师对本次回购发表的法律意见

  国浩律师（上海）事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜，取得公司股东大会的授权。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定，但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定。

  特此公告

  九阳股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2016-014

  九阳股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  九阳股份有限公司（以下简称：公司）于2016年3月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票172,000股，由此公司总股本将从767,755,000股减至767,583,000股。以上公告信息详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn以及2016年3月26日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2016-013号《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

  特此公告

  九阳股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2016-016

  九阳股份有限公司

  关于举行2015年年度报告网上

  说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  九阳股份有限公司（以下简称：公司）将于2016年4月8日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：董事长、总经理王旭宁，董事会秘书、副总经理韩润，财务总监裘剑调，独立董事张翠兰。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  九阳股份有限公司董事会

  2016年3月26日

  证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2016-017

  九阳股份有限公司

  关于调整公司非公开发行股票方案的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  九阳股份有限公司（以下简称：公司）2016年度非公开发行股票事宜已经公司第三届董事会第十五次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。

  结合公司生产经营和业务发展情况，综合考虑近期国内证券市场的变化，为确保本次非公开发行的顺利实施，保护投资者的利益，公司拟对2016年度非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟对本次非公开发行A股股票方案中的定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金数额及用途等内容进行调整。具体调整如下：

  一、定价原则及发行价格

  1、调整前

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会（即公司第三届董事会第十五次会议）决议公告之日，即2016年1月8日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.00元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

  2、调整后

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会（即公司第三届董事会第十六次会议）决议公告之日，即2016年3月26日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.83元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

  二、发行数量

  1、调整前

  本次非公开发行数量不超过5,000万股（含该数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

  2、调整后

  本次非公开发行数量不超过5,394.48万股（含该数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

  三、募集资金数额及用途

  1、调整前

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  单位：亿元

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。

  若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  2、调整后

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过8亿元（含8亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  单位：亿元

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。

  若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  上述调整事项已经公司2016年3月25日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2015年年度股东大会审议。除上述事项调整外，原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》其他内容不变，公司《2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

  特此公告

  九阳股份有限公司

  董事会

  2016年3月26日

  证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2016-018

  九阳股份有限公司

  关于修订公司非公开发行股票摊薄

  即期回报及采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。

  2、公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  九阳股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于2016年1月8日召开2016年第三届董事会第十五次会议，审议通过了申请非公开发行人民币普通股（A股）不超过5,000万股的议案，并于2016年1月26日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。

  结合公司生产经营和业务发展情况，综合考虑近期国内证券市场的变化，为确保本次非公开发行的顺利实施，保护投资者的利益，九阳股份于2016年3月25日召开第三届董事会第十六次会议，调整此次非公开发行定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金数额及用途等相关内容。将定价基准日调整为第三届董事会第十六次会议决议公告日，即2016年3月26日，发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.83元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行数量不超过5,394.48万股。该议案仍需经2015年年度股东大会审议通过。

  根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，补充说明了本次募集资金的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况，具体内容如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行计划募集资金不超过8亿元（含8亿元），按照发行底价14.83元/股计算，最多将发行5,394.48万股，公司股本规模将由76,775.50万股最多增加至82,169.98万股，归属于母公司所有者权益也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、2015年度，公司实现净利润67,092.45万元，合并报表归属于母公司股东的净利润为62,004.09万元，假设2016年度、2017年度净利润及归属于母公司股东的净利润均保持10%的增长率增长。

  该假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、本次非公开发行预计于2016年6月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  3、本次非公开发行预计募集资金80,000万元（含发行费用）。

  4、本次预计发行数量为5,394.48万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量及发行价格确定后计算的股份数量为准。

  5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）对公司发行当年每股收益、净资产收益率的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：

  ■

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

  由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有业务基础。由于公司总股本和净资产均较大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  本次非公开发行的募集资金净额将主要用于“铁釜”饭煲产品的扩建及技术提升和营销推广提升等项目，非公开发行是必要的、合理的，其具体对公司经营管理和财务状况的影响如下：

  （一）对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。“铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目的实施将完善公司生产能力布局，顺应迅速增长的市场需求，提高公司饭煲类产品的市场份额及行业地位；同时，继续扩大技术与研发投入，有利于公司进一步提高产品技术水平，实现产品设计理念与功能的不断创新，保障公司产品紧随行业的智能化趋势，从而进一步提升公司产品的核心竞争力。营销推广提升项目的实施将提升公司体验式终端渠道的覆盖率，有利于公司扩大并完善新型互联网营销模式的网络布局，巩固行业地位，提升新产品的市场占有率，为公司实现“九阳=豆浆机”向“九阳=品质生活小家电”的战略与品牌的提升转型奠定坚实基础。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。短期内，由于本次发行后发行人总股本将增加，而募投项目需要经过筹备建设期才能投入运营，且其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后的一段时间内发行人每股收益会被摊薄。从中长期来看，募投项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平将得到实质性提升。

  综上，本次非公开发行股票募集资金方案的实施，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，促进公司长远健康发展，符合全体股东的利益，具有必要性、合理性。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  （一）巩固并提升“铁釜”饭煲产品的行业地位，助推公司战略转型

  目前公司“铁釜”饭煲产品的产能为100万台/年左右，该生产线几乎处于满负荷运作状态。为巩固市场地位和进一步提高市场份额，追求新型智能小家电领域更高的利润率，公司需要借助资本运作继续扩大“铁釜”饭煲产品产能，提高品牌认可度，同时进一步加大研发投入，推出更受消费者认可的新型产品。此次再融资的成功实施，将助力公司向“品质生活小家电”品牌的战略转型，一方面抢占市场空间，提高市场占有率并获得更高的利润率，另一方面也响应了国家供给侧改革的号召，提升创新转化率，向市场提供更多优质、智能的创新型产品。

  （二）持续推进营销推广及终端升级，助力公司全系列产品销量增长

  未来，随着多元化产品战略的不断推进，为了进一步扩大公司产品的社会影响力和市场销售规模，公司将从以下四个方面加大对营销推广提升的投入：

  首先，加大在电视、搜索引擎、户外媒体等传统营销形式领域的投入，保持品牌曝光度，扩大产品影响力；其次，丰富微博、微信等线上自媒体营销渠道，扩大受众范围，加强内容建设与互动，将以往营销的话题性向持久性转变，扩大社会影响力；再次，加速传统终端向体验型销售终端的升级改造，将传统的销售网点升级为体验场馆，加速软硬件升级，为体验者带来更多“声光电”的互动，让产品在首次接触目标客户时就为其带来高品质的用户体验，提高营销推广的有效性和产品口碑；最后，将线下销售体验终端与线上购买终端打通联动，给予消费者了解和购买产品时最大的便捷度。

  通过以上措施，公司将在进一步稳定优势产品地位的同时，开创更为广阔的新型智能小家电销售空间，保障公司多元化产品战略稳步推进。

  （三）深入线下终端与线上社区联动，打造九阳产品生态圈

  公司在未来经营中将不断加大对产品生态圈建设的投入，鼓励用户加入对应的线上社群，不定期组织社员参加终端的烹饪讲座或亲子互动，为线下引流，构建以“主讲人”为核心的O2O模式，让“主讲人”既是推销员、专家，也是朋友、社团团长。此外，九阳将继续致力于为中国14亿消费者提供全方位健康饮食解决方案，通过线上线下联动，从食材配送，定制私人和家庭食谱，食材清洗、加工，烹饪和清洁等方面，给予不同消费群体、不同需求的全方位饮食烹饪解决方案。

  综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。公司主营业务、主要产品在本次非公开发行完成后仍然保持不变。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）人员储备

  截至2015年12月31日，公司中从事与研发工作有关的人员共692人，其中公司研究院有研发人员61人，各事业部有技术人员558人。公司上述人员中，有博士1人，研究生58人，本科475人，大专及以下152人。

  公司一直致力于建立健全人才发展通道，从技能培训、人文关怀、创新创优等多个方面着手，增强员工的归属感及认同感，激励员工提高自身综合素质及职业技能。

  （二）技术储备

  公司自成立以来，高度重视技术发展的储备和产出工作。2013年至2015年，公司研发费用分别为16,973.78万元、17,452.77万元和20,805.44万元，呈逐年增长趋势。公司加大研发支出用以完善研发体系和制度，引进高素质人才，以切实推动技术进步落到实处。

  研发费用的持续投入激发了公司的创新动力。公司不断开发出免滤豆浆机、面条机、馒头机、空气炸锅和Onecup胶囊豆浆机等各类新产品，各类创新类产品的销售也取得了突破增长，公司摆脱了单一产品占比过高的经营风险，产品结构更趋合理。

  （三）市场储备

  公司的销售渠道可以分为线上渠道和线下渠道，目前线上渠道占比约30%，线下渠道占比约70%。公司的线上销售平台包括淘宝、京东、唯品会等，2014年度新增本来生活、妈妈帮、宝宝树及豆果网等新兴线上渠道。

  目前，公司拥有线下实体终端的数量达44,000多个，较2012年线下实体终端数量增加近57.14%。按种类分，公司的线下渠道可以分为百货、3C家电数码卖场、大型超市、专卖店、县乡的分销门店等。其中，3C家电数码卖场的占比达30%；大型超市主要包括沃尔玛、华润万家、家乐福、大润发等，总占比达40%。

  随着互联网的迅速发展，在过去的两年里，公司充分发挥互联网精神中的“开放与连接”，紧抓用户核心，推动线下终端的体验式改造。2016年，公司计划将全部的A类门店升级改造成体验式终端。体验式终端去年已推动500个，2-3年内计划达到4,000个。

序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额

1 “铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目 6.0 5.0

2 营销推广提升项目 3.0 3.0

3 补充营运资金 2.0 2.0

合计 11.0 10.0

序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额

1 “铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目 6.0 5.0

2 营销推广提升项目 3.0 3.0

合计 9.0 8.0

序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额

1 “铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目 6.0 5.0

2 营销推广提升项目 3.0 3.0

3 补充营运资金 2.0 2.0

合计 11.0 10.0

序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额

1 “铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目 6.0 5.0

2 营销推广提升项目 3.0 3.0

合计 9.0 8.0

序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额

1 “铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目 6.0 5.0

2 营销推广提升项目 3.0 3.0

3 补充营运资金 2.0 2.0

合计 11.0 10.0

序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额

1 “铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目 6.0 5.0

2 营销推广提升项目 3.0 3.0

合计 9.0 8.0

  （下转B39版）