证券时报多媒体数字报

  （上接B18版）

  本次发行募集资金总额为人民币796,949,997.03元，扣除发行费用人民币15,600,000.00元，募集资金净额为人民币781,349,997.03元。上述募集资金于 2014年11月20日到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000484号《验资报告》予以审验。

  二、募集资金投资项目及目前建设情况

  根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将通过公司下属子公司天津佳电飞球电机有限公司、苏州佳电飞球电机有限公司投入以下项目：

  ■

  截止报告期，天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目（以下简称“天津佳电募投项目”）已累计完成投资9,852.43万元，剩余35,147.57万元；苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产基地项目（以下简称“苏州佳电募投项目”）已累计完成投资15,872.72万元，剩余17,262.28万元，如加上尚未支付的工程款3,620.39万元、设备款180.51万元，实际应剩余13,461.38万元。

  三、关于结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度的原因

  本次募集资金主要用于天津佳电募投项目和苏州佳电募投项目的建设，由于国内宏观经济放缓影响，经济下行压力依然较大，本次募集资金项目产品下游产业钢铁、石化、煤碳等行业产能过剩，项目停建、缓建严重，公司产品销量及销售价格出现较大幅度下滑。公司若按照原定计划进行募投建设，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。同时鉴于苏州佳电募投项目已完成初期建设，具备生产能力，因此，公司本着对全体投资者高度负责的态度，并避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司经审慎研究，决定结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度。

  四、本次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度对公司的影响

  结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度是根据公司实际经营情况作出的决定，结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度不会对公司现有业务造成不利影响，结束苏州佳电募投项目建设后的节余募集资金将全部用于永久补充流动资金，充分发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益。

  五、本次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度对公司的影响

  公司拟将结束苏州佳电募投项目建设后的节余募集资金 13,461.38万元（最终以资金转出日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。同时公司承诺本次永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

  六、独立董事意见

  独立董事认为：本次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度是基于目前行业发展、市场情况以及公司的实际运营状况作出的调整，符合相关法律、法规的规定，有利于提高公司资金使用效率，减少财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。综上，我们同意公司结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度事宜。

  七、监事会意见

  经审核，公司本次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度事宜，符合公司实际发展情况，相关审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于使用募集资金的有关规定，监事会同意公司结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度事宜。

  八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：本次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金以及延缓天津佳电募投项目实施进度的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。海通证券对公司此次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金以及延缓天津佳电募投项目实施进度的事项无异议。

  九、备查文件

  1、第七届董事会第三次会议决议

  2、第七届监事会第三次会议决议

  3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见

  4、海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金以及延缓天津佳电募投项目实施进度的核查意见

  特此公告。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  董事会

  2016年3月25日

  证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2016-016

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  关于预计2016年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司与控股股东哈尔滨电气集团及其下属子公司、北京建龙重工集团有限公司及其下属子公司、佳木斯电机厂及其下属子公司发生的采购、销售、服务等日常关联交易。

  2、上述关联交易经2016年3月25日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，公司董事张英健、李国强、张胜根、高全宏作为关联董事回避表决。此议案尚需提交股东大会审议，公司股东哈尔滨电气集团公司、北京建龙重工集团有限公司、佳木斯电机厂、上海钧能实业有限公司将回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  具体关联交易类别和金额等信息详见下表：

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  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  2016年年初至本披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为39.21万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、哈尔滨庆缘电工材料股份有限公司

  法定代表人：高金喜

  注册资本：1,085.6万元

  注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区

  经营范围：开发、生产、销售电工材料、绝缘材料等相关材料；购化工产品（不包含危险品）；机电产品（不含小轿车）。

  关联关系：受同一控股股东控制

  最近一年主要财务数据：

  截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额3790.58万元，负债总额 4456.97万元，净资产-666.39万元；2015年度实现营业收入3486.83万元，净利润-1838.8万元。

  2、佳木斯佳四电机有限责任公司

  法定代表人：张建华

  注册资本：596万元

  注册地址：黑龙江省佳木斯市前进区

  经营范围：三相异步电动、电机配件制造

  关联关系：受同一控股股东控制

  最近一年主要财务数据：

  截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额1376.22万元，负债总额3603.36万元，净资产-2227.14万元；2015年度实现营业收入431.54万元，净利润 -9.00万元。（未经审计）

  3、佳木斯电机厂建筑工程公司

  法定代表人：闫兆奎

  注册资本：910万元

  注册地址：黑龙江省佳木斯市前进区

  经营范围：工业与民用建筑工程施工（三级）

  关联关系：受同一控股股东控制

  最近一年主要财务数据：

  截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额1043.64万元，负债总额2721.87万元，净资产-1678.23万元；2015年度实现营业收入278.31万元，净利润-448.75万元。

  4、哈尔滨电气国际工程有限责任公司

  法定代表人：郭宇

  注册资本：30,000万元

  注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区

  经营范围：许可经营项目为承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期2009年10月10日至2014年4月17日）；一般经营项目为按照国家资质规定从事电力工程施工总承包、机电安装工程施工总承包及相关的设计、调试等技术服务、技术咨询。

  最近一年主要财务数据：

  截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额[619688.58]万元，负债总额 552880.15万元，净资产66808.42万元；2015年度实现营业收入664251.23万元，净利润22802.57万元。

  5、唐山市新宝泰钢铁有限公司（合并）

  注册资本：人民币100,000.00万元

  法定代表人：王宝财

  注册地址：唐山丰润区七树庄镇沙河铺村。

  公司经营范围为：钢、铁冶炼销售；钢材轧制销售；自营产品及自需原料进出口（凭进出口经营许可证经营，国家控制或限制及禁止的除外）；氧气、氮气制造（专供公司冶炼车间用）；炼钢用原材料、辅助材料、备品、备件购销（行政许可及国家专控项目除外）

  关联关系：股东之控制公司

  最近一年主要财务数据：截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额373,824.84万元，负债总额 236,934.69 万元，净资产136,890.15 万元；2015年度实现营业收入499,197.83 万元，净利润-7,807.65万元。

  6、唐山建龙实业有限公司（单体）

  法定代表人：张志祥

  注册资本：100000万元

  注册地址：遵化市建设南路32号

  经营范围：生铁、钢坯、螺纹钢、元钢、热轧带钢制造；氧气。氮气、液氩制造；煤气发电；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；

  关联关系：股东之控制公司

  最近一年主要财务数据：

  截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额 579,809.35 万元，负债总额 373,948.44万元，净资产205,860.91万元；2015年度实现营业收入356,906.62 万元，净利润-2,791.68万元。

  7、双鸭山市建龙矿业有限公司

  法定代表人：崔焕起

  注册资本：33000万元

  注册地址：黑龙江省双鸭山市岭东区双选路

  经营范围：铁矿石、石墨矿、白钨矿开采及选矿；石灰石开采及焙烧；煤炭生产（仅限分公司生产经营）；铁矿石经销（法律、行政法规、国务院规定、决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定、规定应经许可的，须经审批机关批准后，方可经营）

  关联关系：股东之控制公司

  最近一年主要财务数据：

  截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额 160,926.65 万元，负债总额 108,996.13万元，净资产51,930.53万元；2015年度实现营业收入29,884.78 万元，净利润-1,518.59万元。

  8、吉林建龙钢铁有限责任公司(合并)

  法定代表人：张志祥

  注册资本：人民币叁拾亿叁仟陆佰万元

  注册地址：吉林市龙潭区徐州西路10号406室（生产场所：龙潭区金珠乡九座村）

  公司经营范围：炼铁、炼钢、轧钢及钢铁制品的制造、加工、销售，废旧钢铁收购、出口企业自产的钢铁制品、进口企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及相关技术、活性石灰、冶金炉料制造、销售。

  关联关系：股东之控制公司

  最近一年主要财务数据：

  截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额3,693,665.08万元，负债总额 2,480,814.33 万元，净资产1,212,850.75万元；2015年度实现营业收入815,372.51万元，净利润 404,968.59万元。

  9、黑龙江建龙钢铁有限公司（合并）

  法定代表人：张志祥

  注册资本：壹拾陆亿元

  注册地址：黑龙江省双鸭山市岭东区双选路64号

  经营范围：炼钢、炼铁；道理货物运输；经营本企业自产产品及技术出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（法律、行政法规、国务院决定、规定应经许可的，须经审批机关批准后，方可经营）

  关联关系：股东之控制公司

  最近一年主要财务数据：

  截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额1,267,615.04 万元，负债总额816,313.98万元，净资产451,301.07万元；2015年度实现营业收入620,740.27万元，净利润453.52万元。

  10、承德县建龙矿业有限责任公司

  法定代表人：玄力营

  注册资本：壹仟万元

  注册地址：承德县岔沟乡下院村

  经营范围：铁矿石购销；铁精粉磨选、购销、矿山机械配件销售。以下项目限分支机构经营：铁矿石采选。

  关联关系：股东之控制公司

  最近一年主要财务数据：

  截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额99,172.10万元，负债总额69,406.84万元，净资产29,765.26万元；2015年度实现营业收入44,049.6万元，净利润-865.53万元。

  11、承德建龙特殊钢有限公司（合并）

  法定代表人：张志祥

  注册资本：120000万元

  注册地址：兴隆县平安堡镇

  经营范围：生铁、特种钢坯、 棒材生产、：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（以下项目限具备经营资格的分支经营）生产性废旧金属收购销售。（法律法规禁止的不得经营，法律法规规定审批的，未取得审批前不得经营）

  关联关系：股东之控制公司

  最近一年主要财务数据：

  截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额442,536.06 万元，负债总额 283,028.32万元，净资产159,507.74万元；2015年度实现营业收入412,668.69万元，净利润5,281.39万元。

  12、抚顺新钢铁有限责任公司(合并)

  法定代表人：张志祥

  注册资本：人民币壹拾亿伍仟万元

  注册地址：抚顺市望花区沈抚路18号

  经营范围：钢铁冶炼、机械配件、铸件、钢铁副产品制造、生产销售工业气

  体及相关技术、设备和服务、装卸货物服务、铁路货运（仅限厂内铁路线除易燃易爆危险品）、电供应服务、厂内热水、厂内有线通讯服务、货物进出口和技术进出口。

  关联关系：股东之控制

  公司最近一年主要财务数据：

  截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额 572,687.74万元，负债总额361,920.95万元，净资产210,766.79万元；2015年度实现营业收入683,598.03万元，净利润1,846.18 万元。

  13、黑龙江建龙化工有限公司(合并)

  法定代表人：张志祥

  注册资本： 70000万元

  注册地址： 黑龙江省双鸭山市岭东区双选路8号

  经营范围：生产：煤化工原料产品及其副产品（《危险化学品生产单位登记证》有效期至2015年09月25日）；经销：本企业生产的危险化学品；选煤；机械制造；货物进出口贸易（国家禁止的项目除外，国家贸易管理或国家改制项目取得授权或许可后方可经营）

  关联关系：股东之控制公司

  最近一年主要财务数据：

  截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额278,017.3万元，负债总额180,393.96万元，净资产97,623.34万元；2015年度实现营业收入184,161.81万元，净利润151.55万元。

  14、黑龙江建龙钒业有限公司

  法定代表人：陶忠海

  注册资本： 10000万元

  注册地址： 黑龙江省双鸭山市岭东区双选路64号

  经营范围：生产销售五氧化二钒及其他钒产品

  关联关系：股东之控制公司

  最近一年主要财务数据：

  截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额29,317.63万元，负债总额19,102.79万元，净资产10,214.84万元；2015年度实现营业收入31,951万元，净利润82.08万元。

  15、滦平建龙矿业有限公司

  法定代表人：刘宗元

  注册资本： 2000万元

  注册地址： 滦平县小营乡哈叭沁村

  经营范围：加工、销售铁精粉

  关联关系：股东之控制公司

  最近一年主要财务数据：

  截止2015年12月31日公司主要财务指标：资产总额117,155.06万元，负债总额107,662.02万元，净资产9,493.04万元；2015年度实现营业收入39,433.65万元，净利润-4,631.72万元,

  履约能力分析

  根据上述关联方的基本情况以及本公司所知悉的关联方良好的商业信誉，公司董事会认为关联方能够遵守约定，支付关联交易款和为公司提供良好的服务。

  三、关联交易的主要内容、定价政策及定价依据

  1、上述日常关联交易主要是本公司各控股子公司与关联法人之间的采购、销售、服务等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。各方根据自愿、平等、互惠原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际数量计算，付款安排和结算方式参照行业普通习惯做法或公认规则执行。

  2、关联交易协议签署情况：具体关联交易协议在实际采购或出售产品发生时具体签署。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与上述关联方存在良好的合作伙伴关系，公司与上述关联方之间的关联交易均为公司正常经营活动，有利于实现优势互补、合作发展，丰富及完善公司的产品链和供应链。因此公司与关联方之间的关联交易是必要的，公司在业务稳健发展的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。

  公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害上市公司利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大影响。

  公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

  五、独立董事的事前认可情况及独立意见

  1、公司在召开董事会前，就该议案向独立董事事前征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

  2、公司独立董事就《预计2016年度日常关联交易》事项发表的了独立意见，认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

  六、保荐机构核查意见

  保荐机构认为：佳电股份对2016年度日常关联交易的预计较为符合公司的实际经营情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，符合公司及全体股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第三次会议决议

  2、独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和独立意见

  3、海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司预计2016年度日常关联交易的保荐意见

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

  2016年3月25日

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  监事会关于第七届监事会第三次会议

  相关议案的意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的监事，对第七届监事会第三次会议审议的相关议案发表意见如下：

  一、公司监事会对《公司2015年度报告及摘要》的意见

  经审核，监事会认为：董事会编制和审议的公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、公司监事会对《公司2015年内部控制自我评价报告》的意见

  经审核，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断完善、健全公司内部控制制度；公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。

  三、公司监事会对《关于延缓和终止募集资金投资项目建设及将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》的意见

  经审核，公司本次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度事宜，符合公司实际发展情况，相关审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于使用募集资金的有关规定，监事会同意公司结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度事宜。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  监 事 会

  2016年3月25日