证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本次股权激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定制定。

  2、本次股权激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。公司将通过向激励对象定向发行股票作为本次股权激励计划的股票来源。

  3、本次股权激励计划拟向激励对象授予458万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额22,500万股的2.04%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股奇信股份股票的权利。

  4、本次股票激励计划授予的股票期权的行权价格为33.70元。股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息、增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

  5、本次股权激励计划为5年，自股东大会通过之日起计算，每期权益的授予间隔应当在一个完整的年度以上。

  6、本次股权激励计划的激励对象共57人，包括：部分公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。

  7、本次股权激励计划股票期权授予日至对应可行权期首个交易日之间的期间为标的股票等待期，等待期满后为行权期，授予的股票期权及各期行权时间安排分别如表所示：

  ■

  8、本激励计划的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

  ■

  由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

  除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  9、公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款或提供担保。

  10、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次股权激励计划。

  11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：奇信股份股东大会批准。

  12、本次股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  13、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

  14、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本次股权激励计划中具有如下含义：

  ■

  本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 股权激励计划的目的

  为促进公司健康稳定发展及维护公司全体股东的利益，公司筹划本次股权激励计划，调动员工积极性和战斗力，提高员工凝聚力和向心力，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。

  此外，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定制订本次股权激励计划。

  第二节 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本次股权激励计划的激励对象为部分公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。

  3、确定激励对象的考核依据

  本次股权激励计划的激励对象必须经《考核办法》考核合格。

  二、激励对象的范围

  本次股权激励计划的激励对象为部分公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员共57人，具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

  三、激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第三节 本计划所涉及的标的股票来源和数量

  一、授出股票期权的数量

  本次股权激励计划拟向激励对象授予458万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额22,500万股的2.04%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股奇信股份股票的权利。

  二、标的股票来源

  公司将通过向激励对象定向发行股票作为本次股权激励计划的股票来源。

  第四节 激励对象获授的股票期权分配情况

  本次股权激励计划激励对象获授的股票期权分配情况如下：

  单位：万股

  ■

  注：1、本次股权激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；

  2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  第五节 本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期

  一、本计划的有效期

  本次股权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。

  二、授权日

  本次股权激励计划的授权日在经奇信股份股东大会审议批准后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  三、等待期

  本次股权激励计划的等待期为股票期权授予日至对应可行权期首个交易日之间的期间，在等待期内不可以行权。

  四、可行权日

  在本次股权激励计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  1、公司定期报告公告前10日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  五、行权期

  本次股权激励计划的行权期安排如下：

  ■

  激励对象必须在有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。

  六、标的股票的禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划

  的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定。

  第六节 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

  一、本次授予的股票期权的行权价格

  本次授予的股票期权的行权价格为33.70元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以33.70元的价格购买1股公司股票。

  二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

  根据《管理办法》，此次计划行权价格不应低于下列价格较高者：

  1、本次股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价。本次股权激励计划草案摘要公告前，2016年3月24日为公司股票最后一个交易日，该日收盘价为32.55元；

  2、本次股权激励计划草案摘要公布前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价。2015年2月5日至2015年3月24日的平均收盘价为33.69元。

  本次授予的股票期权的行权价格为33.70元。

  第七节 激励对象获授股票期权的条件以及行权条件

  一、股票期权的获授条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  1、奇信股份未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （2）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （2）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  3、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

  二、股票期权的行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

  1、公司业绩考核要求：

  本计划授予在2016~2019年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，

  每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

  ■

  由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

  除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  若根据《考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。

  2、个人绩效考核要求

  激励对象个人考核按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评

  价指标确定考评结果，根据考评结果确定实际生效股票期权的比例，如下表所示：

  （1）考核结果等级分布

  ■

  （2）考核结果应用

  激励对象只有在上一年度考核中被评为“A”或者“B”，才能全额或者部分行权当期激励股份，未行权部分由公司注销。激励对象在上一年度考核中被评为“C”暨被认定为不合格，其相对应行权期所获授的期权数量作废，由公司注销。

  第八节 本计划的调整方法和程序

  一、股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息、增发等事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×（1+n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

  二、行权价格的调整方法

  若在行权前公司有发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息、增发等事宜，应行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷（1+n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

  利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  2、配股

  P=P0×（P1+P2×n）/【P1×（1+n）】

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

  4、派息

  P=P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

  三、股票期权激励计划调整的程序

  1、提请股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整行权价格、股票期权数量。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。

  2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  3、公司聘请律师应当就上述调整是否符合中国证监会有关文件规定、《公司章程》和本次股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

  第九节 股票期权的会计处理

  一、期权价值的计算方法

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企

  业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司采用国际通行的布莱克-舒尔斯（Black-Scholes模型）期权定价模型对股票期权的公允价值进行评估。

  二、期权费用的摊销方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设公司2016年5月末授予期权，以每份期权价值为7.29元进行测算，则2016年~2020年期权成本摊销情况见下表：

  ■

  以上为公司以目前信息初步估计结果，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理。受实际授权日的不同的影响，实际成本会与此处的数据有所差异。具体金额将以实际授权日计算的股票期权公允价值为准。本次股票期权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。

  股票期权激励费用的摊销对公司2016年至2020年的净利润产生影响，从而会公司2016年至2020年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，股权激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  第十节 公司、激励对象发生异动的处理

  一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  1、公司控制权发生变更；

  2、公司出现合并、分立等情形；

  3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

  二、激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象因正常的岗位调动导致发生变更的，已获授的股票期权不作变

  更，继续有效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。

  2、激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。

  3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。

  4、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。

  5、激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：

  （1）当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

  （2）当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。

  6、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，自死亡之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。

  7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  第十一节 附则

  1、本计划经奇信股份股东大会审议通过后生效；

  2、本计划的解释权归公司董事会；

  3、董事会授权董事会办公室负责与本次股权激励计划相关的事务性工作，并对各激励对象的实际行权收益进行监控。

  深圳市奇信建设集团股份有限公司

  2016年3月25日