证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

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  注：数据来源：国家统计局、wind

  我国旅游资源丰富，人口规模庞大，旅游业经过30年的持续快速发展，已经成为国民经济的重要产业，实现了从旅游资源大国向亚洲旅游大国的跨越，树立起了世界旅游大国的鲜明形象，成为推动世界旅游发展的重要力量。

  随着国际化的深入、居民消费能力的提升以及城市化进程的持续加快，我国居民旅游潜力将加速释放，我国旅游业将迎来新一轮的黄金增长期。

  3、四川省旅游行业市场容量

  四川省人文自然资源丰富，具有发展旅游业的良好条件，旅游业已经被确定为四川省重点产业之一；2014年四川省旅游业全年实现总收入4,891.04亿元，占GDP的比例不断提升，2015年1-9月四川省旅游业实现总收入4,164.00亿元，全年有望突破5,000.00亿元。

  2010年以来，四川省旅游收入及旅游人数明细如下：

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  注：数据来源：wind、四川旅游局等

  4、旅游行业政策支持

  旅游业作为第三产业的支柱行业，其在调整产业结构、节约资源、创造就业机会、缩小区域发展差距等方面具有明显的优势，国家也相应给予了许多实质性的政策支持和积极的政策导向。

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  （三）发行人的行业前景和竞争优势

  1、行业前景及发展趋势

  目前，全球有120多国家和地区将旅游产业列为本国国民经济发展的支柱产业，并制定旅游产业发展扶持政策，成立旅游研究机构和管理机构，加大对旅游产业的政府主导力度。

  改革开放30多年来，我国全面建设小康社会的不断推进以及经济的持续快速增长，对旅游需求增长发挥基础性的支撑作用。我国政府高度重视发展旅游产业并给予大量政策支持，使旅游产业从无到有，从小到大，形成了一个规模庞大、关联广泛、效益良好的产业体系。

  据世界旅游组织预测，到2020年，中国出、入境游客规模均有望达到1亿人次，届时将有望成为全球最大的国际旅游目的地国家和第四大旅游客源国；另外，国内旅游将达到28亿人次，居民平均出游率2次/年，将成为全球最大的国内旅游市场。

  未来我国旅游业会出现以下三大发展趋势：

  （1）智慧旅游带来精彩体验

  “美丽中国之旅—智慧旅游”是未来我国旅游主题，旅游市场将前面进入智能化、科技化的新时代。2014年我国多省实施了“智慧旅游年”的相关活动。消费者将可以通过更多新媒体、新技术接受旅游产品信息，定制具有个性的私人旅游线路，智慧景区将提供更加多元化、个性化的服务，虚拟系统将能够帮助游客获得更全面的旅游体验；游客与景区间进行频繁的信息交流，不仅可以促进景区服务内容和形式不断创新，也能给游客带来不同的感受。

  （2）文明出游进一步得到提倡

  2013年7月，针对我国游客在境外旅游时的一系列不文明行为，国家旅游局制定了《中国公民处境旅游文明行为指南》。同时，向全社会征集文明旅游提醒语，发起“文明旅游提个醒儿”活动，发动全社会力量，共同纠正旅游活动中的陋习。未来几年，文明出游应该继续得到重视和提倡，公民的文明素质也将由此得到进一步的提高。

  （3）养老游或成市场亮点

  随着空巢老人家庭的增多、养老观念的转变，以及老年人的消费能力的不断提升，越来越多的老年人选择外出旅游。相关数据显示，2010年，我国老年人口消费规模达1万亿元，2020年将达到3.3万亿元，2030年将达到8.6万亿元。老年旅游将成为正待深入开发的“蓝海”。对青年人来说，旅行是教育的一部分；对老年人来说，旅行是阅历的一部分，越来越多的“银发族”正在践行这一观点，旅游日益成为老年人的一种生活习惯和态度。未来几年，养老旅游的巨大潜力将推动相关旅游产品的密集推出和创新。

  2、行业地位及优势

  （1）自然禀赋优势

  峨眉山风景区作为知名的旅游目的地，其自然和人文旅游资源和国内大多数旅游景区相比具有独特性。峨眉山风景区是世界自然与文化双遗产，是历史悠久、中外驰名的国家级风景名胜区,曾获得全国文明风景旅游区第一名、国家5A级风景区、全国优秀生态旅游区、“国际化最具魅力旅游目的地”和“中国最美十大名山”等多项殊荣。

  （2）文化遗迹优势

  峨眉山是著名的佛教圣地，与浙江的普陀山、安徽的九华山和山西的五台山并称为我国的四大佛教名山。

  峨眉山悠久的历史，留下了丰富多彩的文化遗产。全风景区有宋、元、明以来的金、石、瓷，陶造像一千余尊；碑碣和摩岩石刻经及法器供器等宗教艺文品二千八百多件。如隋代的衣钵石塔；北宋时治制的普贤铜佛；元代铸造的华严铜塔；明代永乐年间烧制的巨型瓷佛、金顶铜碑等。其中峨眉山万年寺的“佛牙”、“御印”、“贝叶经”堪称传世之宝。

  “蜀国多仙山，峨眉邈难匹”历代文人骚客、古今书画名家都在峨眉山留有大量的诗文、书画墨迹。当代无产阶级革命家和革命老前辈也曾为峨眉山赋诗、撰文或题词。

  此外，峨眉山派武术也是祖国的瑰宝，与少林、武当合称我国武术三大流派。一九九六年峨眉山被列入世界自然与文化双重遗产名录。

  （3）垄断经营优势

  发行人自成立以来始终坚持紧密依托景区旅游资源品牌，表现出较强的竞争力和可持续发展能力。发行人旗下子公司系四川省唯一旅游上市公司——峨眉山股份（000888），也是四川省龙头旅游企业，在峨眉山风景区的门票经营、索道经营业务的拥有不可复制垄断经营优势。

  （4）旅游便捷优势

  随着乐雅高速、乐宜高速、乐自高速、成乐高速、成绵乐高铁的建成通车，峨眉山景区已经形成了通达、便捷的连接省内外完善的高速公路网络，加上城市建设和旅游基础设施的发展完善，峨眉山旅游业竞争优势得以进一步提升。

  发行人将持续发挥景区独特的旅游资源优势和勤勉尽责的管理团队优势，以构建“智慧峨眉山、幸福风景区”为目标，不断完善峨眉山景区基础旅游设施，深入开发旅游资源，完善产业链整合，推进网络营销体系和网络服务体系，不断适应“旅游大众化、出行散客化、服务个性化和营销网络化”的旅游产业发展趋势，巩固发行人的经营优势和竞争地位，促进公司可持续发展。

  （四）发行人经营方针和战略

  发行人经营方针和战略详见本募集说明书之“第六节财务会计信息”之“四、管理层讨论与分析”相关内容。

  （五）主要产品收入情况分析

  发行人通过其下属子公司峨眉山股份和峨眉山旅业从事旅游及景区内运输服务。

  报告期内，发行人各项业务营业收入构成情况如下：

  单位：万元、%

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  注：发行人最近一期数据未经审计。

  发行人各项业务营业收入明细情况详见本募集说明书之“第六节财务会计信息”之“四、管理层讨论与分析”相关内容。

  （六）发行人所处行业上下游情况

  由于发行人所处旅游行业的特殊性，发行人上游客户主要为个人游客和团队游客，旅客重复游玩景区和重复购买产品和服务的比例较低，发行人下游客户集中度较低；随着旅游平台网站的兴起，发行人来源于携程网、同程网、去哪儿、旅妈妈等旅游平台网站的收入有所提高，但上述主要旅游网站合计营业收入占发行人营业总收入的比重仍低于20%，发行人不存在重大客户依赖情形。

  于此同时，发行人业务成本支出中主要为人力成本、能源、折旧成本、景区维护等，发行人主要供应商集中度较低；发行人不存在重大供应商依赖情形。

  （七）发行人业务资质情况

  发行人及其下属子公司拥有的主要业务资质情况如下：

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  七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况

  公司根据《全民所有制企业法》、《公司法》和《公司章程》等有关规定，发行人建立了与自身发展相适应治理结构和组织机构，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

  （一）出资人

  峨眉山管委会作为出资人履行对公司的监督管理职责，行使如下权利：

  1、审议批准董事会工作报告及监事会的工作报告

  2、委派或更换公司董事会成员（不包括职工董事），指定公司董事长、副董事长；

  3、委派或者更换公司监事会成员（不包括职工监事），指定监事会主席；

  4、向公司董事会提出公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员人选的建议；

  5、批准公司合并、分立、解散、增减注册资本、资本转让和发行公司债券。

  6、法律、法规规定的其他权利

  （二）董事会制度及其运作情况

  《公司章程》约定，发行人董事会由五-七名董事组成，董事会履行下列职责：

  1、执行出资人的决定，并向出资人报告工作；

  2、决定公司投资方案和经营计划；

  3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  5、制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案

  6、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

  7、决定公司内部管理机构的设置；

  8、聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项。根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

  9、批准公司员工报酬方案；

  10、提出公司章程修改方案；

  11、制订公司的基本管理制度；

  公司董事会根据出资人的授权，可以决定公司上述重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由出资人决定，其中，特别重大事项，应该由出资人审核后，报本级人民政府批准。

  （三）监事职责

  《公司章程》约定，公司设监事会，监事会有五名成员。监事会行使下列职权：

  1、检查公司的财务。

  2、对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。

  3、当董事和总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正。

  4、向出资人作监事会工作报告。

  5、提议召开临时董事会

  监事列席董事会会议。

  八、发行人合规经营情况

  截至本募集说明书签署之日，发行人经营合法合规，最近三年内没有重大违法违规行为，不存在受处罚的情况。

  九、发行人独立性情况分析

  公司产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均遵循了公司规范运作的要求，具备了必要的独立性。公司业务体系完整，具有面向市场独立经营的能力。

  （一）业务独立

  公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动。公司各项业务流程均由公司独立完成，对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在依赖。

  （二）资产独立

  公司依法拥有各项资产权利，并已办理了相关资产的权属变更手续。公司拥有的土地使用权、房屋所有权、商标使用权、机器设备等财产手续完备，资产完整、权属清晰。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。

  （三）人员独立

  公司建立了完整的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度，公司劳动、人事及工资管理均独立。公司董事会成员、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，不存在控股股东及其关联人超越发行人股东和董事会职权作出的人事任免决定。

  （四）财务独立

  公司设立了独立的财务部门，配备有专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系和内部规范，制定了较为完善的财务会计制度和财务管理制度。公司拥有独立银行帐号，进行独立的财务核算和资金运营，公司作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。

  （五）机构独立

  公司按照《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了董事会、监事等权力机构，并制定了相应的议事规则。各职能部门在人员、办公场所、管理制度等方面均独立，不存在与股东或其关联方混合经营、合署办公等情况。

  十、公司的关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

  （一）关联方及关联关系

  1、公司控股股东及实际控制人情况

  详见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“三、发行人控股股东和实际控制人基本情况”相关内容

  2、公司的控股子公司及重要参股子公司

  详见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”相关内容。

  3、持有发行人5%以上股权的股东

  发行人系国有独资企业，无持有发行人5%以上股权的股东

  4、关联自然人

  公司的董事、监事、高级管理人员参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

  5、其他关联方

  发行人其他关联方具体情况如下：

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  （二）关联交易情况

  1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  （1）采购商品/接受劳务

  单位：万元

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  （2）销售商品/提供劳务

  单位：万元

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  2、关联租赁情况

  单位：万元

  ■

  3、关联方资金拆借

  单位：万元

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  注：2015年4月17日，峨眉山股份第五届五十次董事会审议通过了《关于对峨眉山印象文化广告传媒有限公司增资500万元的议案》，决议以债权方式对峨眉山印象文化广告传媒有限公司增资500.00万元。2015年4月21日，峨眉山股份已收回剩余借款500.00万元。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》、《公司章程》等有关规定，公司及子公司将在本次债券存续期内对关联方资金拆借情况作出如实披露。

  4、其他重要的关联方交易

  （1）根据1997年5月峨眉山股份与峨眉山管委会签定的《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的协议》以及补充协议约定，按游山票收入扣除游山票制作费、游山票房全部管理费用、游客人身保险费、峨眉山旅游风景保护基金等并交纳营业税后的50%支付给峨眉山管委会。

  2012-2014年应支付给峨眉山管委会游山票分成款情况如下：

  单位：万元

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  （2）根据2011年8月22日峨眉山管委会[2011]-14相关文件规定，自2011年起每年从景区门票总收入（包括峨眉山管委会和本公司）中按照1.5%的比例提取资金作为景区新农村建设专项资金。

  2012-2014年实际支付给峨眉山管委会景区新农村建设专项资金情况如下：

  单位：万元

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  （3）根据2014年12月19日峨眉山管委会峨-乐管发[2014]64号文件规定，自2014年起每年从峨眉山风景区门票总收入中按照3.5%的比例提取资金作为峨眉山风景区专项资金。2014年公司应支付峨眉山风景区专项资金1,488.83万元，实际支付峨眉山风景区专项资金1,443.32万元。

  5、关联方往来余额

  （1）应收项目

  截止2014年12月31日，发行人关联方应收款项明细如下：

  单位：万元

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  （2）应付项目

  截止2014年12月31日，发行人关联方应付款项明细如下：

  单位：万元

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  6、关联方担保情况

  截至2014年12月31日，发行人无关联方担保情况。

  7、关联方资产转让、债务重组情况

  截至2014年12月31日，发行人无关联方资产转让和债务重组。

  （三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

  发行人严格按照《全民所有制企业法》、《公司法》、《公司章程》、《企业会计准则》等相关规定规范关联交易，关联交易真实、价格公允。

  发行人子公司在发生关联交易时，严格按照《公司法》、《公司章程》规定的在其决策职责范围履行决策程序。

  董事会表决关联交易的议案时，与交易对手有关联关系的董事实行回避制度，关联董事不参与投票表决，其所代表的表决票数不计入有效表决票数。

  十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

  最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。

  发行人担保情况详见本募集说明书之“第六节财务会计信息”之“六、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”相关内容。

  十二、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

  （一）会计核算与财务管理制度的建立和运行情况

  发行人及其下属子公司严格依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》进行规范的财务会计核算。发行人制定有《峨眉山乐山大佛旅游集团总公司财务管理制度》等相关。对于集团及其分子公司会计机构设置，人员要求、会计业务处理作出规定。发行人下属子公司依据自身的业务体系建立相应的会计核算与财务管理制度。

  （二）风险控制制度的建立和运行情况

  发行人及其下属子公司按照《全民所有制企业法》、《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定的要求，不断建立、完善和规范公司内部控制体系，规范业务操作，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。下属子公司如峨眉山股份等依据《上市公司内部控制指引》等相关规定制定自身发展相适应内部风险控制制度、风险评估管理制度等，形成科学有效的职责分工和制衡机制的公司治理结构和有效的风险控制制度。

  （三）重大事项决策程序的建立和运行情况

  发行人根据《全民所有制企业法》、《公司法》、《公司章程》等有关规定，对重大决策权限作出了明确规定。涉及公司重大事项如合并、分立、解散、增减注册资本、资本转让，发行公司债券、重要人事任命等均需由出资人履行职责。

  发行人下属子公司如峨眉山股份按照《公司法》、《公司章程》等规定，严格划分股东会、董事会、管理层的表决权限。发行人通过其控股的股权能够有效的行使权利，在重大事项决策过程中维护自身的利益。

  十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

  公司将按照证监会、深交所的有关规定制作定期报告、临时报告和其他信息披露文件，保证真实、准确、完整、及时的披露对债券投资者有实质性影响的信息。具体内容详见可本募集说明书之“第九节债券受托管理人”相关内容。

  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告经信永中和审计并出具了标准无保留意见《审计报告》（XYZH/2015CDA30111）；发行人最近一期财务数据未经审计。

  在阅读下面发行人2012年度-2014年度财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

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  2、合并利润表单位：元

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  3、合并现金流量表

  单位：元

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  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

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  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

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  二、合并财务报表范围的变化情况

  报告期内纳入合并范围的子公司情况详见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“四、发行人的重要权益投资情况”相关内容。

  报告期内，发行人合并范围变更情况如下：

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  三、主要财务数据和财务指标

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  注：上述财务指标的计算方法如下，其中涉及2012年年初数的以2012年年末数代替：

  1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务

  2、流动比率=流动资产/流动负债

  3、速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

  4、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

  5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

  7、加权平均净资产收益率=净利润/平均净资产

  8、平均净资产=（年初净资产余额+年末净资产余额）/2

  9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  8、EBITDA全部债务比= EBITDA/全部债务

  9、EBITDA利息倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)

  10、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

  11、存货周转率=营业成本/平均存货余额

  四、管理层讨论与分析

  根据发行人报告期的财务资料，管理层对公司的资产负债结构、盈利能力及其可持续性、现金流量情况和偿债能力等方面进行了如下分析：

  （一）资产负债结构分析

  1、资产构成及变动情况

  报告期内，发行人主要资产构成如下：

  单位：万元、%

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  2012-2014年末及2015年9月末，公司总资产分别为176,630.00万元、237,165.05万元、264,823.81万元和332,321.52万元，随着发行人业务的增长，发行人总资产稳步增长；报告期内，发行人非流动资产占总资产的比例分别为78.18%、66.72%、72.11%和72.66%，非流动资产占比整体较高；2013年发行人非流动资产占总资产的比例较2012年降幅较大，主要系2013年发行人子公司非公开发行股份，发行人总资产及净资产增幅较大。

  发行人所处行业为旅游服务行业，现金回收情况较好，报告期内发行人应收账款余额、存货余额较小；预付账款主要系发行人预付的土地保证金、工程款项等。

  报告期内，发行人主要资产的构成为货币资金、固定资产、在建工程和无形资产。2012-2014年末及2015年9月末,上述科目占比发行人总资产的比例合计分别为 91.35%、93.08%、87.91%和90.11%。

  2、主要资产科目余额分析

  （1）货币资金

  2012-2014年末及2015年9月末，发行人的货币资金分别为29,149.21万元、69,131.77万元、57,027.39万元和72,459.51万元；占发行人总资产的比重分别为16.50%、29.15%、21.53%和21.80%。

  截止2014年末，发行人货币资金构成如下：

  单位：万元

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  发行人货币资金主要为银行存款，占比为96.83%；其他货币资金余额包括旅行社保证金170.00元和存出投资款1,500.07万元。

  截止2014年末，发行人货币资金余额中不存在其他因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

  2015年9月30日，发行人货币资金较2014年增加15,432.12万元，增幅27.06%，主要系峨眉山股份发行中期票据现金流入和经营活动现金流增加货币资金。

  2014年，发行人货币资金较2013年减少12,104.38万元，降幅-17.51%，主要系峨眉山股份募集资金的用于项目建设所致。

  2013年，发行人货币资金较2012年增加39,982.56万元，增幅137.17%，主要系发行人子公司峨眉山股份非公开发行股份募集资金的使用所致。

  （2）长期股权投资

  2012-2014年末及2015年9月末，发行人长期股权投资金额分别为953.40万元、1,019.04万元、8,415.21万元和7,834.01万元；占总资产的比例分别为0.54%、0.43%、3.18%和2.36%。

  2014年末，发行人长期股权投资较2013年增加了7,396.17万元，主要系发行人增加对峨眉山万年华地财富置业有限公司投资7,404.58万元。

  （3）固定资产

  2012-2014年末及2015年9月末，发行人固定资产金额为105,794.55万元、119,798.01万元、151,057.95万元和145,184.02万元；占总资产的比例分别为59.90%、50.51%、57.04%和43.69%。

  截止2014年末，发行人固定资产明细如下：

  单位：万元

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  2014年末，发行人固定资产较2013年增加31,259.93万元，主要系房屋及建筑物、机器设备、固定资产装修装饰等合计增加48,097.63万元。

  截止2014年末，发行人固定资产未办妥产权证书情况如下：

  单位：万元

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  2015年9月末，发行人固定资产减少主要系当期计提折旧，固定资产占比降低，主要系发行人总资产大幅增加。

  （4）在建工程

  2012-2014年末及2015年9月末，发行人在建工程金额为15,225.45万元、20,497.82万元、5,328.15万元和54,396.85万元；占总资产的比例分别为8.62%、8.64%、2.01%和16.37%。2013、2014年末，公司在建工程明细如下：

  单位：万元

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  2014年末发行人在建工程较2013年末减少15,169.67万元，主要系红珠山7号楼改建工程、成都峨眉山国际大酒店改建等房屋及建筑物和固定资产装修装饰在建工程转入固定资产等原因所致。

  2015年9月末，发行人在建工程较2014年末增加49,068.70万元，增幅明显，主要系旅游博览会项目、雪芽、红珠山宾馆改造等在建工程大幅增加。

  （5）无形资产

  2012-2014年末及2015年9月末，发行人无形资产金额为11,180.04万元、11,332.83万元、19,398.67万元和27,430.52万元；占总资产的比例分别为6.33%、4.78%、7.33%和8.25%。

  单位：万元

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  截至2014年末，公司无形资产主要以土地使用权为主，土地使用权归属于峨眉山股份、峨眉山旅业以及成都峨眉山饭店，土地使用权明细如下：

  单位：平方米

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  2014年末发行人无形资产较2013年末增加8,065.84万元，主要系发行人较新增土地使用权。

  2014年，发行人新增土地使用权如下：

  单位：万元

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  注：目前上述土地产权证书正在办理。

  2014年末，峨眉山旅业拥有的峨眉国用（1999）第6129号、峨眉国用（1999）第6153号系划拨土地，账面价值为293.65万元。

  2015年9月末，发行人无形资产较2014年末增加8,031.84万元，增幅较大，主要系公司子公司洪雅峨眉雪芽茶业有限公司、洪雅洪金旅游投资发展有限公司购置的土地使用权。

  （6）其他重要科目

  ①其他应收款

  2012-2014年末及2015年9月末，发行人其他应收款金额分别为2,662.58万元、1,338.93万元、2,521.19万元和2,653.45万元；占总资产的比例分别为1.51%、0.56%、0.95%和0.80%。2012-2014年度，公司其他应收款呈增长趋势，但整体占总资产规模比例较小，其中主要是公司代财政局支付的扩建明山路工程款及应收的征地补偿款，且年限较长，根据公司相关规章制度已计提坏账准备。

  截至2014年末公司其他应收款前五名如下所示：

  单位：万元、%

  ■

  2014年度，公司其他应收款中新增1,000.00万元资金拆借款。该笔款项是印象文化向公司子公司峨眉山股份的借款，该比借款为1年期，利率7.5%。借款利率由双方在合同中具体约定，不低于银行同期贷款利息，在保证峨眉山股份资金成本，不损害股东利益的情况下支持印象文化公司发展。鉴于印象文化是峨眉山股份参股股东即关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该财务资助事项构成关联交易，已经出席公司第五届董事会第四十六次会议的三分之二以上的董事同意并作出决议，相关关联董事回避表决；独立董事事前书面认可了该次关联交易并发表了独立意见。

  债券存续期内，公司及其下属子公司将严格按照相关制度和规定使用自有资金，若未来发行人或其下属子公司发生新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将按照《公司章程》、《关联交易管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》等根据公司管理层、董事会、股东等不同决策权限履行相应的审批表决程序和信息披露义务。具体表决权限参照章程如下内容：除法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》另有规定外，董事会有权行使下列决定权：

  （一）决定公司不超过下列标准的交易(受赠现金资产除外)事项：

  1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的50％；

  上述比例不足10％的，董事会授权董事长和总经理审慎决定并执行。

  2 、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50％，或绝对金额不超过5000万元；

  上述比例不足10％的且绝对金额不超过1000万元的，董事会授权董事长和总经理审慎决定并执行。

  3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不超过500万元；

  上述比例不足10％的，董事会授权董事长和总经理审慎决定并执行。

  4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，或绝对金额不超过5000万元；

  上述比例不足10％的且绝对金额不超过1000万元的，董事会授权董事长和总经理审慎决定并执行。

  5 、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不超过500万元；

  上述比例不足10％的，董事会授权董事长和总经理审慎决定并执行。

  6、股东大会授权董事会决定的其它交易。

  （二）决定公司下列标准的关联交易事项：

  1、公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议。

  董事会审议关联交易事项时，关联董事会应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东大会审议。

  2、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。

  若债券存续期内上述行为足以对本次债券产生影响，发行人将按照《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等规定真实、完整、准确、及时完成信息披露义务。公司累计单笔非经营性资金往来超过公司净资产20%的，发行人应该严格按照《深圳证券交易所公司债上市规则（2015修订》、《债券受托管理协议》等规定披露临时报告，并就事项是否影响公司本期偿付能力作出说明，对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

  截至2013年末公司其他应收款前五名如下所示：

  单位：万元、%

  ■

  截至2012年末公司其他应收款前五名如下所示：

  单位：万元、%

  ■

  ②应收账款

  2015年9月末，发行人应收账款较2014年末增加7,738.37万元，增幅明显，主要系发行人应收峨眉山市政府土地储备中心收购峨眉山股份款项增加。2014年5月12日，峨眉山市政府土地储备中心与峨眉山股份签订《收储土地使用权协议》，协议约定：（1）收储峨眉山股份位于绥山镇佛光南路与名山东路交汇处西侧的一宗土地。宗地面积为33,928.07平方米，土地证号峨眉国用（2001）字第6672号；（2）整体收储价为7,404.59万元。2014年末，公司将上述房屋和土地划分为持有待售的资产，2014年末账面价值为813.11万元。

  ③预付账款

  2014年末发行人预付款项余额较2013年增加3,530.39万元，增幅为116.63%，主要是因为预付洪雅县国土资源局土地投标保证金增加所致。

  3、负债结构及其变动情况

  报告期内，发行人主要负债和所有者权益构成如下：

  单位：万元、%

  ■

  2012-2014年末及2015年9月末，发行人负债总额为64,579.53万元、71,604.99万元、75,560.96万元和103,189.55万元，其中，流动负债为33,182.08万元、45,915.03万元、56,271.01万元和56,155.45万元，占总负债的比例分别为51.38%、64.12%、74.47%和54.42%。

  报告期内，发行人流动负债占负债总额的比例呈一定的波动性主要系长期借款、短期借款、应付债券等科目的变动所致。

  报告期内，发行人负债主要为短期借款、长期借款、应付债券、应交税费、其他应付款等。

  4、主要负债科目余额分析

  （1）银行借款情况

  发行人银行借款情况如下：

  ■

  2012-2014年末及2015年9月末，发行人短期借款金额分别为14,000.00万元、15,500.00万元、25,500.00万元和21,550.00万元；占发行人负债总额的比例分别为21.68%、21.65%、33.75%和20.88%。

  发行人长期借款金额分别为30,620.00万元、24,684.00万元、18,328.00万元和22,256.00万元，占发行人负债总额的比例分别为47.41%、34.47%、24.26%和21.57%。

  截止2014年末，发行人银行借款明细如下：

  单位：万元

  ■

  （2）应交税费

  2012-2014年末及2015年9月末，发行人应交税费分别为1,838.97万元、322.42万元、1,524.18万元和11,145.13万元；占发行人负债总额的比例分别为2.85%、0.45%、2.02%和10.80%，2015年9月末，发行人应交税金较2014年大幅增加，主要系发行人出售峨眉山股份应缴纳的企业所得税和营业税。

  （3）其他应付款

  2012-2014年末及2015年9月末，发行人其他应付款金额分别为6,581.64万元、13,259.34万元、13,637.55万元和12,074.99万元；占发行人总负债的比例分别为10.19%、18.52%、18.05%和11.70%。

  截止2014年，发行人其他应付款明细如下：

  单位：万元

  ■

  发行人其他应付款主要为工程设备款、押金及保证金，上述两项占发行人其他应付款总额的比例分别为59.44%和14.48%。

  （4）其他变动较大科目

  2015年9月末，发行人应付债券较2014年增加19,721.40万元，主要系2015年度发行人子公司发行中期票据。

  5、所有者权益科目分析

  （1）实收资本

  报告期内，发行人实收资本未发生变动。

  （2）资本公积

  2012-2014年末及2015年9月末，发行人资本公积分别为13,221.92万元、24,965.41万元、24,965.45万元和47,443.84万元。

  2013年末发行人资本公积较2012年末增加11,743.49万元，主要系2013年峨眉山股份完成非公开发行股票，公司享有的峨眉山股份少数股东实际投资金额与其按持股比例享有的峨眉山股份净资产的差额，增加资本公积11,743.49万元。

  2015年9月末发行人资本公积较2014年末增加22,478.39万元，主要系2015年6月公司累计减持了1,600.00万股峨眉山股份的股票（占峨眉山股份总股本的3.04%）所致。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》中第四十九条之规定，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积。此次减持后，发行人持有峨眉山股份股权比例为32.33%。

  （二）收入利润分析

  1、营业收入和营业成本

  报告期内，发行人营业收入明细如下：

  单位：万元、%

  ■

  报告期内，发行人主营业务显著。2012-2014年末及2015年9月末，发行人营业收入分别为118,267.68万元、101,242.68万元、121,712.04万元和103,455.86万元，其中，主营业务占比营业收入的比重分别为99.18%、99.32%、99.43%和93.22%；

  发行人主营业务毛利率分别为46.82%、43.21%、45.94%和48.33%；综合毛利率分别为46.86%、43.42%、46.01%和45.92%，发行人整体毛利水平较好。

  （1）主要收入按项目或产品分类明细

  2012年-2014年，发行人主营业务收入按项目或产品分类明细如下：

  单位：万元

  ■

  2012年-2014年，发行人收入主要来源与游山门票收入、客运索道收入、运输收入、宾馆酒店服务业；上述收入占发行人总收入的比重为89.50%、88.45%和90.37%。

  （2）主要产品毛利及毛利率情况

  2012年-2014年，发行人主要产品毛利及毛利率情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  报告期内，发行人毛利主要来源与游山门票收入、客运索道收入、运输收入等业务收入，上述三项业务毛利占发行人总毛利的比重分别为79.10%、86.38%和91.76%。

  报告期内，发行人从事的主要业务收入游山门票收入、客运索道收入、运输收入毛利率均较高，主要系下属子公司峨眉山股份得天独厚的自然风光及人文遗迹禀赋以及景区垄断经营优势。

  报告期内，发行人主要产品毛利率水平比较稳定。2013年发行人游山门票收入、客运索道收入、运输收入等业务毛利率均存在一定程度的下滑，主要系发行人所在行业成本结构中的固定成本如人员成本、折旧成本的金额占比较大，受芦山地震、夏季特大洪灾等影响，2013年发行人业务收入下滑，发行人毛利及毛利率均呈一定的程度的下滑。

  随着餐饮行业竞争的加剧以及高端餐饮和旅游餐饮收入的下滑，报告期内，发行人宾馆酒店服务业收入整体有所下滑，毛利率出现了较大程度的下滑。

  2、期间费用

  2012-2014年度及2015年1-9月，发行人期间费用分别为24,072.70万元、25,005.29万元、25,001.87万元和21,050.70万元，占发行人营业收入的比重为20.35%、24.70%、20.54%和20.35%。

  单位：万元

  ■

  2013年度发行人期间费用占发行人营业收入的比例较其他年度略高，主要系2013年发行人营业收入有所下降以及发行人期间费用中固定支出比重较高所致。

  2012年度-2014年度，发行人销售费用主要为广告宣传费、职工薪酬支出、折旧费等支出；发行人管理费用主要为职工薪酬、折旧费、汽车费用、新农村建设专项资金等支出；财务费用主要为利息支出。

  3、投资收益

  2012-2014年度及2015年1-9月，发行人投资收益分别为-54.80万元、116.75万元、231.96万元和-895.84万元。发行人投资收益主要系可供出售金融资产在持有期间的投资收益以及按权益法核算的长期股权投资的收益。

  4、营业外收入

  2012-2014年度及2015年1-9月，发行人营业外收入分别为69.59万元、252.72万元、54.45万元和6,623.58万元。

  2015年1-9月，发行人营业外收入较2014年大幅增加6,569.13万元，主要系峨眉山市收储峨眉山股份土地收益实现。

  2014年5月12日，峨眉山市政府土地储备中心与峨眉山股份签订《收储土地使用权协议》，协议约定：（1）收储峨眉山股份位于绥山镇佛光南路与名山东路交汇处西侧的一宗土地。宗地面积为33,928.07平方米，土地证号峨眉国用（2001）字第6672号；（2）整体收储价为7,404.59万元。2014年末，公司将上述房屋和土地划分为持有待售的资产，2014年末账面价值为813.11万元。

  （三）现金流量分析

  报告期内，发行人现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、经营活动产生的现金流量净额分析

  2012-2014年度及2015年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为33,478.00万元、30,400.85万元、38,962.45万元和37,291.44万元。

  由于发行人所处行业系旅游服务行业，游山门票收入、客运索道收入、运输收入等业务对应的消费者均为个人游或团队游。报告期内，发行人经营活动产生的现金流入情况较好且比较稳定。

  公司2012-2014年度支付其他与经营活动有关的现金金额分别为9,740.26万元、8,920.91万元和10,650.45万元，占经营活动现金流出合计的11.22%、12.07%和12.61%，其中主要是公司为推广景区所支付的广告宣传费。公司2012-2014年度支付其他与经营活动有关的现金明细如下：

  单位：万元

  ■

  2、投资活动产生的现金流量净额分析

  2012-2014年度及2015年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-19,368.09万元、-30,564.21万元、-53,492.72万元和-30,715.47万元。

  报告期内，发行投资活动产生的现金流量净流出较大主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额分别为19,569.70万元、31,166.49万元、41,607.41万元和61,081.61万元，主要系近年来发行人红珠山7号楼改建工程、成都峨眉山国际大酒店改建、索道景观茶楼、峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目、索道更新改造、旅游博览会等固定资产工程项目支出。

  发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金详见本募集说明书之“四、管理层讨论与分析”之“（一）资产负债结构分析”相关内容。

  此外，2014年，发行人投资活动产生的现金流出中含对峨眉山万年华地财富置业有限公司投资7,404.58万元。

  3、筹资活动产生的现金流量净额分析

  2012-2014年度及2015年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-14,892.69万元、40,145.92万元、2,425.89万元和8,856.14万元。

  2013年12月，发行人投资活动产生的现金流量净额较大，主要系2013年发行人子公司峨眉山股份以16.98元/股，非公开发行股票2,826.86万股，募集资金总额约48,000万元。

  2015年，发行人筹资活动产生的现金流量净额为8,856.14万元主要系2015年7月，公司发行峨眉山旅游股份有限公司2015年度第一期中期票据，募集资金约20,000万元。

  （四）偿债能力分析

  公司主要偿债指标如下：

  单位：万元、%、倍

  ■

  2012-2014年末及2015年9月末，发行人总资产和净资产规模稳步上升；发行人资产负债率分别为36.56%、30.19%、28.53%和31.05%。2013年，发行人资产负债率大幅降低，一方面系发行人子公司非公开发行股份融资，另一方面系发行人经营所得累积增加发行人总资产和净资产规模。

  2012-2014年末及2015年9月末，发行人流动比率分别为1.16、1.72、1.31和1.62；速动比率分别为1.06、1.64、1.23和1.53；发行人流动比率和速动比率均大于1。

  2013年公司流动比率、速动比率较2012年大幅增加主要系2013年发行人非公开发行股份募集资金约48,000万元。

  2015年公司流动比率、速动比率较2014年大幅增加有一定程度的提高，主要系发行人发行中期票据募集资金约20,000万元。

  2012-2014年度及2015年1-9月，发行人息税前利润分别为27,379.74万元、16,864.52万元、29,225.55万元和29,823.94万元；利息保障倍数分别为9.94、6.91、11.39和8.14。

  2013年息税前利润、利息保障倍数较2012年均出现较大幅度的减少，主要系2013年发行人营业收入的减少，尤其是毛利水平较高的游山门票收入、客运索道收入、运输收入合计减少约-8,224.32万元。

  整体而言，报告期内，发行人发行人资产负债率处于较低的水平；货币持有量比较充足，外部融资渠道比较顺畅，流动比率和速动比率均大于1，公司资产流动性较好、短期偿付能力较好。

  （五）营运能力分析

  报告期内，公司营运能力相关情况明细如下：

  单位：万元、%、次

  ■

  2012年-2015年1-9月，发行人应收账款周转率分别为49.28、49.29、61.81和16.96。

  2012年-2015年1-9月，发行人存货周转率分别为19.76、16.86、15.92和11.60。

  报告期内，发行人存货周转率、应收账款周转率较好主要系发行人所处行业特征——应收账款和存货较少等原因所致。

  （六）盈利能力分析

  报告期内，公司盈利能力相关情况明细如下：

  单位：万元、%

  ■

  2012年-2015年1-9月，发行人净利润分别为20,822.92万元、12,153.60万元、22,265.04万元和15,072.29万元，净资产收益率分别为18.58%、8.76%、12.55%和7.20%，2013年公司净利润和净资产收益率的降低主要系公司收入降低和期间费用上升等原因所致。

  报告期内，发行人毛利率变动原因分析详见本节之“四、管理层讨论与分析”之“（二）收入利润分析”相关内容。

  综上，发行人现有业务稳步发展，盈利能力稳定，毛利率整体处于较高水平。公司整体营业能力较强。

  （七）未来业务发展目标

  1、发行人战略目标

  发行人依托峨眉山的自然资源和人文遗迹等提出了明确提出“1379”战略发展目标，即“1个核心、3个增长极、7大项目、9大增长点”。具体而言1379战略涵盖了如下内容：

  “1个核心”：以峨眉山传统旅游产业为核心。

  “3个增长极”：西面的洪雅养生求寿休闲度假产业(以柳江古镇为核心)；东面的大峨眉智慧旅游文化区；西南面的“高桥-峨边-金口河-汉源”文旅产业。

  “7大项目”：峨眉山小环线；智慧旅游产业；文化演艺；西环线文旅产业项目；红珠山度假村；乐山旅博会智慧场馆；景区连锁汽车租赁业和零公里客运车站项目。

  “9大增长点”：通过资本投资运营公司；大峨眉营销科技管理公司；索道投资管理运营公司；峨眉雪芽茶业集团公司；红珠酒店管理集团公司；文化旅游策划公司；文化演艺公司；旅游营销培训公司；旅游景区管理公司等公司专业运营。

  2、发行人战略举措

  （1）发展混合所有制经济，实现对外扩张

  发行人拟通过公司制改制等方式发展混合所有制经济，努力实现业务和股东的外部拓展。通过引入外部股东或者与外部企业合作开发等方式拓展发展空间，盘活存量资产，优化国有企业发展管理机制，将国有企业的市场优势、品牌优势、资源优势和民营企业的灵活机制、市场敏感度有机结合起来，实现优势互补。

  （2）构建“大峨眉”国际旅游区

  发行人拟通过快速启动智慧旅游文化创意园区项目、推进文旅演艺产业规划、推进西环线文旅产业项目、景区连锁汽车租赁业和零公里客运车站项目等项目，加快大峨眉旅游文化产业发展，加速打造“大峨眉”国际旅游区概念，提升品牌形象，增强客户体验。

  （3）重点建设七大项目

  发行人拟全力推进建七大重点文旅项目建设：①乐山旅博会智慧场馆建设项目；②景区内部交通小环线项目；③“大峨眉”智慧旅游文化创意园区项目；④“一院四秀”文旅演艺产业项目；⑤“大峨眉”国际旅游区西环线文旅产业项目；⑥红珠山国际旅游度假村项目；⑦景区连锁汽车租赁业和零公里客运车站项目；并实现企业与产业的同步发展壮大，促进“大峨眉”国际旅游区文旅产业繁荣发展，带动乐山市打造国内一流、国际知名旅游目的地。

  （八）盈利能力可持续性分析

  报告期内，发行人业务稳步发展、盈利能力稳定，整体毛利率水平较高，得益于发行人得天独厚的自然风光和深厚的人文遗迹沉淀以及垄断经营优势，公司管理层对公司未来财务状况和盈利能力持乐观态度。

  公司管理层将采取以下措施，使公司盈利能力可以持续、稳定、健康的发展：

  1、制定科学发展战略，保障战略有效实施。

  2、构建“大峨眉”国际旅游区，实现新的盈利增长点。

  3、拓展融资渠道，降低融资成本；

  4、优化公司管理，严格控制成本；

  5、吸引优秀人才，建立人员成长制度；

  此外，发行人将进一步通过品牌建设、文化建设等，提高品牌知名度、提升品牌的美誉度、培养客户粘度，培养公司员工的责任感，增强企业核心竞争力、稳定公司盈利能力。

  五、发行人有息负债情况及发行本次债券后发行人资产负债结构的变化

  （一）发行人有息负债情况

  截至2015年9月30日，公司有息负债余额合计63,806.00万元，具体情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  公司有息负债包括银行借款和中期票据，其中银行借款是主要构成部分，占有息负债总额的68.65%。公司子公司峨眉山股份于2015年7月发行2亿元中期票据，发行期限7年期。

  截至2015年9月30日，公司有息债务期限结构如下：

  单位：万元、%

  ■

  从期限结构上来看，公司有息负债到期期限主要集中在1年以内（含1年）和5年以上，分别占有息负债比例的32.22%和54.05%，其中5年以上的负债主要是峨眉山股份的2亿元中期票据，还款到期日为2022年7月。公司拟通过发行本次公司债券，进一步提高长期债务的比例，从而优化债务结构。

  截至2015年9月30日，公司信用融资与担保融资的构成如下：

  单位：万元、%

  ■

  （二）发行本次债券后发行人资产负债结构的变化

  本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件基础上产生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

  2、假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用，本次债券募集资金净额为8亿元；

  3、本次债券募集资金全部用于补充公司及其子公司营运资金，除此之外公司债务结构不发生其他变化；

  4、本次债券总额8亿元计入2015年9月30日的资产负债表；

  5、财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。

  本次债券发行完成后，公司资产负债结构变化如下所示：

  单位：万元、%

  ■

  1、对发行人负债率及负债结构的影响

  本次债券发行完成后，公司资产负债率将上升至44.43%，但流动负债占负债总额的比例将由本次债券发行前的54.42%下降至30.65%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

  2、对发行人短期偿债能力的影响

  本次债券发行完成后，公司的流动比率、速动比率将由发行前的1.62、1.20分别增加至3.04、2.63，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有所增强。

  本次债券发行是公司通过资本市场直接进行债务融资、加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，将为公司的业务发展以及盈利增长奠定良好的基础。

  六、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

  （一）资产负债表日后事项

  1、减持峨眉山股份股票

  2015年6月5日至6月9日，公司通过二级市场累计减持所持有的峨眉山股份无限售条件流通股合计1,600万股，占峨眉山股份总股本的3.04%。减持完成后，公司持股占峨眉山股份总股本的比例由35.37%下降为32.33%。

  2、峨眉山股份2014年度利润分配

  峨眉山旅游2014年度利润分配方案经峨眉山股份第五届董事会第五十一次会议和2014年度股东大会审议通过，决定向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），共计派发人民币4,742.22万元；同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增26,345,66万股。

  截止2015年10月20日，前述利润分配已实施完毕，峨眉山旅游注册资本和实收资本均变更为52,691.31万元。

  3、峨眉山管委会拟提取峨眉山旅游风景区资源保护基金

  根据《四川省风景名胜区条例》和《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的协议》，公司控股股东峨眉山管委会拟从2015年1月1日起，每年从景区门票总收入（包括管委会和峨眉山股份）中按8%的比例提取风景名胜区资源有偿使用费作为峨眉山旅游风景资源保护基金，该基金由峨眉山股份每年6月和12月分两次提取，并分别于6月30日和12月31日前划拨到峨眉山管委会财政物价局设立的资金专户，由峨眉山管委会财政物价局对该基金实行专户存储，专项管理。提取该保护基金后，峨眉山乐山大佛景区管委会《峨-乐管发[2011]14号》文件规定“自2011年起每年从景区门票总收入中按照1.5%的比例提取资金作为景区新农村建设专项资金”和《峨-乐管发[2014]64号》文件规定“自2014年起每年从峨眉山风景区门票总收入中按照3.5%的比例提取资金作为峨眉山风景区专项资金”不再提取。

  综上所述，2015年1月1日起，峨眉山旅游风景资源保护基金提取比例由原来的5%提高至8%，对于发行人报告期内利润影响测算如下：

  ■

  报告期内公司净利润分别为20,822.92万元、12,153.60万元、22,265.04万元、15,072.29万元；峨眉山旅游风景资源保护基金提取比例由原来的5%提高至8%对于公司净利润影响较小，占公司占净利润的比例较低。预计对于本次债券的发行以及本次债券发行后本息偿付不会产生重大影响。

  4、峨眉山股份发行中期票据

  2015年5月28日，峨眉山股份收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN232号），同意接受峨眉山股份中期票据注册，注册金额为人民币6亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。

  2015年7月14日，峨眉山股份发行了2015年度第一期中期票据，发行金额2亿元，剩余注册额度4亿元。

  5、拟出资设立四川峨眉雪芽酒业有限公司

  公司拟与子公司峨眉山股份共同出资成立四川峨眉雪芽酒业有限公司（以下简称“雪芽酒业”，名称以工商核定为准）。雪芽酒业的注册资本为人民币5,000万元人民币，其中峨眉山股份出资3,500万元，占其注册资本总额的70.00%，本公司出资1,500万元，占其注册资本总额的30.00%。

  6、增资峨眉山印象文化广告传媒有限公司

  峨眉山印象传媒公司是由峨眉山股份与四川华地财富投资有限公司共同出资成立的有限责任公司，注册资本为人民币1,000.00万元，其中双方股东分别出资500.00万元、占比50%。2015年4月17日峨眉山股份第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于对峨眉山印象文化广告传媒有限公司增资500万元的议案》。峨眉山股份与四川华地财富投资有限公司共同对峨眉山印象传媒公司增资1,000万元，其中公司以债权方式增资500万元，四川华地财富投资有限公司以现金方式增资500万元，增资后，股东双方持股比例不变，均为50%。

  （二）或有事项

  1、担保及重大合同

  无

  2、其他或有事项

  无。

  （三）资产受限情况

  截至募集说明书出具日，发行人不存在对子公司峨眉山旅游股份有限公司股票进行股权质押的情况。

  截止2015年9月30日，发行人受限资产合计15,504.00万元，占净资产比例的6.77%，占比较小。发行人资产受限情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、2006年1月5日，峨眉山旅业与中国建设银行峨眉山支行签订权利质押合同（[2006]质字第01号），约定峨眉山旅业将其峨眉山风景区客运专营权质押给中国建设银行峨眉山支行，为合同编号为建峨基建（2006）01号借款合同提供担保，借款金额为10,820万元，借款期限为2006年1月5日至2026年1月4日。

  2、2006年3月24日，峨眉山旅业与中国建设银行峨眉山支行签订权利质押合同（[2006]质字第05号），约定峨眉山旅业将其峨眉山风景区客运专营权质押给中国建设银行峨眉山支行，为合同编号为建峨基建（2006）04号借款合同提供担保，借款金额为14,180万元，借款期限为2006年3月27日至2026年3月26日。

  3、2012年8月28日，峨眉山旅业与中国建设银行峨眉山支行签订应收账款（收费权）质押合同（[2012]建峨抵质001号），约定峨眉山旅业将其应收账款（收费权）质押给中国建设银行峨眉山支行，为合同编号为建峨流贷（2012）001号借款合同提供担保，借款金额为3,000万元，借款期限为2012年8月28日至2015年8月27日。

  4、2012年10月10日，峨眉山旅业与中国建设银行峨眉山支行签订应收账款（收费权）质押合同（[2012]建峨抵质002号），约定峨眉山旅业将其应收账款（收费权）质押给中国建设银行峨眉山支行，为合同编号为建峨流贷（2012）002号借款合同提供担保，借款金额为2,000万元，借款期限为2012年10月10日至2015年10月9日。

  5、2013年6月13日，峨眉山旅业与中国建设银行峨眉山支行签订应收账款（收费权）质押合同（[2013]建峨抵质001号），约定峨眉山旅业将其应收账款（收费权）质押给中国建设银行峨眉山支行，为合同编号为建峨流贷（2013）001号借款合同提供担保，借款金额为2,000万元，借款期限为2013年6月13日至2016年6月12日。

  6、2014年9月17日，峨眉山旅业与中国农业银行峨眉山市支行签订编号为51100620140008420的最高额抵押合同，峨眉山旅业将房产所有权证编号为峨眉山市房权证峨房字第0036031号、峨眉山市房权证峨房字第0060490号、峨眉山市房权证峨房字第0060491号的房屋抵押给中国农业银行股份有限公司峨眉山市支行，抵押期限为2014年9月17至2017年9月18日，最高抵押担保金额为13,000.00万元。截止2015年9月30日，前述抵押项下尚未到期的银行借款余额为9,000.00万元，全部为短期借款。

  7、2015年6月4日，峨眉山旅业与中国银行峨眉山市支行签订编号为2015年BOCEM借字001号的抵押合同，峨眉山旅业将土地使用权证编号为峨眉国用（2010）第37961号的土地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司峨眉山市支行，抵押期限为2015年6月5日至2016年6月4日，最高抵押担保金额为5,000.00万元。截止2015年9月30日，前述抵押项下尚未到期的银行借款余额为3,500.00万元，全部为短期借款。

  （四）其他重要事项

  无。

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  根据公司董事会于2015年8月16日通过的《四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司关于公开发行公司债券的董事会决议》以及乐山市人民政府于2015年11月23日下发的《乐山市人民政府关于公开发行峨眉山乐山大佛旅游集团总公司债券的批复》（乐府函复[2015]23号），本次债券发行规模为不超过8亿元，全部用于补充公司营运资金，募集资金用途不得变更。

  二、本次募集资金的必要性及对公司财务状况的影响

  （一）有利于拓宽公司融资渠道，满足公司中长期业务发展的资金需求

  报告期内，公司合并口径下营业总成本分别为93,325.94万元、86,705.36万元、95,044.73万元、82,874.53万元，合并口径下经营活动现金流出分别为86,834.59万元、73,916.29万元、84,439.23万元、64,466.10万元。。随着公司业务的发展以及相关业务的成本费用支出的增加，公司对营运资金的需求将逐步增长。

  报告期内，除了游山门票收入、客运索道收入外，其他业务主要由旅游总公司下属经营实体或者旅游总公司下属经营实体与上市公司峨眉山股份（000888）运营。以公司2014年度收入构成为例：

  单位：万元

  ■

  本次发行债券募集资金除用于补充公司及下属子公司的景区索道经营、客运服务、餐饮住宿、旅行社收入等原有业务外，还将有用于满足旅游总公司旅游博物馆、智慧旅游等新增业务的营运资金需求。

  未来，随着四川省以及峨眉山地区旅游产业的高速发展，以及公司及其下属子公司“1379”发展战略（即“1个核心、3个增长极、7大项目、9大增长点”）的推进，公司对于流动资金的需求进一步增加，通过发行本次公司债券补充流动资金，可以进一步拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

  （二）有利于发行人战略推进

  未来发行人在积极推进“1379”战略发展目标的过程中，固定资产如道路、景区场馆、休闲度假区等项目建设需要较大的资金投入。随着项目投入的增加，发行人对于营运资金的需求进一步加强。若本次债券发行完成，将有利于满足发行人的资金需求，确保公司的正常经营和发展，加快战略实施，实现“大峨眉”国际旅游区建设。

  （三）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

  若本次债券发行完成且按照上述计划运用募集资金，公司流动负债占负债总额的比例将下降，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

  （四）有利于拓宽公司融资渠道

  目前，公司正在积极推进“1379”战略，全力构建“大峨眉”国际旅游区，发行人资金需求量较大，以往公司已经通过其下属子公司实现了中期票据、非公开发行股份等融资方式。本次债券发行系公司首次通过公司债券方式融资，系原有融资方式的创新和补充。通过发行公司债券，可以有效的拓宽公司融资渠道，满足公司中长期业务发展的资金需求。

  三、募集资金专项账户管理安排

  详见本募集说明书之“第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“五、本次债券资金专项监管账户情况”相关内容。

  第六节 备查文件

  本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

  一、发行人最近三年的财务报告和审计报告及2015年三季度未经审计的财务报表；

  二、主承销商出具的核查意见；

  三、法律意见书；

  四、资信评级报告；

  五、债券持有人会议规则；

  六、债券受托管理协议；

  七、中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。