证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第三次会议和第八次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、商务部的批复、中国证监会核准、华君控股股东大会审议通过、香港联交所和香港证监会（如需）的审核后方可实施。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：华君电力、保华兴资产和瑞尔德共3名特定投资者。其中，华君电力以现金和所持有的源源水务80%的股权认购本次非公开发行股票；保华兴资产以其所持有的源源水务20%的股权认购本次非公开发行股票；瑞尔德以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  华君电力、保华兴资产为一致行动人，认购本次非公开发行股票后，合计持股比例超过5%，构成公司的关联方，瑞尔德为持有公司5%以上股份的关联方YANG HUAI JIN(杨怀进)先生控制的公司，此次非公开发行构成关联交易。所有认购对象认购的股票均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  3、本次非公开发行股票数量为不超过740,740,740股（含740,740,740股）A股股票。其中，华君电力认购不超过591,619,933股，认购比例为79.87%；保华兴资产认购不超过38,009,696股，认购比例为5.13%；瑞尔德认购不超过111,111,111股，认购比例为15%。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  4、本次非公开发行股票募集的资金总额预计为不超过人民币200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购源源水务100%股权和220MW并网光伏电站建设项目。根据募投项目的进展情况，经第六届董事会第八次会议审议通过，公司将原募集资金投资项目“新疆精河30MW并网光伏电站项目”和“内蒙古乌兰察布50MW并网光伏电站项目”替换为“内蒙古鄂尔多斯80MW并网光伏电站项目”。

  5、鉴于募集资金投资项目发生变化，公司本次非公开发行方案发生变动，定价基准日由公司第六届董事会第三次会议决议公告日（2016年1月19日）变为第六届董事会第八次会议决议公告日（2016年3月22日），变更后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为2.05元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。为维护公司中小投资者的利益，根据证监会的指导意见，经公司与认购对象友好协商，本次非公开发行股票的发行价格维持2.70元/股不变。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将作相应调整。

  6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司2013年第9次临时股东大会审议通过了《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》，2014年第5次临时股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节 其他有必要披露的事项”。

  7、本次非公开发行股票之前，公司不存在控股股东及实际控制人，本次发行之后，公司引入战略投资者，但仍不存在控股股东和实际控制人，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释义

  在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  1、光伏行业具有良好的发展前景

  在世界能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等传统化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，社会可持续发展受到严重威胁的大背景下，许多国家都在加快对各种可再生资源的开发和利用。太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资源限制等独特优势，得到各国政府的重视和支持，成为世界可再生能源开发和利用的重要内容。

  近年来，全球太阳能发电装机容量大幅增长。2008年，全球太阳能发电新增装机量仅为6.6GW，累计装机容量为16.5GW；2014年，全球太阳能发电新增装机量已达到47GW，累计装机量达到188.8GW。预计到2017年，全球太阳能发电新增装机量将达到65GW-73GW。

  在政策支持下，中国已逐步成为全球重要的太阳能光伏市场之一。2013年至2015年，中国连续三年新增装机容量全球排名第一。2014年我国新增光伏装机容量为10.6GW，累计装机量达到28GW；2015年，新增装机容量达到15.13GW，累计装机容量43.18GW，较2014年增长42.74%。根据国家发改委能源研究所等机构联合发布的《中国可再生能源发展路线图2050》的预测，到2020年、2030年和2050年，我国光伏发电装机容量将分别达到100GW、400GW和1,000GW，届时太阳能将从目前的补充能源过渡为替代能源，并逐步成为我国能源体系的主力能源之一。根据2015年国家能源局下发的《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》，预计到2020年我国光伏装机容量累计将达到150GW，未来五年，我国年新增光伏装机容量平均为20 GW，年均复合增长率超过25%。

  2、国家产业政策大力支持

  2013年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持光伏发电，主要政策内容如下：

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  3、公司在光伏行业具有优势

  公司是全球知名的、具有较完整产业链和领先优势的太阳能光伏企业，在生产制造端具备硅锭铸造—硅片切割—电池片—电池组件研发及生产、销售的一体化光伏产业链。公司拥有经验丰富，具备创新、敬业精神的国际化研发团队，掌握一系列可提高光电转化率的专业化关键技术，目前公司单晶硅太阳能电池片的实验室转换效率达到20.4%，多晶硅太阳能电池片达到19%，量产的单晶硅太阳能电池片转换效率达到19.8%，多晶硅太阳能电池片转换效率达到18.4%，在行业中处于领先水平。2014年，公司电池组件出货量近900MW。根据solar buzz市场调研结果，公司位列2014年中国光伏企业组件出货量第7位。

  2011年下半年起，公司开始在海外及国内投资、建设、运营光伏电站项目，截至目前，公司已建成并网的光伏发电项目共计432MW（其中转让光伏电站138MW），在建光伏电站达到358MW，与中国国电集团有限公司合作开发已建成并网的光伏发电项目共计129MW，总包外部单位光伏发电项目共计518MW。公司光伏电站EPC、光伏电站持有运营以及已并网光伏项目转让等相关各项收益不断提高，成为公司业绩的重要组成部分。未来公司业务重点将向太阳能光伏发电拓展，充分发挥上市公司的融资平台的作用，为光伏电站建设提供资金支持。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  1、引入战略投资者，增强公司股权结构的稳定性

  通过本次非公开发行股票，公司将引入香港上市公司华君控股下属的华君电力和保华兴资产作为战略投资者，使其能够参与公司治理，提高公司治理水平，同时优化公司股权结构，增强公司股权结构的稳定性。

  2、优化产能结构，提供公司在光伏制造领域的竞争力

  本次非公开发行的募集资金投资项目之一为收购源源水务100%股权，收购源源水务将提高公司硅片和电池组件的产能，其中硅片增加335MW，电池组件500MW，能够提高公司当前硅片、电池片和电池组件产能匹配度。同时收购源源水务的光伏资产符合国家鼓励光伏企业兼并重组、加快转型升级、提高产业集中度和核心竞争力的产业政策，收购完成后，公司组件产能大幅增加，产能将达到1.7GW，行业地位显著提高，公司在光伏制造领域的竞争力得到大幅提升。

  3、加快下游光伏电站建设，提供公司在光伏电站领域的竞争力

  目前公司以下游光伏电站的建设、运营和转让带动整体产业链的光伏产业盈利模式已经取得良好成效。公司通过此次非公开发行募集资金大力推进太阳能光伏电站的建设，进一步加快光伏发电项目布局建设，符合国家政策导向和我国能源消费结构转型的需求，有利于巩固公司在下游光伏电站领域的优势地位，提高公司在太阳能光伏电站领域的竞争能力。

  4、优化公司资本结构，提高公司盈利能力和外部融资能力

  截至2015年9月30日，公司资产负债率达到68.92%，较高的负债水平降低了公司的外部融资能力，造成沉重的利息负担。本次非公开发行募集资金到位，公司的资产负债率水平将明显降低，资本结构得到优化。本次非公开发行预计不会摊薄公司每股收益，随着募投项目的实施，公司未来盈利能力将显著增强。随着资产负债水平的降低和盈利能力的提高，公司后续通过银行等进行融资的能力将得到显著增强。

  二、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  （三）发行对象

  本次非公开发行的发行对象为华君电力、保华兴资产和瑞尔德共3名投资者。

  （四）认购方式

  华君电力以现金和所持有的源源水务80%的股权认购本次非公开发行的股票；保华兴资产以其所持有的源源水务20%的股权认购本次非公开发行的股票；瑞尔德以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

  （五）定价基准日、发行价格与定价方式

  1、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2016年3月22日）。

  2、发行价格及定价方式：本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于2.05元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行对象认购的数量也将进行相应调整。

  （六）发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过740,740,740股（含740,740,740股）。公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为：拟募集资金总额 ∕ 调整后的发行价格，各发行对象认购的股份数量将按照各自认购比例与调整后的发行价格相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  （七）限售期

  本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

  （九）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  （十）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  三、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币200,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

  ■

  注：上述光伏电站建设项目将由公司以募集资金对其相应的实施主体进行增资后实施。

  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。

  四、本次发行是否构成关联交易

  华君电力、保华兴资产为一致行动人，认购本次非公开发行股票后，合计持股比例超过5%，构成公司的关联方，瑞尔德为持有公司5%以上股份的关联方YANG HUAI JIN(杨怀进)先生控制的公司，此次非公开发行构成关联交易。公司第六届董事会第三次会议和第八次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需股东大会批准，关联股东需要回避表决。

  本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，YANG HUAI JIN（杨怀进）先生持股比例为6.61%为公司第一大股东，公司无实际控制人。按发行上限计算，本次非公开发行后，YANG HUAI JIN（杨怀进）先生能够控制的股权比例为7.75%，华君电力及保华兴资产持股合计将达到11.52%，此外，孟广宝先生配偶鲍乐女士，于2016年1月19日公司公告非公开发行股票预案后，通过二级市场累计购买520.30万股本公司股票，本次发行后，孟广宝先生能够控制的股权比例为11.61%，公司仍无控股股东和实际控制人，预计本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已经获得公司第六届董事会第三次会议和第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、商务部的批复、中国证监会的核准、华君控股股东大会审议通过、香港联交所和香港证监会（如需）的审核后方可实施。

  第二节 发行对象的基本情况

  本次非公开发行对象为华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、瑞尔德（太仓）照明有限公司3名投资者。发行对象的基本情况如下：

  一、华君电力

  本次非公开发行，华君电力拟认购非公开发行股份总数的79.87%。

  （一）基本信息

  公司名称：华君电力有限公司

  注册地：中华人民共和国香港特别行政区

  公司地址：香港中环花园道3号花旗银行大厦36楼

  已发行股份：1股普通股

  公司编号：2133028

  商业登记号码：63707015

  成立日期：2014年8月14日

  企业类型：注册于香港的私人公司

  董事：吴继伟、郭颂

  （二）股东结构及实际控制人

  截至本预案出具日，华君电力的股权结构如下：

  ■

  （三）最近一年简要财务报表

  华君电力最近一年简要财务报表如下：

  单位：元港币

  ■

  注：华君电力会计年度为每年4月1日至翌年3月31日；净资产收益率=净利润/年末净资产；以上数据已经审计。

  （四）华君电力主营业务情况

  华君电力的主营业务为电力产业的投资控股。

  （五）华君电力及其董事、主要负责人最近五年诉讼及受到处罚情况

  华君电力及其董事、主要负责人最近5年未受过行政处罚（证券市场有关）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，华君电力与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和本公司不存在同业竞争情形。

  公司本次向华君电力发行股票，构成关联交易，但不会因本次发行产生其他关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间重大交易情况

  本次预案披露前24个月，华君电力及其下属企业与海润光伏及其下属企业的交易情况如下：

  2015年11月25日，瑞欣光电与海润太阳能签订《电池片采购合同》，合同约定瑞欣光电以2.32元/W的价格向海润太阳能采购10,000,000W的电池片，合同价款为2,320万元，2015年交易金额为415.07万元。

  2015年12月2日，瑞欣光电与海润太阳能签订《产品销售》，合同约定瑞欣光电以6.10元/片的价格向海润太阳能销售多晶硅3,800,000片，合同价款为2,318万元，2015年交易金额为671.24万元。

  2016年1月1日，瑞欣光电与海润光伏签订了《委托加工铸锭合同》，合同约定由瑞欣光电提供多晶硅料委托海润光伏加工多晶方锭，加工数量为100,000kg，合同总价款为700万元。

  2016年1月4日，瑞欣光电与奥特斯维能源签订了《电池片委托加工合同》，合同约定由瑞欣光电提供多晶硅片委托奥特斯维能源加工成电池片，加工数量为5,000,000片，合同总价款为1,725万元。

  本次交易完成后，瑞欣光电将成为海润光伏下属企业。

  除此外，华君电力、保华兴资产与海润光伏在本次预案披露前24个月内不存在其他重大交易。

  二、保华兴资产

  本次非公开发行，保华兴资产拟认购非公开发行股份总数的5.13%。

  （一）基本信息

  公司名称：保华兴资产管理（深圳）有限公司

  注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  法定代表人：吴继伟

  注册资本：5,000万

  注册号：440401503505086

  税务登记证号：深税登字440300342791930号

  成立日期：2015年6月15日

  市场主体类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  经营期限：永续经营

  经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；实业项目投资咨询；（不含限制项目）；商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划。

  （二）股东结构及实际控制人

  ■

  华君控股（00377.HK）以上股权结构参见本节内容之“一、华君电力/（二）股东结构及实际控制人”。

  （三）最近一年简要财务报表

  保华兴资产最近一年简要财务报表如下：

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （四）保华兴资产主营业务情况

  保华兴资产的主营业务为受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；实业项目投资咨询；（不含限制项目）；商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划。

  （五）保华兴资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况

  保华兴资产及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（证券市场有关）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，保华兴资产与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和本公司不存在同业竞争情形。

  公司本次向保华兴资产发行股票，构成关联交易，但不会因本次发行产生其他关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，保华兴资产与公司不存在重大交易情况

  三、瑞尔德

  本次非公开发行，瑞尔德拟认购非公开发行股份总数的15%。

  （一）基本信息

  公司名称：瑞尔德（太仓）照明有限公司

  注册地：太仓市浮桥镇银港路99号

  法定代表人：印波

  注册资本：600万美元

  注册号：320585400014606

  税务登记证号：苏地税字320585550278509

  成立日期：2010年2月4日

  市场主体类型：有限责任公司（中外合资）

  经营期限：永续经营

  经营范围：开发、生产LED芯片、LED照明设备、太阳能发电设备、路灯设备、发光效率501m/W以上高亮度发光二极管、发光效率501m/W以上发光二极管外延片（蓝光）、发光效率501m/W以上且功率200mW以上白色发光管制造，销售公司自产产品；从事本公司生产的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股东结构及实际控制人

  瑞尔德的股权结构图如下：

  ■

  （三）最近一年简要财务报表

  瑞尔德最近一年简要财务报表如下：

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （四）瑞尔德主营业务情况

  瑞尔德的营业范围为：开发、生产LED芯片、LED照明设备、太阳能发电设备、路灯设备、发光效率501m/W以上高亮度发光二极管、发光效率501m/W以上发光二极管外延片（蓝光）、发光效率501m/W以上且功率200mW以上白色发光管制造，销售公司自产产品；从事本公司生产的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至目前，瑞尔德的实际经营业务为各类室内外照明LED光源和LED灯具的生产与销售。

  （五）瑞尔德及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况

  瑞尔德及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（证券市场有关）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，瑞尔德与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和本公司不存在同业竞争情形。

  公司本次向瑞尔德发行股票，构成关联交易，但不会因本次发行产生其他关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，瑞尔德与公司之间不存在重大交易。

  第三节 本次发行的相关协议摘要

  2016年1月18日，公司与华君电力、保华兴资产、瑞尔德共3名特定投资者签订了《股份认购协议》、《附条件生效的购买资产协议》及《利润承诺补偿协议书》；2016年3月21日，公司与上述3名投资者分别签订了《股份认购协议之补充协议》、《附条件生效的购买资产协议之补充协议》及《利润承诺补偿协议书之补充协议》，上述相关协议的主要内容如下：

  一、《股份认购协议》及其补充协议摘要

  （一）合同主体、签订主体

  发行人（甲方）：海润光伏科技股份有限公司

  认购人（乙方）：华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、瑞尔德（太仓）照明有限公司

  签订时间：2016年1月18日、2016年3月21日

  （二）认购方式、支付方式等

  1、认购方式与支付方式

  （1）认购方式

  ①华君电力（乙方1）及保华兴资产（乙方2）

  A、乙方以资产方式认购：乙方以其拥有的源源水务100%股权按照北方亚事经评估确定的截至2015年12月31日的标的资产全部股东权益评估价值人民币伍亿壹仟叁佰壹拾叁万零玖佰元整（小写：51,313.09万元），作价人民币伍亿壹仟叁佰壹拾叁万零玖佰元整（小写：51,313.09万元）参与认购，其中：乙方1以其拥有的源源水务80%股权作价人民币肆亿壹仟零伍拾万零肆仟柒佰贰拾元整（小写：410,504,720元），乙方2以其拥有的源源水务20%股权作价人民币壹亿零贰佰陆拾贰万陆仟壹佰捌拾元整（小写：102,626,180元）。

  B、乙方以现金方式认购：乙方1现金认购金额=乙方认购总金额-源源水务100%最终评估值X100%，如按照北方亚事出具评估报告所确定的标的资产最终评估值计算，则乙方1现金认购金额不超过人民币壹拾壹亿捌仟陆佰捌拾陆万玖仟壹佰元整（小写：1,186,869,100元）。

  ②瑞尔德

  乙方以不超过人民币叁亿元(小写：300,000,000.00元）现金方式认购。

  （2）支付方式

  ①华君电力及保华兴资产

  乙方不可撤销地同意在本次发行获得香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）及/或香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回复、中国证监会正式核准、商务部原则性批复及甲方和乙方股东华君控股各自股东大会决议同意且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的现金认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，同时，将认购本次非公开发行股票的源源水务100%股权变更登记至甲方名下，上述股权应由甲方聘请的会计师事务所进行验资，现金认购款应在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  ②瑞尔德

  乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会正式核准、商务部原则性批复且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  2、认购价格及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于2.05元/股。

  若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  3、限售期

  （1）华君电力及保华兴资产

  乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第10.3款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。如乙方需依据《海润光伏科技股份有限公司关于非公开发行股份之利润承诺补偿协议书》约定的承担利润补偿责任，则需于上述锁定期三十六个月后的六个月内完成利润补偿，且乙方于完成利润补偿（如需）后方能转让乙方认购之定增股份。

  （2）瑞尔德

  乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第10.3款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。

  （三）标的资产评估价值

  根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字[2016]第01-108号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币51,313.09万元，协议各方一致认可前述标的资产的评估值。

  （四）协议的生效条件

  本认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中第十二条约定的违约责任及相关条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：

  1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准；

  4、发行人本次非公开发行股票所涉境外认购主体认购事宜获得商务部原则性批复；

  5、中国和香港地区法律法规届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

  除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

  （五）协议附带的任何保留条款、前置条件

  除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  （六）违约责任条款

  1、双方在履行本认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及协议的约定。

  2、若任何一方未能遵守或履行本认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

  3、若乙方未按本协议第六条约定完成支付义务，则构成对本协议的根本违约，乙方应以其或其指定第三方按照本次认购总金额的10%向甲方承担违约责任，并赔偿甲方由此造成的一切损失，甲方有权直接以乙方或其指定第三方支付的保证金进行抵扣。同时甲方有权取消乙方的认购资格，终止本协议。

  （1）华君电力及保华兴资产

  若乙方已按本协议第六条约定完成支付义务，唯因非乙方原因及/或非中国证券监管机构及/或上海证券交易所及/或中国证券登记结算公司的原因使乙方无法完成本次发行新增股份登记，甲方则构成对本协议的根本违约。甲方或甲方指定第三方按照本次认购总金额的10%向乙方承担违约责任，同时于官方渠道(包括但不限于中国证监会及上海证券交易所披露或函件告知等渠道)确认非乙方原因致使乙方无法完成本次发行新增股份登记之日起30个工作日内，甲方应返还乙方所有认购现金（无息）及将源源水务股权返还过户至至乙方，甲方就此事项承担股权过户中所有税费；如30个工作日后甲方仍无返还乙方所有认购现金及将源源水务股权返还过户至乙方，则甲方需另外支付该笔认购现金对应的同期银行1年期贷款利率之利息（起算于资金进入甲方募集资金专用账户之日）。

  （2）瑞尔德

  若乙方已按本协议第六条约定完成支付义务，唯因非乙方原因及/或非中国证券监管机构及/或上海证券交易所及/或中国证券登记结算公司的原因使乙方无法完成本次发行新增股份登记，甲方则构成对本协议的根本违约。甲方或甲方指定第三方按照本次认购总金额的10%向乙方承担违约责任。

  4、本认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准、商务部原则性批复，或/和香港联交所及香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回复及华君控股股东大会决议同意，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

  二、《附条件生效的购买资产协议》及其补充协议摘要

  （一）合同主体、签订主体

  购买方（甲方）：海润光伏科技股份有限公司

  出售方（乙方）：华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司

  签订时间：2016年1月18日、2016年3月21日

  （二）认购方式、支付方式等

  有关认购方式、支付方式、认购价格及限售期约定详见本节内容之“一、《股份认购协议》及其补充协议摘要/（二）认购方式、支付方式等”。

  （三）标的资产定价依据

  根据北方亚事对标的资产出具的北方亚事评报字[2016]第01-108号《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币51,313.09万元，其中乙方1以其拥有的源源水务80%股权作价人民币41,050.4720万元，乙方2以其拥有的源源水务20%股权作价人民币10,262.6180万元，协议各方一致认可将前述标的资产的全部股东权益评估价值作为本次标的资产的作价，即人民币51,313.09万元。

  （四）标的交割安排

  本协议生效之日起60日内为标的资产交割期，海润光伏与乙方应共同确定交割基准日。交割基准日确定后，海润光伏将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行标的资产交割审计，资产交割审计报告，作为届时结算交割等相关事项的依据之一。

  乙方应于交割完成之日前向海润光伏移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

  在交割完成之日后，海润光伏应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在非公开发行过程中认购海润光伏新增股份进行验资并出具验资报告，并出具正式签署的上述验资报告后15个工作日内向上交所和结算公司申请办理将向乙方发行新股并上市的相关手续，如因上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或中国证监会审核原因致使上述15个工作日无法完成乙方认购之新股上市手续，双方同意延期至30个工作日。

  自交割完成之日起，海润光伏即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但双方另有规定的除外。

  为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

  （五）过渡期安排及损益归属

  标的资产过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其他第三方设定质押或其他权益（标的资产已存有的自有银行贷款抵押除外）；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为及重大资产收购行为。

  标的资产过渡期内，如乙方对标的资产实施新的资产处置、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应提前五个工作日征求甲方的书面同意，如甲方于10个工作日内未出具书面同意意见，则视同甲方不同意。唯约定期限外甲方补充同意除外。

  根据资产交割审计报告，标的资产过渡期内，如标的资产在过渡期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（经审计的合并报表归属于母公司所有者权益）减少的，乙方应在审计报告出具日后30个工作日内，按其各自于本次非公开发行前所持源源水务的股份比例以现金方式向标的资产补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值增加的，则增加的净资产由标的资产享有，海润光伏无需就此向乙方就过渡期内新增加的净资产作出补偿。

  （六）人员安置

  本次非公开发行购买的交易标的为源源水务100%的股权，因而不涉及职工劳动关系变更，原由源源水务聘任的员工在交割完成之日后仍然由源源水务继续聘用，其劳动合同等继续履行。

  源源水务所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由源源水务继续承担。

  （七）协议生效条件

  本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

  1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准；

  4、发行人本次非公开发行股票获得商务部原则性批复；

  5、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意；

  6、乙方及乙方股东华君控股有限公司已就本协议下拟进行之非公开发行股票及其他相关事宜取得依据香港法律法规规定的必须第三方或企业权力决策层机构（包括但不限于香港联交所，香港证监会，华君控股股东大会）同意、批准、授权、豁免、许可及证明。

  若因本协议第6.1条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

  各方应尽力促成上述生效条款于2016年12月31日或之前完成，如上述生效条款未于2016年12月31日前完成，且届时双方或其中一方未于2017年1月15日前签署终止协议或书面提出终止要求，则上述生效条款完成日延期于2017年6月30日或之前。若出现本条协议约定条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次非公开发行的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

  （八）协议附带的任何保留条款、前置条件

  除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  （九）违约责任及补救

  本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

  对于认购方任一方违约或多方均违约的，认购方互相承担连带责任。

  如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

  如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方30个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

  本条款如与《股份认购协议书》之违约责任条款有冲突或不一致，以《股份认购协议书》约定之违约条款为准。

  三、《利润承诺补偿协议书》及其补充协议摘要

  （一）合同主体、签订主体

  发行人（甲方）：海润光伏科技股份有限公司

  认购人（乙方）：华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司

  签订时间：2016年1月18日、2016年3月21日

  （二）补偿的前提条件

  1、各方同意，若认购本次非公开发行的标的资产交割日后连续三个会计年度（含认购本次非公开发行的标的资产交割当年）的任一年度内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）低于相应年度的补偿责任人（即乙方和丙方，下同）承诺的利润数，则补偿责任人应依据本协议的约定向甲方做出补偿。源源水务财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。

  为免歧义，各方特此确认上述非经常性损益系根据中国证监会发布的现行有效的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号--非经常性损益》规定进行确定。

  2、各方一致确认，本次非公开发行经甲方股东大会，乙方和丙方全资控股股东华君控股有限公司（下称“华君控股”）股东大会决议批准，香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）及/或香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回复，及商务部原则性批复和中国证监会核准，标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日，为标的资产交割日。本协议项下补偿责任人对甲方补偿的实施，以标的资产的交割为前提。

  3、利润补偿期间为认购本次非公开发行的标的资产交割当年起的三个会计年度（含认购本次非公开发行的标的资产交割当年）系指2016年度、2017年度及2018年度，如认购本次非公开发行的标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由三方重新签署协议予以约定。

  （三）承诺净利润数

  各方一致同意，补偿责任人承诺源源水务2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）如下：

  单位：万元人民币

  ■

  注：若本次交易未能在2016年12月31日前交割完成，则上述利润承诺期向后顺延一年。

  （四）实际净利润数的确定

  自认购本次非公开发行的标的资产交割后，经甲乙双方书面决策同意后，甲方在委托负责甲方年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对源源水务在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）与补偿责任人承诺的源源水务同期净利润数的差异情况进行专项披露，对此出具专项审核意见，并由甲方及乙方控股股东华君控股按照各自证券监管要求协同进行公告披露。

  （五）利润承诺补偿

  1、补偿金额的确定

  （1）各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若源源水务在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于补偿责任人承诺的源源水务同期净利润数的，则甲方应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于源源水务在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向甲方进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：

  当年应补偿金额=（截至当期期末源源水务累计承诺净利润数-截至当期期末源源水务累计实现净利润数）-已补偿金额。

  前述净利润数均以源源水务扣除非经常性损益后的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）确定。

  （2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。

  （3）如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，导致利润补偿期间内源源水务实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于补偿责任人承诺的源源水务相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的利润补偿事宜另行调整。

  2、补偿方式

  乙方与丙方按照其持股比例以支付现金方式进行补偿。

  3、利润承诺补偿的支付

  补偿责任人应在接到甲方补偿通知之日起三十个工作日内支付完毕。

  （六）减值测试及补偿

  1、各方一致同意，在利润补偿期限届满后三个月内，应由三方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对源源水务做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额>补偿期限内已支付的补偿额，则乙方与丙方应另行于补偿期限届满时支付应补偿金额。为免歧义，各方特此确认上述减值测试系根据中华人民共和国财政部发布的现行有效的《企业会计准则第8号--资产减值》规定进行确定。

  2、应补偿金额的确定

  应补偿金额=期末减值额—补偿责任人已支付的补偿额

  如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时源源水务非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。

  3、补偿方式

  乙方与丙方按照其持股比例以支付现金的方式进行补偿。

  4、期末减值额应为源源水务在本次非公开发行中的作价减去期末源源水务的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经甲方股东大会审议批准。

  5、补偿责任人应在接到甲方补偿通知之日起三十个工作日内支付完毕。

  6、各方一致确认，无论如何，补偿责任人因源源水务上述减值补偿（如需），与利润承诺补偿（如需），以及依据《海润光伏科技股份有限公司附条件生效的资产购买协议》第5.3款净资产减值补偿（如需）合计不超过补偿责任人以资产认购本次非公开发行股票的正式评估总额。

  （七）补偿责任人的承诺与保证

  补偿责任人承诺：将严格按照本协议的要求履行承诺，如有违反，愿意接受中国证监会、证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次发行募集资金总额不超过人民币200,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

  ■

  注：上述光伏电站建设项目将由公司以募集资金对其相应的实施主体进行增资后实施。

  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。

  二、募投项目基本情况

  （一）收购源源水务100%股权项目

  1、项目内容

  本次非公开发行，公司引入华君电力和保华兴资产作为战略投资者，其中华君电力以现金和其所持有的源源水务80%股权进行认购，保华兴资产以其所持有的源源水务20%股权进行认购。本次发行完成后，公司将持有源源水务100%股权，公司光伏产品制造产能大幅度增加，行业地位和综合竞争实力得到巩固和提高。

  2、项目必要性分析

  （1）光伏行业快速发展，具有良好的发展前景

  随着全球和我国光伏行业的快速发展，电池组件的市场需求将快速增长，光伏产品制造业具有良好的市场前景，具体详见“第一节 本次非公开发行股票方案概要/一、本次发行的背景和目的/1、光伏行业具有良好的发展前景”。

  （2）优化产能结构，快速提高光伏产品制造产能

  受国内外因素的影响，2011年至2013年我国光伏行业衰退较为严重，公司受到行业衰退、战略转型以及资金紧张等的影响，制造业产能未进行大规模的扩产，仅通过小规模的技术改造进行产品技术水平的提升和适量的产能提升。目前，公司硅片产能达到660MW/年，电池片产能达到1850MW/年，电池组件产能1200MW/年，产能结构存在硅片需要外部采购，电池片进行外部销售的情形。本次收购源源水务100%股权后，公司将增加硅片产能335MW/年，增加光伏电池组件产能500MW/年，收购完成后，合计产能为硅片近1000MW/年，电池片1850MW/年，电池组件1700MW/年，电池片和电池组件产能匹配度提高。同时公司目前产品订单充足，存在产能不足的情形，本次收购能够快速提高公司产能，满足快速增长的市场需求。

  （3）标的公司与上市公司存在较好的协同效应

  源源水务电池组件于2015年12月正式投产，生产线技术水平和自动化程度较高，但其研发能力、技术水平、知名度与市场信赖程度与公司存在一定差距。本次收购完成后，标的公司可以充分利用公司的研发平台、现有技术储备进行产品技术升级，同时依托海润光伏作为一线光伏制造企业的品牌号召力进行市场开拓。此外，源源水务目前也涉及到下游光伏电站的开发，电站项目储备达到150MW，海润光伏具有丰富的光伏电站项目投资、建设、运营和转让经验，同时具有光伏电站的总承包资格和能力，可以对标的公司的项目储备进行后续的开发和建设。

  3、源源水务的基本情况

  ■

  4、源源水务历史沿革

  （1）2014年11月，源源水务设立

  2014年10月20日，营口经济技术开发区发展和改革局下发《营口经济技术开发区发展和改革局关于源源水务（中国）有限公司项目核准的批复》（营开发改投资[2014]129号）。

  2014年10月31日，营口经济技术开发区管理委员会下发《关于独资兴建源源水务（中国）有限公司章程的批复》（营开管外资[2014]25号）；同日，源源水务取得由辽宁省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2014]8607号）。

  2014年11月，源源水务集团有限公司发起设立源源水务（中国）有限公司，为外国法人独资企业，经营范围为供水设施维修。

  2014年11月3日，源源水务取得了营业执照，注册号为210800400028674。

  源源水务股权结构如下：

  ■

  （2）2015年12月增资

  2015年12月，经源源水务董事会及股东会决议通过，公司注册资本由10,000万元增加至12,500万元，新增注册资本2,500万元由保华兴资产管理（深圳）有限公司认缴，其中875万元以其对源源水务的344,672,965.92元债权出资。

  2016年1月11日，营口经济技术开发区管理委员会下发《关于源源水务（中国）有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（营开管外资[2016]2号）。

  2016年1月12日，营口市工商行政管理局颁发了“（营）工商外资变准字[2016]第2016000049号”《外商投资企业变更登记通知书》准予变更登记。

  工商变更后的股权结构如下：

  ■

  注：2015年9月，源源水务集团有限公司名称变更为“华君电力有限公司”。

  5、源源水务的股权控制结构

  （1）源源水务的产权控制关系

  截至本预案出具日，源源水务股东情况如下：

  ■

  （下转B6版）