证券时报多媒体数字报

  证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2016-026

  湖北盛天网络技术股份有限公司

  第二届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会由董事长赖春临女士召集，会议通知于近日以专人送达、电话、电子邮件等通讯方式发出。

  2、本次董事会于2016年3月25日在公司会议室召开，采取现场和通讯方式进行表决。以通讯方式参加表决的董事有：杨帆、方全丰、王永新、王先远。

  3、本次董事会应到9人，出席9人。

  4、本次董事会由董事长赖春临女士主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。

  5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于子公司对外投资暨认购北京创新工场创业投资中心（有限合伙）基金份额的议案》

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司对外投资暨认购北京创新工场创业投资中心（有限合伙）基金份额的公告》

  三、备查文件

  经与会董事签署的《湖北盛天网络技术股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》

  特此公告。

  湖北盛天网络技术股份有限公司董事会

  2016年3月25日

  证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2016-027

  湖北盛天网络技术股份有限公司

  关于子公司对外投资暨认购北京

  创新工场创业投资中心（有限合伙）

  基金份额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”、“公司”）全资子公司武汉盛天资本投资管理有限公司拟作为有限合伙人，以自有资金1000万元认购北京创新工场创业投资中心（有限合伙）基金份额（以下简称“创新工场基金”）。

  创新工场基金的募集规模为全体合伙人最终缴纳总额；普通合伙人有权决定合伙企业的最终认缴出资总额，但最多不超过人民币贰拾伍亿（2,500,000,000）元。其中，北京互联创新工场投资管理有限公司（以下简称“创新工场”）作为普通合伙人认缴金额不低于基金规模的1%；武汉盛天资本投资管理有限公司认缴基金份额人民币1000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。本基金管理人即执行事务合伙人为创新工场，执行事务合伙人的委派代表为李开复。

  盛天网络的控股股东、实际控制人、持有5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该基金份额认购。

  2016年3月25日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司对外投资暨认购北京创新工场创业投资中心（有限合伙）基金份额的议案》。

  本次交易不构成关联交易及重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。

  二、交易对手介绍

  企业名称：北京互联创新工场投资管理有限公司

  住 所：北京市海淀区海淀大街3号1幢10层1001-055室

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：李璞玉

  成立日期：2015年06月04日

  注册资本：人民币6500万元

  经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股权结构：

  ■

  创新工场与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排；创新工场未直接或间接形式持有公司股份。

  三、投资标的及合伙协议的主要内容

  1、企业名称：北京创新工场创业投资中心（有限合伙）

  2、类 型：有限合伙企业

  3、执行事务合伙人：北京互联创新工场投资管理有限公司

  4、基金规模：不低于人民币250,000万元

  5、出资方式：以现金方式出资

  6、出资进度：截至披露日，创新工厂基金尚处于募资过程中，已确认的出资额度为99,653万元。

  7、存续期限：合伙期限自2015年5月22日起，至2020年5月21日止，共五年。合伙期限到期后普通合伙人可决定延长本合伙企业的存续期限，但最多2次，第一次1年，第二次1年。如经联合投资人咨询委员会（依照合伙企业相关内控流程所设立），可再延长1年。

  8.合伙目的：创新工场基金致力于成为中国最具特色的重点投资于互联网相关项目的风险投资基金。通过对中国境内或主要业务位于中国境内的企业进行适用法律及经营范围所允许的股权、准股权及可转换债权投资及本协议所规定之其他投资，实现资本升值。

  9. 普通合伙人北京互联创新工场投资管理有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人（“执行事务合伙人”）。

  执行事务合伙人应具备的唯一条件是其应为本合伙企业的普通合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。

  执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。

  执行事务合伙人的委派代表为：李开复。

  10. 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。

  四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的

  创新工场基金致力于中国的中早期投资机会，坚信互联网行业在中国能有更

  广阔的发展空间，投资互联网细分领域的整个行业产业链，最大程度整合行业资源，通过运营团队的服务，最大程度上帮助创业者在初创阶段降低风险。

  子公司本次出资认购创新工场基金，成为创新工场基金的有限合伙人，有利于公司加快自身的产业布局与发展，提高自有资金使用效率，获得合理的财务收益。同时，公司通过各种金融工具和手段放大投资能力，为公司未来发展储备更多投资标的，进一步提高公司开拓能力和核心竞争力。

  2.存在风险

  鉴于投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

  3、对公司的影响

  本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴专业投资机构的投资经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于提高公司对外投资的质量，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

  公司将密切关注该基金的后续运作情况，并将根据进展情况及时履行进行信息披露义务。

  五、备查文件

  1、经与会董事签署的《湖北盛天网络技术股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》

  2、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事宜的独立意见

  湖北盛天网络技术股份有限公司董事会

  2016年3月25日