证券时报多媒体数字报

  （上接B121版）

  经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素的批发、医疗器械批发、预包装食品批发、百货、化学试剂（易燃、易爆、易制毒品及危险化学品除外）、化工产品（危险品及易制毒品除外）、消毒用品、玻璃仪器、化妆品批发兼零售；信息咨询、劳动服务、会议服务、生物技术开发、仓储、兼营广告业务、自有房屋租赁。

  公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其60%股份。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额31,745万元人民币，负债总额30,136万元人民币，2015年1-12月实现净利润254万元人民币。

  11、岳阳瑞致医药有限公司

  注册资金：600万元人民币

  注册地址：岳阳经济技术开发区建材工业园（岳阳连接线五公里处桑乐工业园）

  法定代表人：闫凯境

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：销售中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生化药品、生物制品、抗生素制剂、蛋白同化制剂及肽类激素（以上所有项目有效期至2016年12月08日）、预包装食品批发兼零售（有效期至2017年8月14日）、II类医疗器械和III类（按《医疗器械经营企业许可证》许可项目经营，有效期至2017年4月18日）；各类技术的进出口、医药专业技术咨询服务；装卸、仓储等物流服务；化妆品、日用百货、政策允许的农副土特产品；建造装饰材料（不含硅酮胶）、橡胶制品、化纤产品、石化产品、化工产品（以上三项不含成品油和危险化学品）、五金交电、针纺织品、塑料制品、电子产品、（不含无线电管制器材）、普通劳保的销售；政策允许的金属材料销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司的控股子公司湖南天士力民生药业有限公司持有其60%股份，通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其5%股份。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额5,426万元人民币，负债总额4,497万元人民币，2015年1-12月实现净利润103万元人民币。

  12、济南平嘉大药房有限公司

  注册资金：1,000万元人民币

  注册地址：济南市市中区英雄山路79号

  法定代表人：董红兵

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：零售（连锁）：处方药非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）(有效期限以许可证为准)；批发、零售：食品（凭许可证经营）、保健食品，医疗器械（凭许可证经营），家用电器，百货，健身器材，服装，化妆品，洗涤用品，消杀用品，经济贸易咨询；会议及展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份，通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司的控股子公司山东天士力医药有限公司持有其9%股份。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额6,387万元人民币，负债总额6,631万元人民币，2015年1-12月实现净利润-1237万元人民币。

  13、河南天地药业股份有限公司

  注册资金：3356万元人民币

  注册地址：开封市大梁路

  法定代表人：闫凯境

  公司类型：股份有限公司(非上市)

  经营范围：片剂、丸剂、（浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸）、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂(含中药前处理及提取)的生产、销售。（以上范围凭有效许可证核定的范围经营）

  公司为被担保人的控股股东，持有其45%的股权。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额 17,303万元人民币，负债总额1,939万元人民币，2015年1-12月实现净利润5,407万元人民币。

  14、天士力东北现代中药资源有限公司

  注册资金：10,000万元人民币

  注册地址：辽宁省本溪市桓仁满族自治县桓仁镇沿河街11组51幢6号

  法定代表人：闫凯境

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：中药数字仪器、制药设备及技术开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物（不含危险、易制毒、监控化学品）加工及销售；中草药采购；流浸膏剂、原料药生产；本企业自营产品及技术进出口业务。

  公司通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其100%股份。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额3,234万元人民币，负债总额71万元人民币，2015年1-12月实现净利润 - 16万元人民币。

  15、云南天士力三七种植有限公司

  注册资金：5,900万元人民币

  注册地址：云南省文山市龙井路127号

  法定代表人：闫凯境

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：三七及其他中药材的种植、收购、泡制、精加工、销售。

  公司持有其97.97%股份，通过天津天士力现代中药资源有限公司持有其2.03%股份。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额14,722万元人民币，负债总额 8516万元人民币，2015年1-12月实现净利润54万元人民币。

  16、Tasly Pharmaceuticals,Inc

  注册资金：100万美元

  注册地址：美国马里兰州

  法定代表人：闫希军

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：开发、制造、进出口、销售以及投资于营养和医药产品。

  公司通过全资子公司Tasly (Hong Kong) Pharmaceuticals Limited持有Tasly Pharmaceuticals,Inc公司90%股份。

  截至2015年12月31日，该公司资产总额7,093万人民币，负债总额7,794万人民币，2015年实现净利润-575万人民币。

  三、累计对外担保：

  上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币32.225亿元及美元1,000万，全部为控股子公司担保，详见附表《对子公司担保额度明细表》，占公司2015年度经审计净资产的44.02% ；截至2015年12月31日，公司实际对外担保余额为人民币14.46亿元及美元1,000万，其中对控股子公司担保余额为人民币14.46亿元及美元1,000万，占公司2015年度经审计净资产的20.22%。

  附表《对子公司担保额度明细表》

  单位：万元

  ■

  四、独立董事意见

  1.此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。

  2. 鉴于上述担保事项发生后，公司为上述子公司担保总额度超过公司2015年度经审计净资产的30%，根据《公司章程》规定，公司本次为子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-021号

  债券简称：12天士01 债券代码：122141

  债券简称：13天士01 债券代码：122228

  天士力制药集团股份有限公司

  关于拟变更公司名称并修订《公司

  章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、变更公司名称

  基于公司整体战略发展的要求，更好的适应公司发展，经公司第六届董事会第5次会议审议通过，拟将公司名称由“天士力制药集团股份有限公司”变更为“天士力医药集团股份有限公司”。英文名称不变，仍为 “TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD”。

  公司名称变更后，我公司法律主体未发生变化。公司尚未做变更的各项业务资质均继续有效，我公司将根据相关规定陆续完成各资质证书的公司名称变更事宜。公司名称变更前以“天士力制药集团股份有限公司”名义开展的合作继续有效，签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。

  根据有关法律法规，公司变更名称需在公司登记机关办理有关变更登记手续，为了便于办理，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责办理有关变更登记手续。

  二、修订《公司章程》

  鉴于拟将公司名称由“天士力制药集团股份有限公司”变更为“天士力医药集团股份有限公司”，现拟对《公司章程》做如下修改：

  原《公司章程》第一条“为维护天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”拟修订为：“为维护天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”

  原《公司章程》第四条 “公司注册名称：天士力制药集团股份有限公司，公司英文名称 : TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD.”拟修订为：“公司注册名称：天士力医药集团股份有限公司，公司英文名称 : TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD.”

  以上变更需经股东大会通过方可实施。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-022号

  债券简称：12天士01 债券代码：122141

  债券简称：13天士01 债券代码：122228

  天士力制药集团股份有限公司

  关于吸收合并两家全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  根据公司的战略规划，加快推进公司内部产业整合，进一步优化资源配置和集约化生产经营，天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟吸收合并两家全资子公司，分别为天津天士力圣特制药有限公司（以下简称“圣特公司”）、天津金士力新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）。公司吸收合并两家全资子公司全部资产、负债、业务和人员，待吸收合并完成后两家全资子公司独立法人地位将被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

  按照《公司章程》的规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议。

  一、吸收合并各方的基本情况

  1.合并方：天士力制药集团股份有限公司，即本公司。

  2.被合并方：天津天士力圣特制药有限公司

  注册地址：天津市北辰区汀江西路3号;

  法定代表人：闫凯境；

  注册资本：19987.15万人民币；

  统一社会信用代码：91120113666142080G

  经营范围：药品[片剂、硬胶囊剂、第二类精神药品（原料药：右佐匹克隆）、无菌原料药（比阿培南）]制造、销售；药品（精神、麻醉药品除外）技术开发、转让、咨询服务及技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  圣特公司成立于2007年10月30日，是公司100%全资子公司，截止2015年12月31日，总资产531,350,973.88元、净资产186,646,440.43元；2015年度实现营业收入355,444,348.83元、净利润86,015,703.71元。以上数据经审计。

  3.被合并方：天津金士力新能源有限公司

  注册地址：天津市北辰区普济河东道2号;

  法定代表人：闫凯境；

  注册资本：5000万人民币；

  统一社会信用代码：91120113660329741A

  经营范围：太阳能多晶硅、单晶硅及太阳能电池终端产品开发、制造、销售；太阳能材料及相关绿色能源产业技术开发、转让和技术服务；医药技术开发、转让、咨询、服务（麻醉、精神类药物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  新能源公司成立于2007年04月19日，是公司100%全资子公司，截止2015年12月31日，总资产346,983,730.05元、净资产35,875,858.96元；2015年度实现营业收入0元、净利润-666,135.84元。以上数据经审计。

  二、本次吸收合并方案的主要内容

  1、各方拟同意实施吸收合并，圣特公司被吸收合并后设立分公司。

  2、吸收合并后，本公司的注册资本及股东均不发生变化；

  3、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  4、各方分别履行各自法定审批程序，获得批准后，将正式签订《吸收合并协议》，具体实施合并程序，各方将积极办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续，依法定程序办理被吸收合并公司的注销手续。

  5、本次合并完成后，圣特公司与新能源公司的员工安置按照公司管理相关规定执行。

  6、合并各方债权债务的承续方案

  吸收合并后，圣特公司与新能源公司拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至本公司，本公司承续圣特公司与新能源公司的全部债权、债务。因吸收合并而解散前与相关当事人签署的合同的主体均变更为本公司，权利义务全部由公司承续。

  三、吸收合并的目的和对公司的影响

  1、根据公司的战略规划，公司拟通过对圣特公司与新能源公司进行吸收合并，对现有资源重组整合，最大限度发挥协同效应，减少管理成本，提高运营效率，提升公司整体经济效益。

  2、本次吸收合并对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果无重大影响，符合公司发展战略，不会损害公司及股东利益。

  以上变更需经股东大会通过方可实施。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：临2016-023号

  债券简称：12天士01 债券代码：122141

  债券简称：13天士01 债券代码：122228

  天士力制药集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月22日 14点30分

  召开地点：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月22日

  至2016年4月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  否

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届董事会第5次会议、第六届监事会第5次会议审议通过，详见2016年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2015年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2015年年度股东大会会议材料》。

  2、 特别决议议案：10、11

  3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、11

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1．登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  2．登记地点：公司证券部

  登记时间：2016年4月18日（上午9：00——下午15：00）

  联系人： 赵颖、巫弘罡

  联系电话：022-26736223 022-26736999

  传真：022-26736721

  地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司证券部

  邮编：300410

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  报备文件

  ●提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  天士力制药集团股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月22日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：临2016-024号

  债券简称：12天士01 债券代码：122141

  债券简称：13天士01 债券代码：122228

  天士力制药集团股份有限公司

  关于实际控制人间接持股拟发生变动

  暨新增实际控制人的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  重要内容提示：

  ●本次权益变动未触及要约收购

  ●本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”、“本公司”）于2016年3月28日接到实际控制人闫希军先生的通知：闫希军先生和闫凯境先生、吴迺峰女士和李畇慧女士于2016年3月27日分别签署了《天津富华德科技开发有限公司股权转让协议》（闫凯境先生、吴迺峰女士、李畇慧女士分别为闫希军先生的儿子、配偶、儿媳，闫凯境先生与李畇慧女士为夫妻关系），闫希军先生拟将其持有的天津富华德科技开发有限公司（以下简称“富华德公司”）5%的股权转让给闫凯境先生；吴迺峰女士将其持有的富华德6%股权转让给李畇慧女士。鉴于富华德公司间接控制本公司控股股东天士力控股集团有限公司之股份，上述股权完成后，本公司最终控制层面变为四位自然人共同控制的情形，且四人构成一致行动人，故导致公司实际控制人发生了变化，由闫希军一人实际控制变为闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧四人共同控制。

  一、信息披露义务人基本情况

  姓名：闫希军

  性别：男

  国籍：中国籍

  其他国家或者地区的居留权情况：未有

  身份证号码：12010519530912****

  通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力大健康城。

  姓名：吴迺峰

  性别：女

  国籍：中国籍

  其他国家或者地区的居留权情况：未有

  身份证号码：12010519521112****

  通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力大健康城。

  姓名：闫凯境

  性别：男

  国籍：中国籍

  其他国家或者地区的居留权情况：未有

  身份证号码：12010519790226****

  通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力制药股份集团有限公司

  姓名：李畇慧

  性别：女

  国籍：中国籍

  其他国家或者地区的居留权情况：未有

  身份证号码：12010219841020****

  通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力制药股份集团有限公司

  二、本次权益变动导致实际控制人发生变化情况

  本次股权转让前，闫希军先生持有富华德50%的股权，吴迺峰女士持有富华德20%的股权，两人合计间接控制上市公司16.22%股权；闫凯境先生持有富华德30%的股权，李畇慧女士不持有富华德的股权，两人合计间接控制上市公司4.26%股权。本次权益变动后，闫希军先生持有富华德45%的股权，吴迺峰女士持有富华德14%股权，两人间接控制上市公司14.66%股权；闫凯境先生持有富华德35%的股权，李畇慧女士持有富华德6%股权，两人间接控制上市公司5.83%股权。闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士共同为公司的实际控制人。

  本次股权转让前，闫希军先生为公司实际控制人，股权控制情况如下图所示：

  ■

  本次股权转让后，闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生与李畇慧女士共同控制公司，股权控制情况如下图所示：

  ■

  三、律师关于实际控制人的认定意见

  对于此次富华德公司股权变动，内蒙古建中律师事务所出具的《关于天津富华德科技开发有限公司转让涉及相关问题的法律意见书》（2016内建中意字第35号）认为：

  关于公司实际控制人的界定，本所律师认为，一直以来，公司原实际控制人界定为闫希军先生，理由如下：根据《公司法》第二百一十七条的规定,“实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人”。因当时闫希军先生持有富华德公司50%的股权，属于富华德公司的控股股东，其个人通过富华德公司间接持有上市公司股份，完全能够实际控制上市公司行为。因此界定其为公司实际控制人符合《公司法》的规定。但本次股权转让完成后，公司最终控制层面的自然人持股比例发生变化，股权相对分散，没有单独一人能够实际支配公司行为。同时，由于闫希军先生与吴迺峰女士系夫妻关系、闫凯境先生与李畇慧女士系夫妻关系，闫凯境先生与李畇慧女士为闫希军与吴迺峰夫妇的儿子、儿媳。四人系同一家族成员，具有法定的关联关系，应当属于一致行动人。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》关于实际控制人披露要求:“……如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（直接或间接持有下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在10%以上的股东情况；如公司没有持股10%以上的股东，则应当披露持股比例5%以上的股东情况。”根据这一规定也可以看出，本次股权转让完成后，天士力制药集团股份有限公司最终控制层面变为四位自然人共同控制的情形，且四人构成一致行动人。

  综上，律师认为，本次股权转让使得本公司实际控制人发生了变化，由闫希军实际控制变为闫希军家族四人共同控制。

  四、本次权益变动后实际控制人变动情况及对上市公司的影响

  本次权益变动不会导致公司股权结构发生变化，公司第一大股东仍为天士力控股集团有限公司。

  本次股权受让方为闫希军与吴迺峰夫妇的儿子、儿媳，属于家族内部人员股权调整。为了优化家族内部成员的股东结构。因此本次股权转让是出于股权管理和精心经营上市公司的需要而作出的安排，能够促进公司未来更好的发展。

  五、其他事项说明

  1、除上述披露的持股信息外，闫希军先生于2014年11月份，在本公司非公开发行股票事项中，通过其100%控股的天津帝智投资管理有限公司以GP身份通过天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）以认购股份的方式间接拥有本公司权益；吴迺峰女士、闫凯境先生以LP身份通过天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）以认购股份的方式间接拥有本公司权益；李畇慧女士没有通过其他方式在天本公司中拥有权益。

  2、本次协议方式转让股份行为不违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和部门规章的规定。

  3、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定，闫希军先生已编制《简式权益变动报告书》，吴迺峰女士、闫凯境先生与李畇慧女士已编制《详式权益变动报告书》，详细内容全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  4、公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、闫希军先生和闫凯境先生签署的《股权转让协议》

  2、吴迺峰女士和李畇慧女士签署的《股权转让协议》

  3、律师法律意见书

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：临2016-025号

  债券简称：12天士01 债券代码：122141

  债券简称：13天士01 债券代码：122228

  天士力制药集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  上市公司名称：天士力制药集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：天士力

  股票代码：600535

  信息披露义务人：闫希军

  信息披露义务人地址：天津市河北区五马路160号117号楼4门101号

  邮政编码：300230

  股份变动性质：减少

  签署日期：2016年3月27日

  特别提示

  一、本报告书系闫希军先生依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人）在天士力制药集团股份有限公司拥有权益的股份。

  三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，闫希军先生于2014年11月份，在天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票事项中，通过其100%控股的天津帝智投资管理有限公司以GP身份通过天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）以认购股份的方式在天士力制药集团股份有限公司中间接拥有权益。

  四、本次信息披露义务人权益变化的原因是闫希军先生向闫凯境转让持有的天津富华德科技开发有限公司5%的股权，吴迺峰女士向李畇慧女士转让其持有的天津富华德科技开发有限公司6%的股权。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  姓名：闫希军

  性别：男

  国籍：中国籍

  其他国家或者地区的居留权情况：未有

  身份证号码：12010519530912****

  住所：天津市河北区五马路160号

  通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力大健康城。

  信息披露人闫希军先生与吴迺峰女士为夫妻关系，在本次权益变动中，共同减持其持有的富华德股权，构成一致行动人。

  二、信息披露义务人拥有的其他上市公司权益情况

  截至本报告出具之日，本人及一致行动人未在境内或境外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

  第三节本次权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动的目的

  本次股权转让前，闫希军先生持有富华德50%的股权，吴迺峰女士持有富华德20%的股权，两人合计间接控制上市公司16.22%股权。本次股权转让由闫希军先生将其持有的富华德5%的股权转让给闫凯境先生；吴迺峰女士将其持有的富华德6%股权转让给李畇慧女士。股权转让后，闫希军先生持有富华德45%的股权，吴迺峰女士持有富华德14%股权，两人间接控制上市公司14.66%股权。

  本次股权受让方为闫希军与吴迺峰夫妇的儿子、儿媳，属于家族内部人员股权调整。是为了进一步优化家族内部成员的股东结构。因此本次股权转让是出于股权管理和精心经营上市公司的需要而做出的安排。能够促进上市公司未来更好的发展。

  二、未来12个月内，是否减持或处置其拥有上市公司权益的股份。

  截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来的12个月内，不排除根据自身实际情况进一步处置和调整拥有上市公司权益的股份的可能性。

  第四节权益变动方式

  本次权益变动是通过协议转让的方式转让信息披露义务人所持有的富华德股权。

  一、股权变动前后上市公司的控制关系

  股权变动前：■

  股权变动后：■

  本次股权转让前，闫希军先生是上市公司的实际控制人，本次股权转让完成后，闫希军先生、闫凯境先生、吴迺峰女士、李畇慧女士共同成为上市公司实际控制人。

  第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人在权益变动事实发生日之前6个月买卖上市公司股票的情况

  自2015年9月27日至2016年3月27日期间，信息义务披露人不存在买卖上市公司股票的行为。

  第六节其他重大事项

  一、信息披露义务人应披露的其他信息

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在导致投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人声明

  在本次权益变动中，信息披露义务人不存在利用本次权益变动损害上市公司及其股东合法权益的情况。

  信息披露义务人不存在如下情形：

  （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）最近3年由重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）最近3年由严重的证券市场失信行为；

  （四）法律，行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  三、其他

  截止本报告书签署日，信息披露义务人及其附属企业对上市公司不存在非经营性资金占用情况；上市公司对信息披露义务人及其附属企业不存在未解除担保情况。

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人姓名（签章）：

  闫希军：

  2016年3月27日

  第七节备查文件

  一、备查文件

  1、富华德的企业法人营业执照。

  2、关于股权转让协议的富华德股东会决议。

  3、闫希军先生的身份证复印件。

  4、闫希军先生与闫凯境先生签署的《天津富华德科技发展有限公司股权转让协议》。吴迺峰女士与李畇慧女士签署的《天津富华德科技发展有限公司股权转让协议》

  二、备查地点

  （一）查阅时间

  工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00。

  （二）查阅地点

  办公地址： 天津北辰区普济河东道2号天士力现代中药城

  联系电话：022-26736999，26735302

  传真号码： 022-26736721

  查阅网址：公司网址：http://www.tasly.com

  证监会指定网址：www.sse.com.cn

  《天士力制药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表

  ■

  信息披露义务人姓名（签章）：

  闫希军：

  2016年3月27日

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-026号

  债券简称：12天士01 债券代码：122141

  债券简称：13天士01 债券代码：122228

  天士力制药集团股份有限公司

  详式权益变动报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  上市公司名称：天士力制药集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：天士力

  股票代码：600535

  信息披露义务人：吴迺峰

  信息披露义务人地址：天津市河北区五马路160号117号楼4门101号

  邮政编码：300230

  股份变动性质：减少

  签署日期：2016年3月27日

  特别提示

  一、本报告书系吴迺峰女士依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人）在天士力制药集团股份有限公司拥有权益的股份。

  三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，吴迺峰女士于2014年11月份，在天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票事项中，以LP身份通过天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）以认购股份的方式在天士力制药集团股份有限公司中间接拥有权益。

  四、本次信息披露义务人权益变化的原因是闫希军先生向闫凯境先生转让其持有的天津富华德科技开发有限公司5%的股权，吴迺峰女士向李畇慧女士转让其持有的天津富华德科技开发有限公示6%的股权。吴迺峰女士通过本次股份权益变动活动，成为上市公司实际控制人。本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条和《公司法》第一百四十七条规定的情形。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  姓名：吴迺峰

  性别：女

  国籍：中国籍

  其他国家或者地区的居留权情况：未有

  身份证号码：12010519521112****

  住所：天津市河北区五马路160号

  通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力大健康城。

  信息披露人吴迺峰女士与闫希军先生为夫妻关系，在本次权益变动中，共同减持富华德股权，构成一致行动人。

  二、信息披露义务人拥有的其他上市公司权益情况

  截至本报告出具之日，本人及一致行动人未在境内或境外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

  第三节本次权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动的目的

  本次股权转让前，闫希军先生持有富华德50%的股权，吴迺峰女士持有富华德20%的股权，两人合计间接控制上市公司16.22%股权。本次股权转让由闫希军先生将其持有的富华德5%的股权转让给闫凯境先生；吴迺峰女士将其持有的富华德6%股权转让给李畇慧女士。股权转让后，闫希军先生持有富华德45%的股权，吴迺峰女士持有富华德14%股权，两人间接控制上市公司14.66%股权。

  本次股权受让方闫凯境先生与李畇慧女士为转让方闫希军与吴迺峰夫妇的儿子、儿媳，属于家族内部人员股权调整。是为了进一步优化家族内部成员的股东结构。因此本次股权转让是出于股权管理和精心经营上市公司的需要而做出的安排。能够促进上市公司未来更好的发展。

  二、未来12个月内，是否减持或处置其拥有上市公司权益的股份。

  截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来的12个月内，不排除根据自身实际情况进一步处置和调整拥有上市公司权益的股份的可能性。

  第四节权益变动方式

  本次权益变动是信息披露义务人通过协议转让的方式受让富华德股权。

  一、股权变动前后上市公司的控制关系

  股权变动前：■

  股权变动后：■

  本次股权转让前，闫希军先生是上市公司的实际控制人，本次股权转让完成后，闫希军先生、闫凯境先生、吴迺峰女士、李畇慧女士共同成为上市公司实际控制人。

  二、本次交易相关股权转让协议的主要内容

  1、股权转让协议的主要内容

  （1）当事人：出让人：闫希军、吴迺峰 受让人：闫凯境，李畇慧

  （2）转让股权比例：闫希军转让其持有的富华德5%股权给闫凯境，吴迺峰转让其持有的富华德6%股权给李畇慧。

  （3）股权性质及性质变动情况：转让的股权为有限责任公司股权，非国有股股权，不存在股权性质变动的情况。

  （4）转让价款：闫希军转让给闫凯境的5%股权转让价款为180万元。吴迺峰转让给李畇慧的6%股权转让价款为216万元。

  （5）股权转让的支付对价和付款安排：本次股权转让采用现金支付方式，于股权转让协议生效后30日内支付。

  （6）协议签订时间、生效时间：签订时间：2016年3月27日；生效时间：2016年3月27日；生效条件：自合同双方签字盖章之日起生效。

  三、本次收购的授权或批准情况

  1、2016年3月27日，富华德公司经股东会审议通过，同意闫希军先生将其所持有的5%股权转让给闫凯境先生，吴迺峰女士将其持有的6%股权转让给李畇慧女士。

  2、2016年3月27日，相关各方签署了《天津富华德科技开发有限公司股权转让协议》。

  第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人在权益变动事实发生日之前6个月买卖上市公司股票的情况

  自2015年9月27日至2016年3月27日期间，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

  第六节资金来源

  一、收购资金金额及支付方式

  本次股权转让，吴迺峰转让给李畇慧富华德6%股权的对价为216万元，均采用现金支付的方式。

  二、本人关于收购资金来源的声明

  受让方李畇慧已承诺其将严格按照相关法律法规的规定自筹资金，用于支付本次购买富华德股权的价款。

  第七节后续计划

  一、上市公司主营业务调整计划

  截至本报告书签署日，本人尚无对上市公司主营业务调整的计划。

  二、本次股权转让完成后对上市公司或其子公司的重组计划

  截至本报告书签署日，本人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司的其他重大资产重组计划。

  三、上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划

  本次权益变动完成后，本人尚无对上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划

  四、章程修改计划

  本次股份权益变动属于间接收购，截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在阻碍本人通过间接协议受让方式控制上市公司股权的条款，本人亦未有修改上市公司章程的计划。

  五、员工聘任计划

  截至本报告书出具之日，本人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、分红政策计划

  截至本报告书出具之日，本人没有调整上市公司现行分红政策的计划。

  七、其他有重大影响的计划

  截至本报告书出具之日，除本报告书中披露的本次权益变动相关事宜外，本人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

  第八节对上市公司的影响分析

  一、本次收购对上市公司独立性的影响

  1、资产独立

  本次交易完成后，上市公司对其所有的资产拥有完整、独立的所有权。上市公司完全独立经营。本人保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。

  2、人员独立

  本人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系完全独立。本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人及其关联企业担任除董事之外的其他职务。

  3、财务独立

  本人保证，上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与本人共用一个银行账户；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的公司兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立做出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。

  4、机构独立

  本人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  5、业务独立

  上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

  二、同业竞争和关联交易

  1、避免同业竞争的的承诺

  本次交易前，本人未与上市公司从事存在同业竞争的业务，为避免将来出现的同业竞争，本人承诺：（1）本人及本人控制的附属企业将不在中国境内新增加或以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益）参与任何与天士力及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免本人及本人其他控股、附属公司与天士力及其子公司的生产经营构成业务竞争。（2）本人将不会利用对天士力的控制地位从事任何损害天士力或天士力其他股东利益的活动。

  2、规范关联交易的承诺

  本次交易前，本人未与上市公司发生关联交易，为了避免或减少将来可能产生的关联交易和规范现存的关联交易，本人做出如下承诺：在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人及下属全资或控股子公司（不包括天士力及其附属企业）在与天士力进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和天士力公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与天士力之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损天士力及其他股东利益的关联交易。

  第九节与上市公司之间的重大交易

  本人在报告日前24个月内，未与下列当事人发生以下交易：

  （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

  （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

  （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；本人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第十节其他重大事项

  一、信息披露义务人应披露的其他信息

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在导致投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人声明

  在本次权益变动中，信息披露义务人不存在利用本次权益变动损害上市公司及其股东合法权益的情况。

  信息披露义务人不存在如下情形：

  （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）最近3年由重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）最近3年由严重的证券市场失信行为；

  （四）法律，行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  三、其他

  截止本报告书签署日，信息披露义务人及其附属企业对上市公司不存在非经营性资金占用情况；上市公司对信息披露义务人及其附属企业不存在未解除担保情况。

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人姓名（签章）：

  吴迺峰：

  2016年3月27日

  第十一节备查文件

  一、备查文件

  1、富华德的企业法人营业执照。

  2、关于股权转让协议的富华德股东会决议。

  3、吴迺峰女士的身份证复印件。

  4、闫希军先生与闫凯境先生签署的《天津富华德科技发展有限公司股权转让协议》。吴迺峰女士与李畇慧女士签署的《天津富华德科技发展有限公司股权转让协议》

  5、本次协议收购的相关承诺：

  （1）吴迺峰女士关于同业竞争的承诺函；

  （2）吴迺峰女士关于规范关联交易的承诺函；

  （3）吴迺峰女士关于保证天士力独立性的承诺函；

  二、备查地点

  （一）查阅时间

  工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00。

  （二）查阅地点

  办公地址：天津北辰区普济河东道2号天士力现代中药城

  联系电话：022-26736999，26735302

  传真号码： 022-26736721

  查阅网址：公司网址：http://www.tasly.com

  证监会指定网址：www.sse.com.cn

  《天士力制药集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表

  ■

  信息披露义务人姓名（签章）：

  吴迺峰：

  2016年3月27日

  证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：临2016-027号

  债券简称：12天士01 债券代码：122141

  债券简称：13天士01 债券代码：122228

  天士力制药集团股份有限公司

  详式权益变动报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  上市公司名称：天士力制药集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：天士力

  股票代码：600535

  信息披露义务人：闫凯境，李畇慧

  信息披露义务人地址：天津市河北区五马路160号117号楼4门101号

  邮政编码：300230

  股份变动性质：增加

  签署日期：2016年3月27日

  特别提示

  一、本报告书系闫凯境先生、李畇慧女士依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人）在天士力制药集团股份有限公司拥有权益的股份。

  三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，闫凯境先生于2014年11月份，在天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票事项中，以LP身份通过天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）以认购股份的方式在天士力制药集团股份有限公司中间接拥有权益。李畇慧女士没有通过其他方式在天士力制药集团股份有限公司中拥有权益。

  四、本次信息披露义务人权益变化的原因是闫希军先生向闫凯境先生转让其持有的天津富华德科技开发有限公司5%的股权，吴迺峰女士向李畇慧女士转让其持有的天津富华德科技开发有限公示6%的股权。闫凯境先生与李畇慧女士通过本次股份权益变动活动，成为上市公司实际控制人。本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条和《公司法》第一百四十七条规定的情形。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  姓名：闫凯境

  性别：男

  国籍：中国籍

  其他国家或者地区的居留权情况：未有

  身份证号码：12010519790226****

  住所：天津市河北区五马路160号

  通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力制药股份集团有限公司

  姓名：李畇慧

  性别：女

  国籍：中国籍

  其他国家或者地区的居留权情况：未有

  身份证号码：12010219841020****

  住所：天津市河北区五马路160号

  通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力制药股份集团有限公司

  信息披露人闫凯境先生与李畇慧女士为夫妻关系，在本次权益变动中，共同增持富华德股权，构成一致行动人。两人已经以书面形式约定由闫凯境先生作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权闫凯境先生在信息披露文件上签字、盖章。

  二、信息披露义务人拥有的其他上市公司权益情况

  截至本报告出具之日，本人及一致行动人未在境内或境外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

  第三节本次权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动的目的

  本次股权转让前，闫凯境先生持有富华德30%的股权，李畇慧女士不持有富华德的股权，两人合计间接控制上市公司4.26%股权。本次股权转让由闫希军先生将其持有的富华德5%的股权转让给闫凯境先生；吴迺峰女士将其持有的富华德6%股权转让给李畇慧女士。股权转让后，闫凯境先生持有富华德35%的股权，李畇慧女士持有富华德6%股权，两人间接控制上市公司5.83%股权。

  本次股权受让方闫凯境先生与李畇慧女士为转让方闫希军与吴迺峰夫妇的儿子、儿媳，属于家族内部人员股权调整。是为了进一步优化家族内部成员的股东结构。因此本次股权转让是出于股权管理和精心经营上市公司的需要而做出的安排。能够促进上市公司未来更好的发展。

  二、未来12个月内，是否减持或处置其拥有上市公司权益的股份。

  截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来的12个月内，不排除根据自身实际情况进一步处置和调整拥有上市公司权益的股份的可能性。

  第四节权益变动方式

  本次权益变动是信息披露义务人通过协议转让的方式受让富华德股权。

  一、股权变动前后上市公司的控制关系

  股权变动前：

  ■

  股权变动后：

  ■

  本次股权转让前，闫希军先生是上市公司的实际控制人，本次股权转让完成后，闫希军先生、闫凯境先生、吴迺峰女士、李畇慧女士共同成为上市公司实际控制人。

  二、本次交易相关股权转让协议的主要内容

  1、股权转让协议的主要内容

  （1）当事人：出让人：闫希军、吴迺峰 受让人：闫凯境，李畇慧

  （2）转让股权比例：闫希军转让其持有的富华德5%股权给闫凯境，吴迺峰转让其持有的富华德6%股权给李畇慧。

  （3）股权性质及性质变动情况：转让的股权为有限责任公司股权，非国有股股权，不存在股权性质变动的情况。

  （4）转让价款：闫希军转让给闫凯境的5%股权转让价款为180万元。吴迺峰转让给李畇慧的6%股权转让价款为216万元。

  （5）股权转让的支付对价和付款安排：本次股权转让采用现金支付方式，于股权转让协议生效后30日内支付。

  （6）协议签订时间、生效时间：签订时间：2016年3月27日；生效时间：2016年月27日；生效条件：自合同双方签字盖章之日起生效。

  三、本次收购的授权或批准情况

  1、2016年3月27日，富华德公司经股东会审议通过，同意闫希军先生将其所持有的5%股权转让给闫凯境先生，吴迺峰女士将其持有的6%股权转让给李畇慧女士。

  2、2016年3月27日，相关各方签署了《天津富华德科技开发有限公司股权转让协议》。

  第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人在权益变动事实发生日之前6个月买卖上市公司股票的情况

  自2015年9月27日至2016年3月27日期间，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

  第六节资金来源

  一、收购资金金额及支付方式

  闫凯境先生本次收购富华德5%股权的对价为180万元整，李畇慧女士本次收购富华德6%股权的对价为216万元，均采用现金支付的方式。

  二、本人关于收购资金来源的声明

  本人将严格按照相关法律法规的规定自筹资金，用于支付本次购买富华德股权的价款。

  第七节后续计划

  一、上市公司主营业务调整计划

  截至本报告书签署日，本人尚无对上市公司主营业务调整的计划。

  二、本次股权转让完成后对上市公司或其子公司的重组计划

  截至本报告书签署日，本人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司的其他重大资产重组计划。

  三、上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划

  本次权益变动完成后，本人尚无对上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划

  四、章程修改计划

  本次股份权益变动属于间接收购，截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在阻碍本人通过间接协议受让方式控制上市公司股权的条款，本人亦未有修改上市公司章程的计划。

  五、员工聘任计划

  截至本报告书出具之日，本人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、分红政策计划

  截至本报告书出具之日，本人没有调整上市公司现行分红政策的计划。

  七、其他有重大影响的计划

  截至本报告书出具之日，除本报告书中披露的本次权益变动相关事宜外，本人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

  第八节对上市公司的影响分析

  一、本次收购对上市公司独立性的影响

  1、资产独立

  本次交易完成后，上市公司对其所有的资产拥有完整、独立的所有权。上市公司完全独立经营。本人保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。

  2、人员独立

  本人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系完全独立。本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人及其关联企业担任除董事之外的其他职务。

  3、财务独立

  本人保证，上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与本人共用一个银行账户；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的公司兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立做出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。

  4、机构独立

  本人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  5、业务独立

  上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

  二、同业竞争和关联交易

  1、避免同业竞争的的承诺

  本次交易前，本人未与上市公司从事存在同业竞争的业务，为避免将来出现的同业竞争，本人承诺：（1）本人及本人控制的附属企业将不在中国境内新增加或以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益）参与任何与天士力及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免本人及本人其他控股、附属公司与天士力及其子公司的生产经营构成业务竞争。（2）本人将不会利用对天士力的控制地位从事任何损害天士力或天士力其他股东利益的活动。

  2、规范关联交易的承诺

  本次交易前，本人未与上市公司发生关联交易，为了避免或减少将来可能产生的关联交易和规范现存的关联交易，本人做出如下承诺：在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人及下属全资或控股子公司（不包括天士力及其附属企业）在与天士力进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和天士力公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与天士力之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损天士力及其他股东利益的关联交易。

  第九节与上市公司之间的重大交易

  本人在报告日前24个月内，未与下列当事人发生以下交易：

  （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

  （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

  （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；本人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第十节其他重大事项

  一、信息披露义务人应披露的其他信息

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在导致投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人声明

  在本次权益变动中，信息披露义务人不存在利用本次权益变动损害上市公司及其股东合法权益的情况。

  信息披露义务人不存在如下情形：

  （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）最近3年由重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）最近3年由严重的证券市场失信行为；

  （四）法律，行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  三、其他

  截止本报告书签署日，信息披露义务人及其附属企业对上市公司不存在非经营性资金占用情况；上市公司对信息披露义务人及其附属企业不存在未解除担保情况。

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人姓名（签章）：

  闫凯境：

  李畇慧：

  2016年3月27日

  第十一节备查文件

  一、备查文件

  1、富华德的企业法人营业执照。

  2、关于股权转让协议的富华德股东会决议。

  3、闫凯境先生，李畇慧女士的身份证复印件。

  4、闫希军先生与闫凯境先生签署的《天津富华德科技发展有限公司股权转让协议》。吴迺峰女士与李畇慧女士签署的《天津富华德科技发展有限公司股权转让协议》

  5、本次协议收购的相关承诺：

  （1）闫凯境先生、李畇慧女士关于同业竞争的承诺函；

  （2）闫凯境先生、李畇慧女士关于规范关联交易的承诺函；

  （3）闫凯境先生、李畇慧女士关于保证天士力独立性的承诺函；

  二、备查地点

  （一）查阅时间

  工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00。

  （二）查阅地点

  办公地址：天津北辰区普济河东道2号天士力现代中药城

  联系电话：022-26736999，26735302

  传真号码：022-26736721

  查阅网址：公司网址：http://www.tasly.com

  证监会指定网址：www.sse.com.cn

  《天士力制药集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表

  ■

  信息披露义务人姓名（签章）：

  闫凯境：

  李畇慧：

  2016年3月27日

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-015号

  债券代码：122141 债券简称：12天士01

  债券代码：122228 债券简称：13天士01

  天士力制药集团股份有限公司

  关于2015年度非公开发行股票项目

  保荐代表人变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行股票于2015年3月26日在上海证券交易所上市。保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）指定负责公司该项目的保荐代表人为黄艳女士、宋铖先生，持续督导期间至2016年12月31日止。

  因原指派的保荐代表人宋铖先生工作变动，为保证持续督导工作的有序进行，国信证券决定由保代人王欣欣先生接替其持续督导工作，履行保荐职责。本次变更后，公司2015年度非公开发行股票项目持续督导的保荐代表人为黄艳女士和王欣欣先生。

  王欣欣先生简历：国信证券投资银行业务部高级业务总监，经济学硕士，保荐代表人。2008年加入国信证券，开始从事投资银行业务，先后作为主要项目人员参与完成天士力公司债、天士力集团可交换债、新奥股份公司债、福星股份2008年度公开增发、民和股份2011年度非公开发行、老板电器IPO项目、威远生化重大资产重组（二期）、丽江旅游再融资、天士力再融资等项目。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月29日