证券时报多媒体数字报

  （上接B93版）

  公司独立董事洪兵先生、胡宜女士、唐忠诚先生、陶向南先生、马旗戟先生、曹军波先生分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。《独立董事2015年度述职报告》刊登于2016年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过《2015年度报告及其摘要》

  《2015年度报告》全文刊登于2016年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年度报告摘要》刊登于2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、审议通过《2015年度财务决算报告》

  报告期内，公司实现营业收入41,813.61万元，利润总额2,304.33万元，归属于母公司所有者的净利润1,817.25万元，每股收益0.0392元，净资产收益率3.37%，经营活动产生的现金流量净额5,394.66万元。截止2015年12月31日，公司总资产为133,303.25万元，归属于母公司所有者权益为89,809.20万元。

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、审议通过《2015年度利润分配预案》

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2015年度母公司实现净利润7,747,972.00元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金0元，加上年初未分配利润-47,970,912.51元，扣除本年内已向投资者分配利润0元，截至2015年12月31日本年度公司可供股东分配的利润-40,222,940.51元。鉴于公司2015年末可供分配的利润为负，不具备向股东现金分红条件，故公司2015年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。

  独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  6、审议通过《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2015年度审计工作的总结报告》

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  7、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

  董事会经认真审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告的审计机构，聘期壹年，并提请公司2015年度股东大会授权董事会决定其2016年度报酬。董事会同意公司支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费用60万元。

  《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  8、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2016年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字[2016]001900号《深圳市麦达数字股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容刊登于2016年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  9、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

  《2015年度内部控制自我评价报告》刊登于2016年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  10、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2015年度薪酬的议案》

  （1）关于公司董事陈亚妹、乔昕2015年度薪酬

  2015年度陈亚妹、乔昕在本公司领取的薪酬分别为人民币16.54万元、16.54万元。

  表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  关联董事陈亚妹、乔昕均回避表决。

  （2）关于公司董事、副总裁、财务总监刘爱民2015年度薪酬

  2015年度刘爱民在本公司领取的薪酬为人民币22.38万元。

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  （3）关于公司董事、财务总监廖建中2015年度薪酬

  2015年度廖建中在本公司领取的薪酬为人民币23.12万元。

  表决结果：以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  关联董事廖建中回避表决

  （4）关于公司副总裁、董事会秘书朱蕾2015年度薪酬

  2015年度朱蕾在本公司领取的薪酬为人民币24.11万元。

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  （5）关于公司独立董事2015年度津贴

  2015年度洪兵、胡宜、唐忠诚、陶向南、马旗戟、曹军波在本公司领取的薪酬分别为人民币7万元、7万元、7万元、7万元、0.58万元、0.58万元。

  表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  独立董事均回避表决。

  经公司薪酬委员会审议通过，确认了2015年度公司董事及高级管理人员从公司领取的薪酬情况。

  独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  11、审议通过《2015年度内部控制规则落实自查表》

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  《2015年度内部控制规则落实自查表》刊登于 2016年3月29日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  12、审议通过了《关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票及注销部分已离职激励对象的股票期权的议案》

  因公司股权激励计划首次授予部分的第二个行权/解锁期及预留部分第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条件，公司决定注销激励对象所持有的未达到行权条件的股票期权36.9万股，并回购注销激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票59.9万股；同时，因公司股权激励计划部分激励对象离职而不再符合激励条件，公司拟注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计40.62万股。

  具体内容详见2016年3月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票及注销部分已离职激励对象的股票期权的公告》。

  独立董事对该事项发表了独立意见，详见2016年3月29日的巨潮资讯网。

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  13、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  因公司完成回购注销激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票59.9万股后，注册资本将由57,713.1117万元减少为57,653.2117万元，同意公司对《公司章程》中相关条款进行修订。具体修订内容详见《<公司章程>修订对照表》。

  《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程》全文刊登于2016年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。

  14、审议通过《关于公司及子公司2016年度申请银行综合授信额度的议案》

  根据公司及子公司2016年的业务发展和资金需求，拟向商业银行申请综合授信额度，用于公司及子公司的流动资金贷款、中长期项目贷款等一系列业务需求，具体融资币种、金额、期限、担保方式、授信形式及用途等以合同约定为准。融资品种包括流贷、银承、开证、进口押汇、进口代付、进口保理、出口T/T押汇、保函等及全额保证金（人民币或外币）质押开立融资性保函、付款保函、信用证、进口保理等。

  拟申请的综合授信额度具体情况详见下表：

  ■

  本项授权自股东大会审议通过之日起壹年有效。

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  15、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易预计的议案》

  本议案具体内容详见2016年3月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易预计的公告》。

  独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，详见2016年3月29日的巨潮资讯网。

  表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  16、审议通过《关于调整内部组织架构的议案》

  根据公司战略发展及实际情况的需要，同意公司调整现行的组织架构。调整后的内部组织架构为：

  ■

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  17、审议通过《关于公司出售深圳市元通孵化有限公司100%股权不构成重大资产重组事项的议案》

  公司于2015年11月6日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》等关于本次资产出售的议案。公司拟向深圳市日升投资有限公司转让注入公司科技园土地房产及部分电子设备后的深圳市元通孵化有限公司（以下简称“元通孵化”）100%股权，预计交易金额为2.65亿元。

  根据公司2015年度审计报告，公司的总资产、净资产分别为133,303.25万元、89,809.20万元，本次交易金额占公司2015年度经审计的总资产、净资产额的比例为19.88%、29.50%，且元通孵化2015年度营业收入为0，依据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，本次出售元通孵化100%股权事项已不构成重大资产重组事项，同意取消公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要，公司将根据法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定重新履行决策程序。

  表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。

  18、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2016年4月21日召开2015年度股东大会。

  《关于召开2015年度股东大会的通知》刊登于2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  三、备查文件

  公司第四届董事会第二十六次会议决议。

  深圳市麦达数字股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016-037

  深圳市麦达数字股份有限公司

  关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票及注销部分已

  离职激励对象的股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票数量为59.9万股，占回购注销前公司股份总数的0.10%，其中因未达股权激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为44.4万股，回购价格为2元/股，其授予日为2014年4月29日，未达预留部分第一个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为15.5万股，回购价格为4.14元/股，其授予日为2014年10月31日。本次回购注销完成后，公司总股本将由577,131,117股减少至576,532,117股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

  2、本次注销的股票期权数量为77.52万份，其中未达股权激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件而回购注销的股票期权数量为36.90万份；注销因离职已不符合激励条件的激励对象所持股票期权数量为40.62万份。

  深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”或“麦达数字”)于2016年3月25日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票及注销部分已离职激励对象的股票期权的议案》，因公司股权激励计划首次授予部分的第二个行权/解锁期及预留部分第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条件，公司决定注销激励对象所持有的未达到行权条件的股票期权36.9万份，并回购注销激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票59.9万股；同时，因公司股权激励计划部分激励对象离职而不再符合激励条件，公司拟注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计40.62万股。现将相关事项公告如下：

  一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）公司股权激励计划基本情况

  1、本次股权激励计划授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票。

  2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票。

  3、本次股权激励计划首次授予的激励对象共计86人，首次授予的激励对象以核心高管为主，同时适度考虑中层员工骨干、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励其他骨干员工。

  4、授予价格：

  （1）本次股权激励计划首次授予价格

  首次授予激励对象限制性股票的价格为2.00元/股，首次授予激励对象股票期权的行权价格为4.10元/份。

  （2）预留部分股权激励计划授予价格的确定方法

  预留限制性股票的授予价格为4.14元/股，预留股票期权的授予价格为8.8元/股。

  5、行权/解锁时间安排：首次授予的股票期权与限制性股票自本次激励计划授予/授权日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权/解锁。预留的股票期权与限制性股票自该部分授予日起满12个月后，激励对象在行权/解锁期内按50%、50%的比例分两期行权/解锁。

  6、行权/解锁业绩考核要求

  （1）公司业绩考核要求

  本股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票分三期行权/解锁，行权/解锁考核年度为2014年度、2015 年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解锁条件之一。具体如下：

  ■

  以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

  （2）个人业绩考核要求

  根据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度等指标对激励对象进行考核，考核结果作为股权激励计划的行权/解锁依据，考核结果等级须在C级及以上为考核合格。考核结果等级分布如下：

  ■

  （二）公司股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2014年2月18日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问单位和法律顾问均出具了相关意见。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

  2、2014年3月11日，公司本次股权激励计划获得证监会备案无异议，公司根据相关规定履行了信息披露义务。

  3、2014年4月23日，公司召开了2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。

  4、2014年4月29日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，并确定以2014年4月29日为本次激励计划的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

  5、2014年6月18日，公司召开的第四届董事会第一次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

  6、2014年7月2日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。2014年7月7日，公司完成了股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。详见公司分别于2014年7月3日、7月8日刊登于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》、《关于股票期权首次授予登记完成的公告》。

  7、2014年8月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈华明因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。

  8、2014年10月31日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，同意公司向3名激励对象授予预留限制性股票和股票期权，并确定以2014年10月31日为本次激励计划预留部分权益工具的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。关联董事刘爱民先生回避表决。

  9、2014年11月12日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈钢因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。

  10、2014年12月8日，公司完成了预留限制性股票和股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，详见公司于2014年12月9日刊登于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网的《关于预留限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》。

  11、2015年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象李维、张成因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计6万股限制性股票。

  12、2015年6月4日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因部分激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司注销其已获授但尚未行权的120万份股票期权，股票期权注销手续已于2015年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成；本次董事会同时审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2014年度第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。2015年7月7日，本次解锁的限制性股票63.9万股上市流通；2015年7月9日，本次行权的41.94万份股票期权的股份上市流通。

  13、2015年11月13日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象胡敏阅、刘爱民因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计45.5万股限制性股票。

  14、2016年3月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票及注销部分已离职激励对象的股票期权的议案》，因公司股权激励计划首次授予部分的第二个行权/解锁期及预留部分第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条件，公司决定注销激励对象所持有的未达到行权条件的股票期权36.9万份，并回购注销激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票59.9万股；同时，因公司股权激励计划部分激励对象离职而不再符合激励条件，公司拟注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计40.62万份。

  二、本次因激励对象离职而注销股票期权的情况说明

  根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”之“二、激励对象发生个人情况变化”之“（二）解雇或辞职：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励。”的规定，由于激励对象刘爱民等8人离职，且已办理完毕离职手续，公司拟注销持有的已获授但尚未行权的股票期权共计40.62万份。

  三、本次因未达到行权/解锁条件而注销股票期权及回购注销限制性股票的情况说明

  根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权/解锁的必要条件。公司本次股权激励计划首次授予期权第二个行权/解锁期与预留期权第一个行权/解锁期的业绩考核指标为：2015年营业收入不低于7.5亿元；2015年净利润（归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润）不低于1,500万元。若未满足上述行权/解锁条件规定的，所有激励对象考核当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票均不得行权/解锁，由公司注销/回购注销。

  公司股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁条件及预留股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁条件实际完成情况为：公司2015年营业收入为418,136,133.60元，2015年归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为11,212,585.49元，均未达到考核标准。因此，公司股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁条件及预留股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁条件没有达到。

  根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次注销/回购注销股票期权/限制性股票情况如下：

  1、本次股权激励计划首次授予第二期的股票期权36.9万份由公司注销。

  2、本次回购注销的限制性股票数量为59.9万股，其中因未达本次激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为44.40万股，其授予日为2014年4月29日，授予价格为2元/股；未达预留部分第一个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为15.5万股，其授予日为2014年10月31日，授予价格为4.14元/股。由于公司自限制性股票授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票价格与授予时一致，即首次授予部分回购注销价格为2元/股，预留部分回购注销价格为4.14元/股，公司应支付的回购价款总额为152.97万元，公司拟用于本次回购的资金全部为公司自有资金。

  四、预计本次注销/回购注销后公司股票期权、股本的变动情况

  1、本次股票期权注销完成后，股票期权的持有情况如下：

  ■

  2、本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至576,532,117股，公司股本结构预计变动情况如下：

  ■

  四、对公司业绩的影响

  本次股票期权和限制性股票注销/回购注销后，公司冲回已确认行权/解锁期股份支付费用27.29万元，计入当期损益。本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  五、独立董事、监事会和律师意见

  1、独立董事的独立意见

  经核查，由于公司2015年度财务业绩未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁条件及预留股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁条件，公司拟注销/回购注销相应的股票期权/限制性股票；以及公司部分原股票期权激励对象离职，公司拟注销其所持有的股票期权，上述事项均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意董事会注销/回购注销部分股票期权/限制性股票。

  2、监事会的意见

  监事会经审核，认为：公司本次注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票，以及注销部分已离职激励对象的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》等法律、法规及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，程序合法合规，同意公司按照相关法律法规及相关程序注销股票期权及回购注销限制性股票。

  3、律师的法律意见

  公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

  2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

  4、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市麦达数字股份有限公司股权激励计划回购注销部分股票期权及限制性股票的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市麦达数字股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016－036

  深圳市麦达数字股份有限公司

  关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

  一、重大资产重组的基本情况

  1．交易对方

  本次重大资产重组为发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，其中购买标的资产的交易对方为上海顺为广告传播有限公司、奇思国际广告（北京）有限公司及上海利宣广告有限公司所有股东。标的资产重组前的股权结构如下：

  上海顺为广告传播有限公司

  ■

  奇思国际广告（北京）有限公司

  ■

  上海利宣广告有限公司

  ■

  2．交易标的

  上海顺为广告传播有限公司

  ■

  奇思国际广告（北京）有限公司

  ■

  上海利宣广告有限公司

  ■

  3．交易价格

  （1）根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第600号、中联评报字［2015］第618号及中联评报字［2015］第587号资产评估报告，本次交易标的资产于评估基准日的评估价值为人民币63,500.00 万元，其中上海顺为广告传播有限公司为人民币31,300.00 万元，奇思国际广告（北京）有限公司为人民币25,200.00 万元，上海利宣广告有限公司为人民币7,000.00 万元。

  （2）本公司向交易对方发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定为7.72元/股。

  4．发行股份

  根据标的资产价格及本次发行价格，公司本次拟向交易对方中股份认购对象张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳发行股份的数量合计为49,339,376股。公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：

  ■

  二、收购资产业绩承诺情况

  根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及交易对方出具的承诺函，张伟承诺：上海顺为广告传播有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以下净利润均为扣除非经常性损益后净利润）分别不低于2,500万元、3,250万元和4,225万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任；伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思国际广告（北京）有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,800万元、2,340万元和3,042万元；袁琪、张晓艳承诺：上海利宣广告有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,000万元、1,300万元和1,690万元。

  三、收购资产业绩实现情况

  经审计，2015年度上海顺为广告传播有限公司净利润为3,066.27万元，奇思国际广告（北京）有限公司净利润为2,806.36万元，上海利宣广告有限公司净利润为1,155.77万元；均超过承诺净利润。

  四、本说明的批准?

  本说明业经本公司第四届董事会第二十六次会议于2016年3月25日批准。

  深圳市麦达数字股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016-038

  深圳市麦达数字股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”或“麦达数字”)于2016年3月25日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票及注销部分已离职激励对象的股票期权的议案》，决定回购注销激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票59.5万股，因此公司总股本将由577,131,117股减少为576,532,117股，注册资本也相应由577,131,117元减少为576,532,117元。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。详见公司于2016年3月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票及注销部分已离职激励对象的股票期权的公告》。

  本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。 公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  深圳市麦达数字科技股份有限公司董事会

  2016年3月29日