证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以895,233,111为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  (一)报告期主要业务

  公司从事的主要业务为：研制、生产、销售电子元器件、电子材料、机电一体化的电子专用设备。主营产品为电子元器件系列产品，包括MLCC、片式电阻器、片式电感器、陶瓷滤波器、半导体器件、厚膜集成电路、压敏电阻、热敏电阻、铝电解电容器、圆片电容器、软性印刷线路板等，产品广泛应用于包括家电、移动通讯、智能终端、汽车电子、可穿戴设备、物联网等领域。另外，公司还关联发展了以电子浆料、瓷粉、磁性材料为主的电子功能材料系列产品以及电子元器件专用设备。

  报告期内，公司的主要经营模式未发生重大变化。

  （二）收入与成本

  1、营业收入构成

  单位：元

  ■

  2、占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  3、公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  电子元器件库存量同比下降32.34%，主要系报告期公司实施积极营销策略，尤其第四季度起，发货量增加所致；电子材料销售量与产量、库存量同比分别下降30.47%、36.39%、33.38%，主要系报告期公司电子元器件产品结构调整，市场需求不足，订单量减少所致。

  4、公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

  □ 适用 √ 不适用

  5、营业成本构成

  行业分类

  单位：元

  ■

  （三）核心竞争力分析

  公司是“国家重点高新技术企业”、“国家首批创新型企业”和“广东省十大创新企业”，拥有3个国家级工程技术中心、1个院士工作站、1个企业博士后工作站，是目前国内片式元器件规模最大、元件产品系列配套最齐全的具备国际竞争力的电子元件企业，拥有完整的从材料、工艺到产品制造研发的产品链，具备为客户提供整体配套及一站式采购服务的能力。近几年来，公司持续加大对技术研发的投入，构建了以总部风华研究院为技术研发、储备核心，以各子分公司二级研究应用中心为支撑，以车间技术小组为基础的产业技术研发体系，并持续加强与国内外先进科研机构开展合作，形成了产、学、研、用相结合的创新体系，确保了企业产品、技术在国内的领先优势和国际市场的竞争力。同时，公司近两年积极推进实施内涵式发展和外延式并购的“双轮驱动”发展战略，公司资产规模大幅提升，产业链进一步丰富，公司总体综合竞争力显著增强。

  报告期，经国家科技部批准，公司获批建设“新型电子元器件关键材料与工艺国家重点实验室”，成为我国唯一在电子元器件材料领域的国家重点实验室。报告期，公司共完成国内专利申请31项，获得国内专利授权31项；境内外成功注册商标21件。

  报告期内，公司未发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的情况。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期，受全球经济不景气影响，电子信息产业总体增速放缓，PC、笔记本电脑、平板电脑、家用电器需求均出现下跌，手机需求增速下降，导致电子元器件市场需求增速放缓，产品需求结构调整加速，市场价格竞争激烈。

  报告期，公司秉承“诚信、专注、创新、卓越”治企理念，围绕“科技领先、资本助力、创新驱动、管理支撑”为核心的发展思路，积极主动面对不佳的经营环境，全面推动公司及主业转型升级。报告期内，公司2014年度募集资金投资项目全面实施,主营产品MLCC、片式电阻器、片式电感器产品规模、技术及竞争力均持续提升，主营产品产销量增加；由于主营产品处于项目投入建设期，公司为开拓市场采取了更积极主动的市场策略，但产能发挥依然不足，片式电阻器、片式电感器规模及盈利水平有所提升，MLCC受产品结构调整影响，利润下降明显，软磁铁氧体、半导体封装测试产品亏损加大，导致公司主要经营指标未能实现预期目标。

  2015年，公司电子元器件产销量同比分别增长18.59%、18.34%；实现销售收入19.40亿元，同比下降13.72%；实现利润总额8,830.92万元，同比下降23.58%；实现归属于母公司的净利润6,172.84万元，同比下降34.43%。

  报告期公司采取的主要经营举措如下：

  一、主业投入力度持续加大。公司仍坚持看好主营片式阻容感产品的市场前景，在短期行业不景气的背景下，公司2014年度募集资金投资项目产能完成率约40%，片式电阻器产能提升一倍，片式电感器产能提升约60%,片式电容器产能提升约50%,主营产品技术及结构进一步优化。

  二是实施兼并收购，积极布局新兴产业。公司完成收购台湾光颉科技35%-40%股权的政府审批程序，完成收购奈电科技100%股权工作，布局可穿戴设备、物联网、汽车电子、智能控制等新兴产业领域。报告期，公司收购标的企业完成了预期业绩。

  三是实施创新驱动，加速科技成果产业化。经国家科技部批准，公司“新型电子元器件关键材料与工艺国家重点实验室”获得批准建设；公司集中力量自主研发一系列高附加值产品并推向市场，包括合金片式固定电阻器、高容MLCC、射频陶瓷器件、01005MLCC和片式电阻器、高感量及0201片式电感器。公司孵化的通讯基站介质滤波器成功产业化，进入快速发展期，成为公司新的利润增长点。

  四是实施信息化建设，提升管控水平。公司构建切合自身实际的云计算平台，完成总部与子分公司网络互联互通，以及财务核算、资金结算、费用控制、营销管理、人力资源管理等系统上线运行，推进管理流程的标准化、规范化，有效提升管控效率和运营水平。

  五是首次实施员工持股计划。报告期，公司实施的员工持股计划采取了公司先回购再以八折出售给团队，同时要求团队承诺业绩的创新案例。用于实施员工持股计划的股票回购工作已顺利完成，建立了公司核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，增强员工的凝聚力和公司发展的活力。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）报告期公司营业收入较上年同期下降13.72%，主要系报告期公司配套贸易收入大幅减少所致；

  （2）报告期公司营业成本较上年同期下降15.58%，主要系报告期公司贸易收入减少，相应成本结转减少所致；

  （3）报告期公司主营产品产销量较去年同期上升，但受全球经济环境下行及行业增速下滑影响，公司产品价格持续下跌，同时磁性材料等产品持续亏损，公司2015年度归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期下降34.43%。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期，公司完成对奈电科技100%股权的收购，奈电科技成为公司的全资子公司，公司自2015年11月份起将奈电科技纳入公司合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  广东风华高新科技股份有限公司

  法定代表人：李泽中

  二○一六年三月二十九日

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2016-13-01

  广东风华高新科技股份有限公司

  第七届董事会2016年第二次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2016年第二次会议于2016年3月25日上午在广州市广晟国际大厦58楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，公司高级管理人员和监事列席会议，公司董事长李泽中先生主持了本次会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

  经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

  一、审议通过了《公司董事会2015年度工作报告》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《公司总裁2015年度工作报告》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《公司独立董事2015年度述职报告》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《公司2015年度报告全文及摘要》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

  公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本895,233,111股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.30元(含税),共派现 2,685.70万元,剩余未分配利润全部转至下一年度。

  公司2015年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《公司2016年度财务预算报告》

  2016年，公司营业务收入预算数为30亿元。

  上述目标并不代表公司对2016年盈利预测，能否实现取决于市场状

  况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于<公司2015年度内部控制评价报告>的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露的《公司2015年度内部控制评价报告》。

  九、审议通过了《关于公司发行10亿元超短期融资券的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露的《关于发行10亿元超短期融资券的公告》。

  十、审议通过了《关于公司择机运作所持有的奥普光电股票的议案》

  结合国内证券市场及公司业务发展和资金状况，同意择机通过二级市场或深圳证券交易所大宗交易平台运作公司所持有的长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”）股票，在公司董事会的决策权限范围内，授权公司董事长批准实施。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司已通知奥普光电履行信息预披露义务，具体内容详见奥普光电同日披露的《股东减持股份预披露公告》。

  十一、审议通过了《关于公司新增年产16亿只半导体封装测试产品技改扩产项目的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露的《关于新增年产16亿只半导体封装测试产品技改扩产项目的投资公告》。

  十二、审议通过了《关于公司调整2014年度募集资金投资项目实施进度的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露的《关于调整2014年度募集资金投资项目实施进度的公告》。公司聘请的持续督导机构—湘财证券股份有限公司出具的核查意见及公司独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过了《关于<公司募集资金年度存放与实际使用情况专项报告>的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露的《公司募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。公司聘请的持续督导机构—湘财证券股份有限公司出具的核查意见及公司独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议通过了《关于公司证券投资情况专项说明的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体情况详见公司同日披露的《关于2015年度证券投资情况的专项说明》。

  十五、审议通过了《关于公司2016年度日常经营关联交易的议案》

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  关联董事李泽中先生、高庆先生对本议案回避表决。具体情况详见公司同日披露的《关于2016年度日常经营关联交易的公告》。公司聘请的持续督导机构—湘财证券股份有限公司出具的核查意见、公司独立董事事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十六、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

  公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表及内部控制审计机构。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报表审计费用为75万元、内部控制审计费用为45万元。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过了《关于公司召开2015年度股东大会的议案》

  上述第一、四、五、六、七、十、九、十六项议案均需提交公司2015年度股东大会审议，公司独立董事将在2015年度股东大会上进行述职。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十九日

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2016-16

  广东风华高新科技股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届董事会2016年第二次会议决议召开公司2015年年度股东大会，具体事项如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司第七届董事会。

  2、会议召开的合法合规性：公司于2016年3月25日召开的第七届董事会2016年第二次会议审议通过了《关于公司召开2015年度股东大会的议案》，召开股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

  3、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  4、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年4月18日（星期一）下午14：30；

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月18日9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016 年4月17日 15:00—2016年4月18日 15:00 期间任意时间。

  5、现场会议召开地点：肇庆市风华电子工业城1号楼会议室。

  6、股权登记日：2016年4月13日（星期三）。

  7、投票规则

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准。

  8、出席对象

  （1）截止2016年4月13日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员及法律顾问。

  二、会议审议事项

  1、议案名称

  ■

  以上议案已经公司第七届董事会2016年第二次会议、第七届监事会2016年第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年3月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  说明：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。不出席年度股东大会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。

  三、出席会议登记方法

  1、登记方式:法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续；个人股东凭股东帐户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记。

  2、登记时间:2016年4月15日上午8:30—11:30，下午14:30—17:00。

  3、登记地点:公司证券事务部。

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交的文件要求:法人股东持法人营业执照复印件、法人授权委托书（附件）和出席人身份证；个人股东凭股东帐户卡、授权委托书和个人身份证。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360636；

  2、投票简称：风华投票

  3、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年4月18日的交易时间，即上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  4、在投票当日，“风华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的具体流程

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  6、投票举例

  （1）对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如对议案1投反对票，对议案2投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年4月17日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00，结束时间为 2016年4月18日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所《投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系电话：0758-2844724；传真：0758-2865223。

  联系人：刘艳春、李秀平。

  2、其他：与会人员交通及食宿费用自理，会期半天。

  广东风华高新科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十九日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席广东风华高新科技股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托股东：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下打“√”）：

  ■

  如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（单位），其后果由委托人（单位）承担。

  委托人签名（或盖章）：

  委托日期：

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2016-14

  广东风华高新科技股份有限公司

  第七届监事会2016年第二次会议

  决议公告

  广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2016年第二次会议于2016年3月15日以电子邮件及书面传真方式通知全体监事，2016年3月25日在广州广晟国际大厦58楼会议室召开,会议应到监事5人,实到监事5人,监事会主席黄智行先生主持会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式，审议通过如下事项:

  一、审议通过了《公司监事会2015年度工作报告》

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提请公司2015年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》

  经审核，监事会认为：《公司2015年年度报告全文及摘要》的编制和审核程序符合中国证监会的规定，公司2015年年度报告全文及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

  经审核，公司监事会认为：公司拟定的2015年度利润分配预案中，分配比例及决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小股东利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《公司2016年度财务预算报告》

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于<公司2015年度内部控制评价报告>的议案》

  经审核，公司监事会认为：报告期，公司能够不断结合实际情况及时完善内部控制制度，公司现行内部控制制度基本健全有效。公司内部控制评价报告比较客观、公允地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于公司调整2014年度募集资金投资项目实施进度的议案》

  经审核，监事会认为：公司本次对2014年度募集资金投资项目调整实施进度符合客观事实，将有利于募集资金投资项目的顺利实施，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司调整2014年度募集资金投资项目的实施进度。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于<公司募集资金年度存放与实际使用情况专项报告>的议案》

  经认真审阅公司提交的《公司募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》，监事会认为：公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《关于公司证券投资情况专项说明的议案》

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于公司2016年度日常经营关联交易的议案》

  经审核，监事会认为：公司对2016年度日常关联交易的预计系因日常经营业务的正常供需要求而产生，交易定价以市场公允价值为原则,交易金额占公司总销售收入的比例较小，不会对公司以及未来财务状况、经营成果造成重大影响，不会影响公司独立性，公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。监事会同意公司2016年度日常经营关联交易事项。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司

  监 事 会

  二○一六年三月二十九日

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2016-13-03

  广东风华高新科技股份有限公司

  关于发行10亿元超短期融资券的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司发行超短期融资券情况概述

  （一）为拓宽融资渠道，优化资金结构，降低融资成本，广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日召开第七届董事会2016年第二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行超短期融资券的议案》。

  （二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司资金管理办法》等有关规定，公司本次发行10亿元额度的超短期融资券事项，需提交公司股东大会审议。

  二、具体发行方案

  （一）注册额度：人民币10亿元。

  （二）发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册额度及有效期内，择机分期发行。

  （三）期限：每一期不超过9个月，可分期发行，注册额度的有效期为2年。

  （四）发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

  （五）发行利率：年利率不超过4%。

  （六）募集资金用途：主要用于补充运营资金。

  （七）授权事项：为提高工作效率，在公司董事会本次审批权限范围内，授权公司总裁具体办理发行超短期融资券相关事宜, 包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件以及其它相关事项。

  本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司本次发行超短期融资券事项尚需提交公司股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会的注册，以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

  公司将按照有关法律、法规的规定严格履行信息披露义务，及时披露本次超短期融资券的注册和发行情况。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十九日

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2016-13-05

  广东风华高新科技股份有限公司

  关于调整2014年度募集资金投资项目

  实施进度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日召开第七届董事会2016年第二次会议，审议通过了《关于公司调整2014年度募集资金投资项目实施进度的议案》，公司将结合2014年度募集资金投资项目的实际进展情况，对实施进度进行相应调整。现将具体情况公告如下：

  一、公司2014年度募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198号）核准，公司于2014年度非公开发行股票136,363,636.00股（每股面值1元），发行价格为每股人民币8.80元。此次非公开发行股票募集资金总额为1,199,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币20,782,551.69元后，募集资金净额为人民币1,179,217,445.11元。上述资金已于2014年12月4日全部存入公司账户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第310653号《验资报告》。

  二、公司2014年度募集资金投资项目投资计划及实际进度

  截至2015年12月31日, 公司2014年度募集资金投资项目的资金投入进度与原计划存在一定的差距。具体情况详见下表：

  单位:人民币万元

  ■

  三、公司2014年度募集资金投资项目实际进度与原计划的差异原因分析

  公司2014年度募集资金投资项目进度延期的主要原因系由于投资项目根据市场情况对原计划装备选型调整升级,及厂房装修进度延期所致。

  四、公司2014年度募集资金投资项目实施进度调整计划

  公司将会持续加快推进公司2014年度募集资金投资项目的建设，并根据项目的进展情况，对各项目的建设期进行相应调整。具体如下：

  ■

  公司本次对2014年度募集资金投资项目建设期的调整不会对公司经营造成重大影响，公司将维持对主业募投项目的信心，按进度推进募集资金投资项目的后续建设，加快提升公司综合实力，提升公司竞争力。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十九日

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2016-13-04

  广东风华高新科技股份有限公司

  关于新增年产16亿只半导体封装测试

  产品技改扩产项目的投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次技改扩产项目投资概述

  （一）根据公司战略发展规划及全资子公司--广东风华芯电科技股份

  有限公司（以下简称“风华芯电”）发展需求，公司同意风华芯电投资20,720.00万元，用于实施新增年产16亿只半导体封装测试产品技改扩产项目（以下简称“技改项目投资”）。

  （二）公司于2016年3月25日召开第七届董事会2016年第二次会

  议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司投资新增年产16亿只半导体封装测试产品技改扩产项目的议案》。

  （三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司本次对风华芯电技改项目投资不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。

  二、风华芯电基本情况

  （一）基本资料

  公司名称：广东风华芯电科技股份有限公司

  住所：广州市萝岗区科学城南翔二路10号

  注册资本：人民币20,000万元

  法定代表人：廖永忠

  经营范围：生产：电子元器件及其配件。销售电子产品及通讯设备，电子元器件及其配套件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）（按［2001］粤外经贸发登字第066号文经营）；自有物业出租。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况：公司持股比例为98.523%，公司全资子公司广州风华创业投资有限公司（以下简称“风华创投”）持股比例为1.477%。

  （二）主要财务指标

  截止2015年12月31日，风华芯电资产总额为39,573.38 万元，负债总额为22,869.53 万元，净资产为16,703.85万元；2015年度实现营业收入为18,831.67 万元，实现净利润为-1,601.94 万元。

  三、本次技改项目投资情况

  （一）项目概述

  1、项目名称：新增年产16亿只QFN/SOP/SOT半导体封装测试产品技改扩产项目；

  2、项目实施单位：广东风华芯电科技股份有限公司；

  3、项目投资金额：人民币20,720.00万元。其中:固定资产设备投资14,000.00万元，基础设施建设投资3,480.00万元，配套流动资金3,240.00万元。

  4、资金来源：项目所需资金由公司自筹解决。

  5、项目建设目标：新增QFN/SOP/SOT半导体封装测试产品产能15.60亿只/年；

  6、项目建设期： 2015年10月至2016年12月；

  7、主要经济指标: 项目达产后，年均新增营业收入9,002.37万元，新增利润总额1,734.34万元，年均净利润为1,474.19万元；内部收益率(所得税后)为12.46％；项目税后投资回收期(动态)为8.6年。

  8、设备方案与厂房规划:本项目的厂房规划主要通过对风华芯电二期厂房进行装修改造使用，费用预计为3,480万元，新增设备投资额约为14,000.00万元。

  9、人力资源规划:本次技改项目投资,需新增生产一线员工约139人，行政、车间管理、技术品质等人员约19人，合计约158人。

  （二）项目背景分析

  目前公司器件与元件相比规模及资产配置偏小，不符合公司战略发展规划，也与潜在市场需求及竞争对手的差距仍然较大。本项目旨在通过新增投资以调整产品结构为前提，进一步扩大生产规模，提升公司半导体封装测试产品的技术水平、盈利水平和整体配套能力。

  （三）项目的风险、对策及对公司的影响

  1、市场风险：本项目市场风险主要来自于客户需求变化、市场竞争加剧、产品价格下降三个方面。

  对策：公司将结合行业发展趋势，加快投资进度，尽快形成适度规模；加大客户结构调整和产品结构优化力度，在巩固现有家电行业市场基础上，重点开拓通信、医疗、汽车电子、LED显示及照明等行业客户，并积极拓展台湾等海外市场，以形成内外均衡、行业均衡的格局；充分利用珠三角作为全球终端消费电子制造中心的有利条件，发挥公司的地域优势，缩短交期及售后响应时间、加大技术支持力度，提高客户满意度。

  2、技术风险：本项目的技术风险主要在于核心技术人员的流失和新产品合格率低。

  对策：公司将持续完善对核心研发技术人员的激励与约束机制，建立具有吸引力和竞争力的薪酬体系，吸引和留住人才；通过引进先进技术、装备和管理团队以及加大对新员工的培训考核力度，进一步确保生产工艺和产品合格率的稳定，克服技术风险。

  3、成本风险：本项目需用原材料主要有焊线、支架、塑封料等，近年来上述原材料价格均有不同程度的波动。受原材料价格及人力资源成本上升等各种因素影响，将对公司的生产经营及盈利水平产生一定影响。

  对策：公司已逐步加大集中采购，将利于提高材料采购议价能力，从而有效控制材料采购成本；在生产过程中，随着购进新设备的投入使用，可进一步提高生产原材料的利用率、减少材料损耗；公司将不断加大力度对主要材料进行替代开发的研究，在保证不降低产品性能的基础上使用低成本的材料，从而控制产品材料成本。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十九日

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2016-13-07

  广东风华高新科技股份有限公司

  2016年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2016年日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”) 预计2016年度向佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）与佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）销售公司产品，交易总金额预计不超过人民币2,200.00万元。

  2、公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司）”为佛山照明与国星光电的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3之条款规定，佛山照明和国星光电均为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

  3、公司于2016 年3月25 日召开第七届董事会2016 年第二次会议，以同意7票、不同意0票、弃权0票审议通过了《关于公司2016年日常关联交易的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.2.1之条款（二）相关规定，公司董事长李泽中先生、董事高庆先生作为关联董事，已对本议案回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前审核认可并发表了独立意见。

  4、本次日常关联交易为公司董事会决策权限，不需提交公司股东大会审议；根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次日常关联交易亦不构成重大资产重组，不需报请相关主管部门批准。

  二、预计日常关联交易类别和金额

  单位:人民币万元

  ■

  说明:上表中的“上年实际发生金额”与佛山照明和国星光电已披露数据存在的差异，系因双方统计数据的时间和口径差异而造成。

  截至2016年2月末，公司2016年与佛山照明累计已发生的各类关联交易的金额为50.86万元，与国星光电累计已发生的各类关联交易的金额为5.09万元。

  三、关联人介绍和关联关系

  （一）佛山照明

  1、基本情况

  佛山照明成立于1992年10月，注册资本为人民币127,213.2868万元，法定代表人为何勇，注册地为佛山市禅城区汾江北路64号，经营范围为：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器开关、插座、消防产品、通风及换气设备、LED产品、锂离子电池及其材料，在国内外市场上销售上述产品；有关的工程咨询服务。

  根据佛山照明已披露的2015年年度报告，截至2015年12月31日，佛山照明资产总额为604,829.64万元，归属于上市公司股东的净资产为502,354.69万元，全年累计实现营业收入为287,665.91万元，实现归属于上市公司股东的净利润为5,340.56万元。

  2、履约能力分析

  ■

  （二）国星光电

  1、基本情况

  国星光电成立于1981年08月31日，注册资本为人民币47,575.1669万元，注册地址为佛山市禅城区华宝南路18号，经营范围为:制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

  根据国星光电已披露的2015年年度报告，截至2015年12月31日，国星光电资产总额为439,227.46万元，归属于上市公司股东的净资产为276,682.43万元，全年累计实现营业收入为183,851.56万元，实现归属于上市公司股东的净利润为16,024.25万元。

  2、履约能力分析

  国星光电经营情况正常,不存在履约能力障碍。

  三、关联交易主要内容

  上述日常关联交易为公司对2016年度与上述关联人的日常正常经营活动业务往来情况的预计。在开展实际业务时，公司将在遵循市场化原则的基础上，与关联方签订购销协议，在参考市场价格的情况下确定协议价。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述日常关联交易是公司因日常经营业务的正常供需要求而产生，交易定价以市场公允价值为原则,交易金额占公司总销售收入的比例较小，因此对公司以及未来财务状况、经营成果影响不大，不会影响公司独立性，公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。

  五、独立董事及中介机构意见

  （一）独立董事事前认可情况及独立意见

  在审议本关联交易事项前，公司独立董事进行了事前审核，认为：公司对2016 年日常关联交易的预计系基于2015年度与相关关联方已发生的关联交易的基础上做出的预计，符合公司经营发展需要,交易双方遵循了自愿、平等、公开、公正的原则,不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。同意将公司2016年度日常关联交易的相关议案提交公司董事会进行审议。

  公司于2016年3月25日召开第七届董事会2016年第二会议审议通过了《关于公司2016年日常联交易的议案》，公司独立董事发表了独立意见：公司预计的2016 年度与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动的需要而产生，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易金额较小，不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关规定。

  （二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

  公司聘请的保荐机构湘财证券股份有限公司针对公司2016年的日常关联交易事项出具了核查意见，认为：上述关联交易符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展。该关联交易经公司第七届董事会2016年第二次会议审议通过，关联董事回避了表决；公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立董事事前认可意见及独立意见；决议程序合法有效，定价遵循公允、合理原则，上述关联交易无需股东大会审议，保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会2016年第二次会议决议；

  2、公司第七届监事会2016年第二次会议决议；

  3、公司独立董事事前认可意见及独立意见；

  4、保荐机构意见。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司

  董 事 会

  二О一六年三月二十九日

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2016-15

  广东风华高新科技股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票已于2016年3月15日开市起停牌。2016年3月22日，公司披露了《公司重大资产重组停牌公告》，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请,公司股票自2016年3月22日开市起按重大资产重组事项继续停牌。

  截至目前，公司本次筹划的重大资产重组事项相关尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进，具体方案的相关内容尚需进一步完善论证，有关事项尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据有关规定，每五个交易日发布一次进展情况公告。

  公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司

  董 事 会

  二О一六年三月二十九日

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2016-13-06

  广东风华高新科技股份有限公司

  关于2015年度证券投资情况的

  专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照深圳证券交易所《上市公司信息披露工作指引第4号—证券投资》、《主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《公司证券投资管理办法》的有关规定，现将公司2015年度开展的证券投资情况说明如下：

  一、公司证券投资的相关管理制度

  2011年8月19日，公司第六届董事会2011年第五次会议决议

  通过《公司证券投资管理办法》。

  2014年10月24日，公司第七届董事会2014年第五次会议决议通过了《关于公司持有的长春奥普光电技术股份有限公司股票处置权限的议案》，同意择机通过二级市场或深圳证券交易所大宗交易平台运作公司所持有的长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普

  光电”）股票，授权公司董事长批准实施。

  二、报告期公司开展的证券投资情况

  报告期，公司在授权权限内开展证券投资活动。主要包括：申购新股、减持所持部分奥普光电股票及进行国债回购等。2015年，公司证券投资实现收益合计为3,655.73万元，其中：因减持奥普光电股票产生的投资收益为3,594.51万元、申购新股产生的投资收益为31.74万元、国债回购收益为29.48万元。具体情况如下：

  1、申购新股情况

  报告期，公司累计使用自有资金9.38万元用申购新股，成功申购了包括昆伦万维、万达院线等12家新上市公司的股票，加上2014年末尚未出售的新股国信证券、中矿资源，报告期因出售申购新股而获得投资收益为31.74万元。截至报告期末，公司尚持有因申购新股而获得的500股“美尚生态”股票。

  2、处置以前年度可供出售金融资产情况

  报告期，公司因处置以前年度可供出售金融资产取得的投资收益为3,594.51万元，均为减持部分奥普光电股票而获得。报告期，公司累计减持奥普光电股票395,000股，交易金额为3,714.72万元，获得的投资收益为3,594.51万元。截至报告期末，公司尚持有奥普光电1,028.00万股，占奥普光电总股本的比例为8.57%。

  3、国债回购交易情况

  报告期，为提高公司闲置资金使用效率，公司滚存使用自有资金用于国债回购交易，累计获得投资收益为29.48万元。

  三、报告期末持有的证券投资情况

  ■

  说明：公司报告期末持有的500股“美尚生态”股票为申购的新股至报告期末尚未上市所致。

  四、证券投资内控制度执行情况

  公司已制定了《投资管理办法》、《资金管理办法》和《证券投资管理办法》，并明确了证券投资资金调拨、证券账户管控和投资决策权限等。报告期，公司严格执行公司证券投资内控制度有关规定，证券投资在授权范围内坚持风险可控、规范化运作，在公司及控股子公司开立的证券账户里进行证券投资，并安排专人分别负责保管资金账户和证券账户密码；用于证券投资资金均为公司闲置的自有资金，资金规模小，不会影响公司主营业务的发展。

  特此公告。

  附件：公司2015年度申购新股及减持情况明细表。

  广东风华高新科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十九日

  附件：

  公司2015年度申购新股及减持情况明细表

  ■